OLG Stuttgart Urteil vom 27.06.2018 - 14 U 33/17

Verfahrensgang

LG Ravensburg (Urteil vom 12.07.2017; Aktenzeichen 7 O 3/17 KfH)

Tenor

1. Auf die Berufung der Beklagten wird das Urteil des Landgerichts Ravensburg vom 12.07.2017, Az. 7 O 3/17 KfH, abgeändert. Die Klage wird abgewiesen.

2. Der Kläger hat die Kosten des Rechtsstreits zu tragen.

3. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.

4. Der Streitwert wird auf 10.000 EUR festgesetzt.

Gründe

I. Die Beklagte, eine gGmbH, ist Trägergesellschaft der X-Y Z in I. (im Folgenden: x). Die x betreibt eine staatlich akkreditierte private Fachhochschule sowie ein Berufskolleg.

Die x wurde von Prof. Dr. H. G., dem Vater des Klägers, im Jahre 1945 gegründet; die Beklagte wurde 1970 als gGmbH errichtet.

Mehrheitsgesellschafterin der Beklagten mit einem Anteil am Stammkapital von 80% ist eine von der Mutter und einer Schwester des Klägers errichtete Stiftung, die Prof. Dr. H. G. Stiftung I. im ... (im Folgenden: Stiftung).

Der Kläger ist - vorbehaltlich des vorliegenden Rechtsstreits um die Einziehung seiner Anteile - Minderheitsgesellschafter der Beklagten mit einem Anteil am Stammkapital von 7,5%. Seine Geschwister O. G. sowie B. E. sind ebenfalls Gesellschafter mit Anteilen von 7,5% bzw. 5% am Stammkapital.

Darüber hinaus war der Kläger vom 01.01.2003 bis 05.12.2015 Geschäftsführer der Beklagten und vom 24.09.2007 bis 15.02.2015 Rektor der Hochschule.

Nach der Umstellung von Diplom- auf Bachelor-Studiengänge mussten die vier neuen Bachelor-Studiengänge der x staatlich akkreditiert werden. Diese staatliche Anerkennung erfolgte am 22.03.2011, war allerdings befristet bis 31.08.2015 und unter Auflagen erteilt (s. dazu die Darstellung in der Stellungnahme des Wissenschaftsrates zur Reakkreditierung der x vom 16.10.2015, S. 21 f.). U.a. wurde bemängelt, dass die gesellschaftsrechtliche Trägerfunktion und akademische Leitung der x nicht in einer Hand liegen dürfe. Es dürfe nicht sein, dass der Geschäftsführer der Trägergesellschaft gleichzeitig Rektor der Hochschule sei. Am 11.08.2014 stellte der Kläger einen Antrag auf Verlängerung der staatlichen Anerkennung beim zuständigen Ministerium, dem MWK.

In den Jahren 2010 bis 2013 waren die Studierendenzahlen erheblich gesunken und es wurden bei der Beklagten in den Geschäftsjahren 2012/2013 bzw. 2013/2014 jeweils erhebliche Jahresfehlbeträge von rund 470.000 EUR erwirtschaftet, mit der Folge, dass die Liquidität der Gesellschaft in Frage gestellt war. Anlässlich einer Gesellschafterversammlung am 29.03.2014 wurde beschlossen, dass der Kläger eine neue Geschäftsordnung mit Delegation von Vollmachten, Kompetenzen und kaufmännischen Verantwortlichkeiten sowie ein tragfähiges Sanierungskonzept erarbeiten sollte (s. GA 121).

Am 15.02.2015 fand eine Gesellschafterversammlung statt (Prot. Anl. K 49), bei der der Kläger ein Schreiben unterzeichnete, mit dem er sein Amt als Rektor der Hochschule niederlegte.

Die ursprünglich laut Einladung erwogene Möglichkeit der Abberufung des Klägers als Geschäftsführer wurde nicht beschlossen. Stattdessen wurde als "milderes Mittel" mit Herrn D. - einstimmig, also auch mit Zustimmung des Klägers - ein neuer Geschäftsführer neben dem Kläger bestimmt, der einzelvertretungsberechtigt sein sollte, während der Kläger künftig nur noch gesamtvertretungsberechtigt sein sollte. Es wurde weiter beschlossen, eine Geschäftsordnung zur Abgrenzung der Tätigkeitsbereiche zu erarbeiten, wobei der Kläger künftig "allein und ausschließlich für den Bereich Forschung zuständig und verantwortlich sein sollte", während man sich mit der Bestellung des Geschäftsführers D. aufgrund seiner kaufmännischen Erfahrung vor allem eine wirtschaftliche Sanierung erhoffte.

Im April 2015 besuchte eine Arbeitsgruppe des Wissenschaftsrats im Rahmen der Prüfung der beantragten Reakkreditierung die Hochschule, woran der Kläger nicht beteiligt wurde.

Am 23.05.2015 wurde die in der Gesellschafterversammlung vom 15.02.2015 vorgesehene neue Geschäftsordnung beschlossen. Dieser Beschluss wurde vom Kläger zunächst vor dem Landgericht Ravensburg angefochten; die Klage wurde jedoch später zurückgenommen.

Am 23.06.2015 kam es zu einem Gespräch zwischen dem Kläger und dem Stiftungsvorstandsmitglied Dr. Gr., bei dem der Kläger u.a. die Gleichstellung der Geschäftsführer forderte; in diesem Zusammenhang soll der Kläger damit gedroht haben, er werde gegen den damaligen Stiftungsvorstand Herrn B. sowie dessen Stellvertreter Bürgermeister M. Strafanzeige wegen Hausfriedensbruchs stellen und dies publik machen, wobei der Kläger - pauschal - bestreitet, eine Bedrohung ausgesprochen zu haben.

Am 14.09.2015 stellte der neue Geschäftsführer D. ein Sanierungskonzept vor, das auf der Gesellschafterversammlung vom 16.09.2015 erörtert wurde (Prot. Anl. K 22).

Am 16.10.2015 gab dann der Wissenschaftsrat, der im Auftrag des MWK im Rahmen des Reakkreditierungsverfahrens eine Beurteilung abgeben sollte, eine negative Stellungnahme ab. Das Gremium kam zum Ergebnis, dass "wesentliche, für die Hochschulförmigkeit einer Einrichtung kon...