Fachbeiträge & Kommentare zu Zuzahlung

Rz. 7 Der Spaltungs- und Übernahmevertrag hat nach Maßgabe des § 126 Abs. 1 UmwG folgende (Mindest-)Angaben zu enthalten:mehr

Die sachliche Zugehörigkeit von Grundstücken zum auseinanderzusetzenden Nachlass wird weit gefasst, sodass Surrogate im engen Sinn für Zerstörung, Beschädigung oder Entziehung erfasst sind,[36] weiter auch solche aus Rechtsgeschäft, nicht aber rechtsgeschäftliche Surrogate aus dem Verkauf des einem Miterben bereits zuvor zugewiesenen Grundstücks.[37] Begünstigt als Beteiligte...mehr

Tz. 45 Stand: EL 113 – ET: 03/2024 § 29 Abs 4 KStG regelt die "Angleichung der Nennkap-Sphäre" im Anschluss an eine Verschmelzung bzw Spaltung. Nach § 29 Abs 4 KStG ist nach Anwendung der Abs 2 und 3 "für die Anpassung des Nennkap" der umwandlungsbeteiligten Kö § 28 Abs 1 und 3 KStG anzuwenden. Erhöht die übernehmende Kö iRd Umw ihr Nennkap, finden darauf die Regelungen des § ...mehr

Tz. 51 Stand: EL 113 – ET: 03/2024 Wenn § 29 Abs 4 KStG für die Anpassung des Nennkap der umwandlungsbeteiligten Kö die (entspr) Anwendung des § 28 Abs 1 KStG anordnet, dann betrifft das den Fall, dass die übernehmende Kö nach einer verschmelzungs- bzw spaltungsbedingten Vermögensübertragung auf eine neu gegründete Kö ihr Nennkap erstmals bildet bzw bei einer verschmelzungs- ...mehr

Tz. 53 Stand: EL 113 – ET: 03/2024 § 29 Abs 1 KStG, der die Nullstellung des Nennkap der übertragenden, bei der Abwärtsverschmelzung zusätzlich auch bei der übernehmenden Kap-Ges, anordnet, unterscheidet nicht nach der Art der Umw, dh er gilt auch bei einer Abspaltung. Demgem gilt auch bei einer Abspaltung das Nennkap der übertragenden Kö als in vollem Umfang nach § 28 Abs 2 ...mehr

Rz. 179 Ausgabeaufgeld und Zuzahlungen[1] sind nach § 272 Abs. 2 Nrn. 1–4 HGB in die Kapitalrücklage einzustellen. Soweit es sich nicht um andere Gesellschafterzuzahlungen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB handelt, dürfen sie bei der AG nur im Rahmen des § 150 Abs. 3, 4 AktG verwendet werden, d. h. eine Ausschüttung ist ausgeschlossen. Bei der GmbH bestehen grundsätzlich keine Ve...mehr

Rz. 493 Steuerliche Ausgleichsposten, die insbesondere bei Kapitalgesellschaften vorkommen, sind bilanztechnische Hilfsmittel, um bestimmte Vorgänge in der Steuerbilanz anders als in der Handelsbilanz darzustellen. Ein steuerlicher Ausgleichsposten wird gebildet, wenn sich Auswirkungen einer bestimmten Bilanzierung nur in der Steuerbilanz zeigen sollen, und wenn diese Bilanz...mehr

Rz. 190 Eine verdeckte Einlage liegt vor, wenn ein Gesellschafter oder eine dem Gesellschafter nahestehende Person einer Kapitalgesellschaft außerhalb gesellschaftsrechtlicher Vorschriften Vermögensvorteile zuwendet, die ein Nichtgesellschafter bei Anwendung der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns der Gesellschaft nicht eingeräumt hätte.[1] Für den Begri...mehr

Rz. 157 Offene Einlagen sind alle gesellschaftsrechtlichen, d. h. den gesellschaftsrechtlichen Vorschriften entsprechenden Einlagen.[1] Sie können in Form von Bar- oder Sacheinlagen erbracht werden. Es kann sich um Pflichteinlagen oder freiwillige Einlagen handeln. Gesellschaftsrechtliche Einlagen sind: Einzahlungen der Anteilseigner auf den Nennbetrag der bei Gründung oder ...mehr

Rz. 8 Nach § 15 Satz 1 Nr. 1 Satz 1 KStG ist ein Verlustabzug nach § 10d EStG bei der Organgesellschaft nicht zulässig. Die Vorschrift hat eine doppelte Dimension. Einerseits folgt aus ihr, dass Verluste, die die Organgesellschaft während des Bestehens der Organschaft erzielt, bei ihr nicht abgezogen werden können, also auch nicht in einen verbleibenden Verlustvortrag eingeh...mehr

Steuerpflichtig sind alle Vermittlungsleistungen, die sich nicht auf die in Tz. 4 genannten Umsätze beziehen. Hierzu gehören insbesondere in der o. a. Aufzählung nicht enthaltene inländische Lieferungen und sonstige Leistungen; Leistungen von Reisebüros, mit denen Umsätze für Reisende vermittelt werden[1]; innergemeinschaftliche Warenlieferungen; innergemeinschaftliche Güterbefö...mehr

Rz. 158f Leistet der Arbeitnehmer Zuzahlungen zu den Anschaffungskosten des Fahrzeugs oder zu dessen Leasingkosten als Einmalzahlungen, mindern diese grundsätzlich den geldwerten Vorteil.[1] Dabei ist zu unterscheiden, ob klare Vereinbarungen hinsichtlich des Zuzahlungszeitraums vorliegen oder nicht. Bestehen keine arbeitsvertraglichen Vereinbarungen, können die (Einmal-) Za...mehr

Rz. 174 Freie Verpflegung beinhaltet, soweit sie über den gesamten Tag gewährt wird, die 3 üblichen Hauptmahlzeiten. Sie umfasst ggf. ein zweites Frühstück und Nachmittagskaffee.[1] Dabei müssen die Voraussetzungen einer Mahlzeit nach § 2 Abs. 1 SvEV erfüllt sein.[2] Unbelegte Backwaren wie Brötchen und Rosinenbrot mit einem Heißgetränk stellen kein Frühstück i. S. von § 2 A...mehr

Rz. 193 Nach § 8 Abs. 2 S. 11 EStG waren bis 2021 Sachbezüge bis 44 EUR im Monat steuerfrei. Die Freigrenze wurde durch das JStG 2020 ab Vz 2022 auf 50 EUR im Monat erhöht.[1] Rz. 193a Die Regelung wurde 1996 zur Steuervereinfachung (Bagatellregelung) für die Fälle eingeführt, in denen der Rabattfreibetrag (§ 8 Abs. 3 EStG) nicht anwendbar ist. Für sie bestand ein dringender ...mehr

Einbringung mit Zuzahlung zu Buchwerten:[1] Zitat Erhält der Einbringende neben dem Mitunternehmeranteil an der Personengesellschaft eine Zuzahlung von anderen (ggf. hinzutretenden) Mitunternehmern, die nicht Betriebsvermögen der Personengesellschaft wird, ist davon auszugehen, dass Eigentumsanteile an den Wirtschaftsgütern des Betriebs veräußert und der Einbringende Eigentumsa...mehr

Rn. 150 Stand: EL 171 – ET: 02/2024 Grundsätzlich sind die Beweggründe für ein Anschaffungs- oder Veräußerungsgeschäft durchweg unbeachtlich (st Rspr, zB BFH vom 08.03.1967, BStBl III 1967, 317; BFH vom 21.03.1969, BStBl II 1969, 520; BFH vom 07.12.1967, BStBl II 1977, 209). Die Handlung muss aber wesentlich vom Willen des StPfl bestimmt sein (BFH vom 05.05.1961, BStBl III 19...mehr

Rn. 140 Stand: EL 171 – ET: 02/2024 Die höchstrichterliche Rspr unterscheidet zwischen Erbfall und Erbauseinandersetzung und wertet auch Ausgleichszahlungen an weichende Miterben in gewissen Grenzen als entgeltlichen Vorgang (vgl BFH vom 05.07.1990, GrS 2/89, BStBl II 1990, 837; BMF vom 14.03.2006, BStBl I 2006, 253). Die Grundsätze zur einkommensteuerlichen Behandlung der Er...mehr

Rz. 65 Erhält ein Unternehmer für seine Leistung von einem anderen als dem Leistungsempfänger ein zusätzliches Entgelt i. S. d. § 10 Abs. 1 Satz 3 UStG, sog. Entgelt von dritter Seite, entspricht die Rechnung den Anforderungen des § 14 Abs. 4 Satz 1 Nr. 7 (das nach Steuersätzen und einzelnen Steuerbefreiungen aufgeschlüsselte Entgelt) und des § 14 Abs. 4 Satz 1 Nr. 8 UStG (d...mehr

Rz. 4 Für den Verschmelzungsvertrag besteht grundsätzlich das Erforderniss der notariellen Beurkundung, § 6 UmwG, allerdings wird dieser Formmangel durch Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister geheilt. Der Verschmelzungsvertrag hat nach Maßgabe der §§ 5 und 29 UmwG sowie bei Verschmelzung unter Beteiligung von Personengesellschaften auch nach Maßgabe von § 40 UmwG f...mehr

Rz. 67 Steuerlicher Übertragungsstichtag und Rückwirkungszeitraum Das zivilrechtliche Wirksamwerden der Verschmelzung bedingt gem. § 20 Abs. 1 UmwG die Eintragung im jeweiligen Register. Der Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der übertragenden Rechtsträger als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen gelten, wird jedoch handelsrechtlich durch den im Verschme...mehr

Rz. 76 Schlussbilanz Als Konsequenz der Pflicht zur Erstellung einer handelsrechtlichen Schlussbilanz sowie bedingt durch § 3 Satz 1 UmwStG ist im Falle einer Verschmelzung eine steuerliche Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers zu erstellen. Die auf den Übertragungsstichtag aufzustellende steuerliche Schlussbilanz entspricht grundsätzlich nicht der Steuerbilanz i. S. d...mehr

Rz. 124 Die bereits im Rahmen der Verschmelzung von Kapitalgesellschaften auf Personengesellschaften erläuterte Fiktion der steuerlichen Rückwirkung (vgl. Rz. 67) gilt ebenfalls für die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften. Darüber hinaus entspricht die steuerliche Behandlung in Grundzügen der Verschmelzung von Kapitalgesellschaften auf Personengesellschaften. Nachfolgend ...mehr

Rz. 27 Bei der grenzüberschreitenden Verschmelzung, die bisher im UmwG in den §§ 122a–122m a. F. festgeschrieben waren, wurden bisher nur jene zwischen Kapitalgesellschaften geregelt.Durch das UmRuG wurde die grenzüberschreitende Verschmelzung in den §§ 305-319 UmwG neu geregelt. Diese sehen nun vor, dass neben EU/EWR Kapitalgesellschaften auch Personenhandelsgesellschaften,...mehr

Einführung zum Fünften Buch Sozialgesetzbuch (SGB V) – Gesetzliche Krankenversicherung – Das SGB V, das durch Art. 1 des Gesetzes zur Strukturreform im Gesundheitswesen (Gesundheitsreformgesetz – GRG) v. 20.12.1988 (BGBl. I 2477) die rechtlichen Grundlagen der gesetzlichen Krankenversicherung in das Sozialgesetzbuch einführte, ist am 1.1.1989 in Kraft getreten. Gleichzeitig tr...mehr

Rz. 3 Die Krankenkasse kann in ihrer Satzung vorsehen, dass sowohl pflicht- als auch freiwillig versicherte Mitglieder jeweils für ein Kalenderjahr einen Teil der von der Krankenkasse zu tragenden Kosten übernehmen können (Selbstbehalt; Satz 1). Der Tarif wird aufgrund einer Ermessensentscheidung des Satzungsgebers (z. B. Verwaltungsrat) eingeführt. Eine vollständige Übernah...mehr

Rz. 22 Eine bedarfsabhängige Kapitalbeschaffung wird über die Möglichkeit einer bedingten Kapitalerhöhung eingeräumt. Hinsichtlich der Zweckausrichtung einer solchen Kapitalerhöhung nennt § 192 Abs. 2 AktG: Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen (Nr. 1), Vorbereitung des Zusammenschlusses von mehreren Unternehmen (Nr. 2), Gewähru...mehr

Rz. 121 Die Veräußerung eines Mitunternehmeranteils ist gegeben bei entgeltlichem Gesellschafterein- oder -austritt bei einer bestehenden Mitunternehmerschaft. Bei der Aufnahme eines Sozius in eine Einzelpraxis ist die Tarifbegünstigung des § 24 Abs. 3 S. 2 UmwStG i. V. m. §§ 16 Abs. 4, 18 Abs. 3, 34 Abs. 1 EStG bei einer Einbringung zu Teilwerten auch insoweit anzuwenden, a...mehr

Rz. 115 Eine Veräußerung liegt vor, wenn die wesentlichen Vermögensgrundlagen, die der Ausübung der selbstständigen Tätigkeit dienen, im Ganzen entgeltlich auf einen Dritten übertragen werden und die Tätigkeit des Stpfl. damit ihr Ende findet. Da eine weitere Nutzung des früheren Mandantenstamms aufgrund der persönlichen Beziehungen zu den Mandanten nahe liegt, muss der Verä...mehr

Rz. 101 Dies betrifft die Angabe, wie viele Anteile am übernehmenden Rechtsträger auf einen Anteil des übertragenden Rechtsträgers entfallen (z.B. 1 zu 2 oder bei Kapitalgesellschaften durch Angabe der Nennbeträge). Das Umtauschverhältnis ergibt sich grds. aus der Wertrelation der beteiligten Unternehmen aufgrund einer Bewertung nach einer anerkannten Bewertungsmethode,[238]...mehr

Rz. 119 Bei Finanzierungszusagen des Gesellschafters muss genau geprüft werden, wie weit sie reichen und ob sie auch für den Insolvenzfall gelten. Eine Finanzierungszusage, die nicht im Insolvenzfall gilt, ist im Überschuldungsstatus nur so lange zu aktivieren, wie eine positive Fortführungsprognose besteht. Die Beweislast hierfür trägt derjenige, der sich auf die positive P...mehr

Rn. 35 Stand: EL 170 – ET: 01/2024 Zuzahlungen des Empfängers (nicht von Dritten) von Sachzuwendungen oder Geschenken mindern die Bemessungsgrundlage entsprechend, da insoweit keine StPfl auf Empfängerebene bzw eine Pauschalierungsnotwendigkeit in den Fällen bestimmter Zuwendungen an ArbN gegeben ist. Andererseits soll gemäß BMF vom 28.06.2018, BStBl I 2018, 814 die Zuzahlung...mehr

Rz. 41 Jedoch ist die Anfechtung einer Umwandlung insofern eingeschränkt, als sie durch die Gesellschafter der übertragenden oder formwechselnden Rechtsträger nicht darauf gestützt werden kann, dass das Umtauschverhältnis [89] oder das Abfindungsangebot [90] zu schlecht ist (§§ 14 Abs. 2, 15, 32, 125 Satz 1, 195 Abs. 2, 196, 210 UmwG).[91] § 14 Abs. 2 UmwG wurde durch das UmRU...mehr

Rz. 1860 Bei der Kapitalherabsetzung handelt es sich wie bei der Kapitalerhöhung um eine Satzungsänderung. Notwendig ist ein Beschluss der Hauptversammlung mit einer Kapitalmehrheit von mindestens ¾.[4686] Der Kapitalherabsetzungsbeschluss ist notariell zu beurkunden. Die Satzung kann eine größere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen (§ 222 Abs. 1 AktG). Sowei...mehr

Rz. 2061 Der Verschmelzungsplan muss das Umtauschverhältnis der Aktien und eine ggf. zu gewährende Ausgleichsleistung sowie deren Höhe angeben. Das Umtauschverhältnis weist aus, wie viele Aktien der Europäischen Gesellschaft (SE) die Anteilseigner der Gründungsgesellschaften für einen Anteilsschein an der Gründungsgesellschaft erhalten. Das Umtauschverhältnis stellt i.d.R. ei...mehr

Rz. 274 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 14.31: Spaltungsvertrag (Aufspaltung einer GmbH zur Aufnahme auf zwei GmbH) UVZ-Nr. _________________________/20_________________________ Verhandelt zu am ________________________...mehr

Zum Entgelt gehören insbesondere Vorschüsse, Voraus- und Abschlusszahlungen, Trinkgelder, wenn zwischen der Zahlung und der Leistung des Unternehmers ein kausaler Zusammenhang besteht, Zuschüsse und Zahlungen von dritter Seite, die in einem kausalen Zusammenhang mit der Leistung stehen, Preis für Nebenleistungen, welche das Schicksal der Hauptleistung teilen (z. B. dem Kunden mi...mehr

Rz. 476 Für grenzüberschreitenden Verschmelzungen und Spaltungen statuieren die nationalen Umsetzungsregelungen in Einklang mit den Richtlinienvorgaben zusätzlich einen Anspruch auf Verbesserung des Umtauschverhältnisses. Allerdings differenziert die GesRRL dabei im Gegensatz zum bisherigen deutschen Recht nicht zwischen den Anteilsinhabern übertragender und übernehmender Ge...mehr

Rz. 209 Nach § 71 UmwG ist für den Empfang der zu gewährenden Aktien und ggf. der baren Zuzahlungen ein Treuhänder zu bestellen. Zum Umtausch der Aktien vgl. § 72 UmwG.[488] Es ist umstritten, ob diese Funktion auch vom beurkundenden Notar zusätzlich wahrgenommen werden kann.[489] Hiergegen wird vor allem die Neutralitätspflicht des Notars vorgebracht.[490] Der Treuhänder is...mehr

Rz. 1600 Das Spruchverfahren ist eine Folge des Grundsatzes "Dulde und Liquidiere" und gibt hierfür das Verfahren. Die Verfahrensordnung selbst ist im SpruchG [4182] enthalten. Subsidiär gilt das FamFG.[4183] Rz. 1601 Die wichtigsten Anwendungsfälle des Spruchverfahrens sind in § 1 SpruchG genannt:mehr

Rz. 2055 Die Gründung der Europäischen Gesellschaft (SE) kann auch durch Verschmelzung zur Neugründung erfolgen. Merkmal ist, dass mehrere AG ihr gesamtes Aktiv- und Passivvermögen übertragen und dadurch den neuen Rechtsträger gründen. Im Gegensatz zur Verschmelzung zur Aufnahme müssen bei der Verschmelzung durch Neugründung immer mindestens zwei Gesellschaften ihr Aktiv- un...mehr

Rz. 2088 Die SE-VO erkennt das Instrument des Spruchverfahrens zur Korrektur eines zu niedrig bemessenen Umtauschverhältnisses oder zu niedrigen oder nicht ordnungsgemäß angebotenen Abfindungsangebots grds. an. Allerdings kennen nur die Rechtsordnungen Deutschlands und Österreichs diese prozessuale Möglichkeit.[5279] Soweit das Spruchverfahren bei Streitigkeiten über die Höh...mehr

Rz. 120 Die §§ 9–12 UmwG sehen die Prüfung des Verschmelzungsvertrages oder seines Entwurfs durch einen oder mehrere vom Vertretungsorgan bestellte (§ 10 Abs. 1 UmwG) sachverständige Prüfer vor. Der Verschmelzungsprüfer kann nachfolgend auch zum Abschlussprüfer gewählt werden.[304] Neuerdings besteht im Rahmen von Verschmelzungen unter Beteiligung von Aktiengesellschaften au...mehr

Rz. 2054 Die Verschmelzung zur Aufnahme ist dadurch gekennzeichnet, dass eine AG ihr gesamtes Aktiv- und Passivvermögen auf eine andere nationale AG als aufnehmende Gesellschaft gegen Gewährung von Aktien der übernehmenden Gesellschaft überträgt.[5195] Auf die Anteilsgewähr kann nicht verzichtet werden, da dies der SE-VO fremd ist.[5196] Die aufnehmende Gesellschaft schafft d...mehr

Rz. 128 Die Frage, ob im Rahmen einer Verschmelzung an die Anteilsinhaber der übertragenden Rechtsträger als Ersatz für den Verlust ihrer Rechtsposition Anteile am übernehmenden Rechtsträger gewährt werden müssen, ist von der Frage zu trennen, woher diese zu gewährenden Anteile kommen (z.B. bei Kapitalgesellschaften aus einer Kapitalerhöhung).[340] Das Gesetz sieht eine allg...mehr

Rz. 289 Da der Einzelkaufmann einerseits keine Anteilsinhaber hat, denen Anteile gewährt werden könnten, andererseits als natürliche Person nicht erlöschen kann, hat das Gesetz systematisch zutreffend in den §§ 152 ff. UmwG die Ausgliederung als einzige Umwandlungsform für den Einzelkaufmann vorgesehen. Die Ausgliederung ist nur dem eingetragenen Kaufmann erlaubt. Die Eintra...mehr

Rz. 95 Muster 7.2: Klage auf Nacherfüllung / Ersatzlieferung Muster 7.2: Klage auf Nacherfüllung / Ersatzlieferung An das Landgericht _________________________ – Kammer für Handelssachen – Klage in Sachen der Firma _________________________ GmbH & Co. KG, gesetzlich vertreten durch die _________________________ Verwaltungsgesellschaft mbH, diese vertreten durch ihren Geschäftsführer ...mehr

Rz. 40 Bei einem Equity Joint Venture regelt der Joint Venture-Vertrag auch Fragen der Finanzierung. Festzulegen sind mindestens Form und Umfang.[43] Verschiedene Finanzierungsformen stehen zur Auswahl. In aller Regel – bei Kapitalgesellschaften notwendigerweise – leisten die Partner einen Teil der Finanzierung als Eigenkapital. Sodann müssen sie überlegen, ob und in welchem...mehr

Rn. 42 Stand: EL 170 – ET: 01/2024 Zuwendungen an ArbN oder Dritte können ua im Rahmen von (Betriebs-)Veranstaltungen erfolgen. Die Veranstaltungskosten sind dann den einzelnen Teilnehmern zuzuordnen, und insoweit dies nicht individuell möglich ist, im Rahmen einer Gesamtaufteilung. Hier sind die Aufwendungen für den äußeren Rahmen analog zu der lohnsteuerlichen Regelung zu ...mehr

Rn. 38 Stand: EL 170 – ET: 01/2024 § 37b Abs 1 S 3 EStG enthält eine weitere Einschränkung der Pauschalierungsmöglichkeit. Danach ist die Pauschalierung ausgeschlossen, den Betrag von TEUR 10 übersteigen. Somit ist die Anwendung dieser Vorschrift auch ausgeschlossen, wenn der ...mehr

Rz. 1534 Verstößt ein Hauptversammlungsbeschluss gegen Gesetz oder Satzung, liegt aber kein Nichtigkeitsgrund vor, ist grds. Anfechtbarkeit nach § 243 Abs. 1 AktG gegeben.[4018] Beispiele sind Verfahrensfehler bei der Einberufung (z.B. Fehler bei der Einberufungsfrist, Fehler bei der Bekanntmachung der Tagesordnung und Beschlussvorschläge;[4019] Beschlussvorschläge vom falsc...mehr