Fachbeiträge & Kommentare zu Verwaltungsbeirat

Rz. 386 Die Entlastung, d.h. die Vertrauenskundgabe, erfolgt durch einen Mehrheitsbeschluss der Wohnungseigentümer. Rz. 387 Ein Entlastungsbeschluss kann grundsätzlich sowohl ausdrücklich als auch konkludent gefasst werden. Erfolgt die Entlastung im Zusammenhang mit Beschlüssen über die Abrechnung, stellt sich aber die Frage, ob mit einem Beschluss nach § 28 Abs. 2 S. 1 WEG z...mehr

Eine Wohnungseigentumsgemeinschaft kann gem. § 2 WEG begründet werden durch die Teilung eines Gebäudes [1] oder durch die Einräumung von Sondereigentum. [2] Bei der Teilung geben die Eigentümer eines Gebäudes in der sog. Teilungserklärung eine Erklärung gegenüber dem Grundbuchamt ab, dass das Eigentum an einem Grundstück in Miteigentumsanteile aufgeteilt werden soll. Hierbei m...mehr

Zuständig für die Ausstellung des Zeugnisses sind die Gesellschafter. Diese können die Aufgabe zur Erstellung auf ein anderes Organ (Beirat), auf einen Gesellschafter oder auch auf einen anderen Geschäftsführer übertragen. Achtung Qualifiziertes Zeugnis nur auf Verlangen Das qualifizierte Zeugnis wird nur auf ausdrückliches Verlangen hin ausgestellt. Der Geschäftsführer richte...mehr

Rz. 70 Wird durch das Gesetz (z.B. bei Freiberufler GmbH) oder die Satzung die Ausübung der Gesellschafter durch fremde Dritte ausgeschlossen, dann ist eine Testamentsvollstreckung an der "Innenseite" ausgeschlossen, aber an der "Außenseite" zulässig.[116] Eine Testamentsvollstreckung ist im Recht der GmbH ohne Weiteres zulässig, wobei der Geschäftsanteil kraft eigenen Rechts...mehr

Rz. 232 Freiberufliche Praxen sind in noch stärkerem Maße durch eine ausgeprägte persönliche Bindung des Praxisinhabers zu seinen Klienten und Patienten gekennzeichnet. Die Gerichte lehnen daher i.d.R. zu Recht hierfür die Anwendung der Ertragswertmethode i.S.v. IDW S 1 ab.[722] Vielmehr wird das Sachwertverfahren[723] zugrunde gelegt und ein "Goodwill" berücksichtigt, sowei...mehr

Praxis-Beispiel Anpassungen zum Schutz des Minderheitsgesellschafters Eine Speditions-GmbH möchte ihr Geschäft deutlich erweitern, insbesondere Auslandsbüros in ehemaligen GUS-Staaten wie Kasachstan und Usbekistan eröffnen. Hierfür wird ein zusätzliches Kapital von 1 Mio. EUR benötigt. Ein usbekischer Investor ist bereit, dieses Kapital zur Verfügung zu stellen, wenn er hierf...mehr

Im Gegensatz zu den Kapitalgebern haben Mitarbeiter ein persönliches Interesse an Informationen über die wirtschaftliche Lage ihres Unternehmens, gleichzeitig aber auch i. d. R. deutlich geringere Kenntnisse hinsichtlich der Auswertungsmöglichkeiten des Jahresabschlusses.[1] Konkret besteht das potenzielle Interesse an Jahresabschlussdaten für Mitarbeiter in den Feldern Arbe...mehr

Rz. 117 Die Befugnisse der Geschäftsführer (und der Gesellschafter) können durch einen obligatorischen Aufsichtsrat nach den Mitbestimmungsgesetzen beschränkt sein, der über Mindestkompetenzen verfügt.[447] Daneben sind auch freiwillige Aufsichtsräte und Beiräte ohne gesetzlich vorgegebene Kompetenzen denkbar (zur Haftung siehe Rdn 84).[448]mehr

Rz. 31 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 56.6: Antrag auf einstweilige Verfügung wegen Durchführungsverbot bzgl. Eigentümerversammlung An das Amtsgericht Zivilabt. für Wohnungseigentumssachen _________________________ Antrag auf einstweilige Verfügung nach § 43 Abs. 2 Nr. 1 WEG i.V.m. 935, 940 ZPO des Wohnungseigentümers _________________________, ________...mehr

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Rz. 38 Die §§ 18, 19 Abs. 2 Nr. 6, 23, 26, 26a, 29 WEG sehen drei Verwaltungsorgane vor.[115] Höchstes Organ ist die bereits näher behandelte (siehe Rdn 24 ff.) Wohnungseigentümerversammlung bzw. genauer – da Eigentümerbeschlüsse nicht notwendig eine Versammlung voraussetzen (siehe § 23 Abs. 3 WEG) – die Gesamtheit aller Wohnungseigentümer. Sie ist uneingeschränktes und orig...mehr

Rz. 33 Als wichtigste Vorbereitungshandlung ist die Aufstellung der Tagesordnung (TO) anzusehen, die mit der Einladung zu verschicken ist (vgl. § 23 Abs. 2 WEG). § 23 Abs. 2 WEG bezweckt, jedem Eigentümer eine ausreichende Vorbereitung auf die Versammlung zu ermöglichen, insbesondere soll er vor überraschenden Themen und Beschlussfassungen geschützt werden.[100] Bei Standard...mehr

Rz. 33 Von der Erteilung von Abnahmevollmachten im Bauträgervertrag ist abzuraten, sofern hiervon auch das Gemeinschaftseigentum erfasst wird. Die Rechtsprechung lässt für Vertretung bei der Abnahme kaum Raum. So sind Regelungen in einem vorformulierten Bauträgervertrag unwirksam, wonach das Gemeinschaftseigentum durch einen von dem Bauträger zu benennenden Sachverständigen ...mehr

Rz. 26 Die Wohnungseigentümerversammlung bzw. die Wohnungseigentümer in ihrer Gesamtheit sind das Willensbildungsorgan der GdWE. Wohnungseigentümer ordnen ihre Angelegenheiten untereinander und im Verhältnis zu Dritten kollektiv durch Beschlussfassung (Gesamtakt) oder Vereinbarung (Kollektivvertrag). Beschlüsse sind das Regelungsinstrument vor allem der laufenden Verwaltungs...mehr

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Rz. 83 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.13: Gesellschaftsvertrag § 1 Firma und Sitz, Dauer, Geschäftsjahrmehr

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Rz. 157 Der Gesellschaftsvertrag kann Gesellschafter oder andere Organe (z.B. Beirat) zur Einberufung ermächtigen.[674] Vgl. zum Minderheitsrecht nach § 50 Abs. 1 GmbHG Rdn 163.mehr

Rz. 35 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 32.2: Partnerschaftsgesellschaftsvertrag Partnerschaftsgesellschaftsvertrag Zwischen im Folgenden kurz "Partner" genannt, wird folgender Partnerschaftsgesell...mehr

Rz. 146 Die KGaA teilt sich mit der AG das Privileg, für Unternehmen als Rechtsform zur Verfügung zu stehen, die im Wege eines going public am organisierten Kapitalmarkt Eigenkapital aufnehmen wollen. Gegenüber der AG zeichnet sie sich durch den erheblichen Gestaltungsspielraum aus, der insbesondere eröffnet ist, soweit es um die Geschäftsführungsverhältnisse und die Beziehu...mehr

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Rz. 121 Ausschließlich die Gesellschafter vertreten analog § 46 Nr. 5 GmbHG die GmbH bei Abschluss sowie Änderung und Aufhebung des Vertrages[462] sowie nach § 46 Nr. 8 GmbHG (vgl. Rdn 126, 109) bei sonstigen Auseinandersetzungen mit dem (auch ehemaligen[463]) Geschäftsführer.[464] Die Zuständigkeit der Gesellschafter(-Versammlung) umfasst alle das Anstellungsverhältnis des ...mehr

Rz. 147 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.19: Anstellungsvertrag Geschäftsführer Geschäftsführervertrag zwischen 1. der Taxelex GmbH mit dem Sitz in Frankfurt am Main, vertreten durch ihren Alleingesellschafter Tobias Trakel – nachfolgend auch "Gesellschaft" genannt – und 2. Herrn Winfried Baumeister, wohnhaft in _________________________ – nachfolgend au...mehr

Rz. 107 Die Geschäftsführer sind nach § 35 Abs. 1 GmbHG das Handlungs- und Vertretungsorgan, das die GmbH im Rechtsverkehr nach außen[363] vertritt. Ihre im GmbHG nicht definierte weitere Pflichtaufgabe ist die Geschäftsführung: Sie umfasst alle zur Verfolgung des Zwecks der GmbH erforderlichen Maßnahmen und Entscheidungen inkl. Unternehmensleitung (Organisation), soweit die...mehr

Rz. 117 Seit geraumer Zeit wird der "Stiftungsfachmann" vermehrt auf die unkompliziert zu errichtende unselbstständige Stiftung angesprochen. Die unselbstständige Stiftung[139] (auch treuhänderische oder fiduziarische Stiftung genannt) ist keine juristische Person,[140] sondern eine Rechtsbeziehung des "Stifters" mit einem Treuhänder, durch das eine rechtsfähige Stiftung nac...mehr

Rz. 1 Mit dem "Gesetz zur Bereinigung des Umwandlungsrechts" und dem "Gesetz zur Änderung des Umwandlungssteuerrechts"[1] hat der Gesetzgeber seit dem 1.1.1995 nicht nur eine Rechtsbereinigung herbeigeführt, sondern Umwandlungsvorgänge auch gesellschafts- und steuerrechtlich erheblich erleichtert.[2] Allerdings hat der Gesetzgeber mit mehreren zwischenzeitlichen Änderungen d...mehr

Rz. 130 Nicht jedem potentiellen Stifter liegt tatsächlich die selbstständige Stiftung als Rechtsform.[154] In der Praxis wird die Bezeichnung "Stiftung" in der Tat nicht nur für Stiftungen im eigentlichen Sinne verwandt, sondern auch für Vereine oder die GmbH.[155]mehr

Rz. 36 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 46.6: Betriebspachtvertrag Betriebspachtvertrag zwischen der X GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer _________________________ – im Folgenden: Pächter – und der Y AG, vertreten durch den Vorstand _________________________ – im Folgenden: Verpächter – Präambel: Zwischen dem Verpächter als Konzernunternehmen des Pächt...mehr

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Rz. 16 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 46.1: Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag (Organschaftsvertrag) Organschaftsvertrag Zwischen der X GmbH, vertreten durch _________________________ und der Y GmbH, vertreten durch _________________________ § 1 Unterstellung/Weisungsrechtmehr

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In den Zeilen 1–13 sind die allgemeinen Angaben enthalten, soweit sie sich auf das zuständige Finanzamt und die persönlichen Daten beziehen. Anzugeben hat der Unternehmer Folgendes: Wichtig Einheitliche Veran...mehr

Rz. 1 § 52 GKG Verfahren vor Gerichten der Verwaltungs-, Finanz- und Sozialgerichtsbarkeit (1) In Verfahren vor den Gerichten der Verwaltungs-, Finanz- und Sozialgerichtsbarkeit ist, soweit nichts anderes bestimmt ist, der Streitwert nach der sich aus dem Antrag des Klägers für ihn ergebenden Bedeutung der Sache nach Ermessen zu bestimmen. (2) Bietet der Sach- und Streitstand...mehr

Rz. 68 Der Beirat mit organschaftlichen Aufgaben bedarf einer Satzungsgrundlage, in der die organschaftlichen Aufgaben festgelegt sind (Altmeppen § 52 Rz. 39). Die Ermächtigung zur Einrichtung eines Beirats genügt nicht. Die weitere Regelung der Aufgabenzuteilung durch eine Geschäftsordnung der Gesellschafterversammlung (mit einfacher Mehrheit) oder gar durch den Beirat selb...mehr

Rz. 64 Die Bildung von Beiräten – auch als Verwaltungsrat, Gesellschafterausschuss, Familienrat, Delegiertenversammlung, Schiedsausschuss u.Ä. bezeichnet. Die Einengung auf Beirat bzw. Gesellschafterausschuss auf Grund bestimmter Funktionen, vgl. Noack § 45 Rz. 13, hat sich nicht durchgesetzt und ist auf Grund der Vielfältigkeit von Gestaltungsmöglichkeiten auch wenig hilfre...mehr

1. Zulässigkeit der Schaffung von Beiräten – Rechtsnatur Rz. 64 Die Bildung von Beiräten – auch als Verwaltungsrat, Gesellschafterausschuss, Familienrat, Delegiertenversammlung, Schiedsausschuss u.Ä. bezeichnet. Die Einengung auf Beirat bzw. Gesellschafterausschuss auf Grund bestimmter Funktionen, vgl. Noack § 45 Rz. 13, hat sich nicht durchgesetzt und ist auf Grund der Vielf...mehr

Rz. 70 Dem Beirat können auf Grund der Satzungsautonomie weitgehend Aufgaben der Geschäftsführung bzw. der Gesellschafterversammlung zugewiesen werden; ausgenommen sind Aufgaben, die einem Organ zwingend zugewiesen sind (Altmeppen § 52 Rz. 54). Übertragen werden können nicht (1) auf Seiten der Geschäftsführung: die organschaftliche Vertretung der GmbH, die Pflicht zur Buchfü...mehr

Kommentierung Literatur: Bayer/Hoffmann Gesetzeswidrige Mitbestimmungslücken bei der GmbH, GmbHR 2015, 909; Bremer Auswirkungen des "KonTraG" auf Aufsichtsräte und vergleichbare Gremien in der GmbH, GmbHR 1999, 116; Böttcher Unzulässige Besetzung von Aufsichtsräten, NZG 2012, 809; Dahlbender Errichtung eines fakultativen Aufsichtsrats, GmbH-StB 2008, 21; Erker/Freund Verschwie...mehr

Rz. 73 Zum Beirat kann jede natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person bestellt werden; sie muss nicht Gesellschafter sein. Die Inkompatibilität der §§ 100 Abs. 2 Nr. 2 AktG, 105 AktG finden auf den Beirat keine Anwendung. Soweit nicht die Überwachung der Geschäftsführung in Rede steht, kann auch ein Geschäftsführer dem Beirat angehören (Scholz/Seyfarth § 52 Rz. 161). I...mehr

Rz. 82 Welche Folgen sich aus dem Wegfall eines Beiratsmitglieds ergeben, richtet sich nach der Regelung in der Satzung. Ist eine solche Regelung nicht getroffen, kommt es in erster Linie auf den mit der Schaffung des Beirats verbundenen Funktion an. Da eine Ersatzbestellung durch das Gericht ausscheidet, kann z.B. bei einem zur Geschäftsführung berufenen Beirat eine Abberuf...mehr

Rz. 80 Soweit dem Beirat nur beratende Funktion zukommt, scheidet eine Anfechtung aus, da der Beratung keine Rechtswirkung zukommt. Gegen Entscheidungen in Geschäftsführungsangelegenheiten kann von Seiten der Gesellschafter nichts unternommen werden; es bleibt nur die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen (Lutter/Hommelhoff § 52 Rz. 125 ff.). Nimmt der Beirat Aufgaben ...mehr

Rz. 81 Eine Bekanntmachungspflicht, wie sie für Aufsichtsratsmitglieder gilt, besteht für Beiräte nichtmehr

Rz. 79 Die Abberufung kann jederzeit durch das für die Bestellung zuständige Organ erfolgen. Eines wichtigen Grundes bedarf es nicht (vgl. Gehrlein/Born/Simon § 52 Rz. 150). Ob die Gesellschafterversammlung ohne Zuständigkeit aus wichtigem Grunde abberufen kann (so Lutter/Hommelhoff § 52 Rz. 115; Hachenburg/Raiser § 52 Rz. 329), erscheint zweifelhaft. Vgl. auch Sina GmbHR 19...mehr

Rz. 5 Errichtung, Zusammensetzung und Funktion des Aufsichtsrats bestimmen sich grds. aus der Satzung. Die Verweisung auf aktienrechtliche Vorschriften erlangt nur dann Bedeutung, wenn und soweit der Gesellschaftsvertrag keine abw. Regelung enthält (vgl. Bremer GmbHR 1999, 116; Lutter/Hommelhoff § 52 Rz. 3). Die besonderen Belange der GmbH sind zu berücksichtigen (vgl. BGH v...mehr

Rz. 72 Die Gesellschafterversammlung (in ihrer Gesamtheit) hat das Recht zur Kontrolle der Geschäftsführer. Eine Aufsichtspflicht erwächst daraus nicht (Drenckhan GmbHR 2006, 1297). Davon zu unterscheiden ist das Auskunfts- und Informationsrecht des einzelnen Gesellschafters nach § 51a (zum Verhältnis zu § 51a vgl. Keßler GmbHR 2000, 71, 75). Die Rechte der Gesellschafterver...mehr

Rz. 1 Die Nr. 1 ist durch das BiRiLiG angepasst worden. Nr. 1a und 1b eingefügt durch das BilReg 2004. Im Übrigen unverändert seit 1892, sprachliche Anpassungen sowie Ergänzung, u.a. der amtlichen Überschrift, durch MoMiG v. 23.10.2008. Rz. 2 § 46 regelt die Zuständigkeit der Gesellschaftergesamtheit. Die Gesellschafter treffen ihre Entscheidung durch Beschlussfassung (§ 47 A...mehr

Rz. 11 Der Geschäftsführer der GmbH leitet die Gesellschaft – anders als der Vorstand der AG, vgl. § 76 Abs. 1 AktG – nicht eigenverantwortlich (vgl. Noack § 37 Rz. 35; Konzen NJW 1989, 2979). Die Gesellschafter können daher den Geschäftsführern Weisungen erteilen (Abs. 1). Die Erteilung von Weisungen steht im Ermessen der Gesellschafter. Sie sind hierzu einerseits nicht ver...mehr

Rz. 20 Haben die Gesellschafter – auch stillschweigend (vgl. hierzu § 37 Rz. 11 ff.) – eine bestimmte Weisung erteilt, denen die Geschäftsführer zu folgen verpflichtet sind, werden sie von der Haftung freigestellt (vgl. BGH v. 18.6.2013 – II ZR 86/11, Rz. 33; NJW 2010, 64; NJW-RR 2003, 895; NJW 2008, 2437; OLG Stuttgart GmbHR 2000, 1049; BGHZ 31, 278; BGH GmbHR 1993, 39; Alt...mehr