Fachbeiträge & Kommentare zu Umwandlung

Zunächst und grundsätzlich hat der Mieter ein Vorkaufsrecht. Handelt es sich um eine Mietermehrheit, so sind sowohl alle einzeln vorkaufsberechtigt als auch in Gemeinschaft. Der Untermieter hat kein Vorkaufsrecht. Dies gilt auch für den Fall, dass der Mieter sein Vorkaufsrecht nicht ausüben möchte. Vorkaufsrecht ausgeschlossen Das Vorkaufsrecht ist nach § 577 Abs. 1 BGB ausges...mehr

Mit Blick auf Familienangehörige wird unterschieden zwischen naher und entfernter Verwandtschaft. Für nahe Verwandte wird unterstellt, dass eine enge persönliche oder soziale Bindung zum Vermieter besteht. Je weitläufiger aber der Grad der Verwandtschaft oder Schwägerschaft ist, umso enger muss die über die bloße Tatsache der Verwandtschaft oder Schwägerschaft hinausgehende ...mehr

Kritisch kann es für den Makler im Hinblick auf seinen Provisionsanspruch werden, wenn nach Abschluss des Kaufvertrags zwischen Verkäufer und dem Dritten der Mieter sein Vorkaufsrecht ausübt. Gegen seinen Kunden, also den Dritterwerber, hat der Makler dann keinen Provisionsanspruch, denn dieser zieht ja keinen wirtschaftlichen Vorteil aus der Maklerleistung. Der mit dem Makl...mehr

Nach § 577 Abs. 2 BGB hat der Verkäufer dem Mieter mitzuteilen, dass dieser ein Vorkaufsrecht hat. Neben dieser Mitteilung hat der Verkäufer dem Mieter die Bedingungen bzw. Regelungen des Kaufvertrags zur Kenntnis zu geben. Der Verkäufer muss im Übrigen nicht notwendig mit dem Vermieter personenidentisch sein. Die Mitteilung muss nicht notwendig vom Verkäufer erfolgen, vielm...mehr

Rz. 1 Die Vorschrift wurde mit Wirkung zum 1.1.2002 durch Art. 1 Nr. 6 des Gesetzes zur Ergänzung der Leistungen bei häuslicher Pflege von Pflegebedürftigen mit erheblichem allgemeinen Betreuungsbedarf – Pflegeleistungs-Ergänzungsgesetz – PflEG) v. 14.12.2001 (BGBl. I S. 3728) eingeführt. Eine komplette Neufassung erfuhr die Vorschrift durch Art. 2 des Zweiten Pflegestärkungs...mehr

Sprachassistenten: Generierung natürlicher Sprachausgabe für virtuelle Assistenten (z. B. Callbots). Produktion von Musik, Hörbüchern, Podcasts und Audio-Ads: Automatische Komposition von Musik, Generierung menschenähnlicher Stimmen, automatische Schnitte, Zusammenfassungen und Highlights von Tonaufnahmen, sowie die automatische Erstellung von Audio-Werbung. Sounddesign & Tele...mehr

Urteile, die sich auf die Haftung für Rechtsanwälte beziehen, sind auf ein Fehlverhalten bzw. die Verjährung für Steuerberater entsprechend anwendbar. BGH, Beschluss v. 25.2.2025, VI ZB 36/24, NJW-Spezial 2025 S. 286: Begehrt eine Partei Wiedereinsetzung in den vorigen Stand, hat sie einen Verfahrensablauf vorzutragen und glaubhaft zu machen. Der Vortrag, in der Kanzlei des P...mehr

Rz. 588 Unter Nr. 39 der Anlage 2 des UStG fällt nur Salz (Natriumchlorid), das für Speisezwecke (Kochsalz, Tafelsalz) verwendet wird (aus Position 2501 00 des Zolltarifs). Es handelt sich hierbei um Salz zum Haltbarmachen oder Zubereiten von Lebensmitteln. Es ist im Allgemeinen von großer Reinheit und einheitlichem Weiß. Hierzu gehört auch Salz (z. B. Tafelsalz) mit geringe...mehr

Rz. 38 Infolge der Maßgeblichkeit der Handelsbilanz für die Steuerbilanz ist die Gliederung des Eigenkapitals gemäß § 266 Abs. 3 HGB auch für die Steuerbilanz anzuwenden. Entsprechend der handelsrechtlichen Aufteilung in gezeichnetes Kapital (Nennkapital) und übriges Eigenkapital sowie Gewinne, Gewinnrücklagen und Einlagen besteht das steuerliche Eigenkapital einer Körpersch...mehr

Rz. 43 Bei der Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft kann es zum Erlöschen von Forderungen und Verbindlichkeiten oder zur Auflösung von Rückstellungen zwischen den beteiligten Gesellschaften kommen; ein sich hieraus ergebender Konfusionsgewinn kann vor dem übernehmenden Rechtsträger gemäß § 6 Abs. 1 Satz 1 UmwStG entweder im Wirtschaftsjahr seiner...mehr

Rz. 10 Nach § 270 Satz 1 HGB haben Vorstand/Geschäftsführung bereits bei der Aufstellung der Bilanz die Auflösung von Rücklagen/Entnahmen aus Rücklagen vorzunehmen. Speziell AG, KGaA und SE haben bei der Auflösung der Kapitalrücklagen i. S. v. § 272 Abs. 2 Nrn. 1–3 HGB die Verwendungsbeschränkungen des § 150 Abs. 3 und 4 AktG zu beachten. Bei der AG, KGaA und der SE hat die A...mehr

Der Zinsvortrag kann grundsätzlich jedes Jahr genutzt werden, soweit die Voraussetzungen dazu gegeben sind. Sofern einer der drei oben dargestellten Befreiungstatbestände der Zinsschranke[1] in den Folgejahren eintritt, führte dies bis einschließlich Veranlagungszeitraum 2023 dazu, dass neben dem vollen Zinsabzug des laufenden Jahres auch der gesamte Zinsvortrag der vergangen...mehr

Die Zinsschranke gelangt zudem nicht zur Anwendung, wenn der Betrieb nicht oder nur anteilig zu einem Konzern i. S. d. Zinsschranke gehört.[1] Gemäß der ursprünglichen Gesetzesbegründung sollen damit Kapitalgesellschaften, die sich im Streubesitz befinden, und Unternehmen, die keine weiteren Beteiligungen halten, von der Anwendung der Zinsschranke befreit werden. Zinsaufwend...mehr

Wird eine Pensionszusage nach der Umwandlung von der Personengesellschaft fortgeführt und tritt der Versorgungsfall erst einige Jahre nach der Umwandlung ein, so wird dem Gesellschafter zwar von der Personengesellschaft eine einheitliche Altersrente gezahlt. Diese Altersrente muss jedoch aufgeteilt werden: Soweit die Altersrente auf die Zeit vor der Umwandlung entfällt, erzie...mehr

Wird eine Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft umgewandelt und wird die Personengesellschaft innerhalb von fünf Jahren nach der Umwandlung aufgegeben oder veräußert, unterliegt der Aufgabe- oder Veräußerungsgewinn nach § 18 Abs. 3 UmwStG der Gewerbesteuer.[1] Auch diese Gewerbesteuer ist nach § 4 Abs. 5b EStG nicht als Betriebsausgabe abzugsfähig.[2] Ebenfalls der...mehr

Die Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in ein Personenunternehmen wird insbe­sondere vorgenommen zur Vermeidung der Offenlegung bzw. Hinterlegung, zur Vermeidung einer Insolvenz bei Überschuldung , zum Abzug von Verlusten und bei einem Unternehmenskauf. 1.1 Offenlegung von Jahresabschlüssen bei Kapitalgesellschaften Die Gestaltungsberatung ist häufig dadurch ge­prägt, dass viele...mehr

Werden die Gewinne der Kapitalgesellschaft regelmäßig zeitnah ausgeschüttet, so kann eine Versteuerung bei der Personengesellschaft günstiger sein. Praxis-Beispiel Sachverhalt Die X-GmbH erzielt jährliche Gewinne in Höhe von 100.000 EUR. Diese werden immer in vollem Umfang an den Alleingesellschafter A ausgeschüttet. Erträge aus dem Unternehmen werden durchschnittlich mit Steu...mehr

Zivilrechtlich besteht der übertragende Rechtsträger bei einer Umwandlung bis zur Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister weiter fort. Die Geschäfte des übertragenden Rechtsträgers gelten jedoch ab dem Umwandlungsstichtag als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen.[1] Es gilt Folgendes: Abbildung 14 Der ertragsteuerliche Übertragungsstichtag i. S. des...mehr

Wird durch die Umwandlung ein Besteuerungsrecht der Bundesrepublik Deutschland hinsichtlich des Gewinns aus der Veräußerung einzelner Wirtschaftsgüter begründet, sind diese nur dann mit dem gemeinen Wert anzusetzen, sofern nicht aufgrund einer Besteuerung im anderen Staat nach § 6 Abs. 1 Nr. 5a EStG ein niedrigerer Wert anzusetzen ist.[1]mehr

Tritt der Versorgungsfall unmittelbar nach der Umwandlung der Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft ein und war die Pensionszusage bei der Kapitalgesellschaft steuerrechtlich anzuerkennen, entfällt die von der Personengesellschaft zu zahlende Pension ausschließlich auf das Arbeitsverhältnis bei der Kapitalgesellschaft. Damit müssen u. E. die gesamten Pensionszahlu...mehr

Für die Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft oder Einzelunternehmung scheidet die Umwandlungsart "Vermögensübertragung" aus. Es sind die Vorschriften zur Verschmelzung[1] und zum Formwechsel[2] einschlägig – in Ausnahmefällen die zur Spaltung.[3] Die Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in ein Personenunternehmen kann jedoch nur nach dem UmwG erfo...mehr

Die Pensionszusagen einer Kapitalgesellschaft sind nach Umwandlung in eine Personengesellschaft nicht aufzulösen.[1] Zuführungen nach dem steuerlichen Übertragungsstichtag, die durch die Gesellschafterstellung veranlasst sind, sind als Vergütungen der Personengesellschaft an ihren Gesellschafter und damit als Sonder-Betriebseinnahmen anzusehen. Sie mindern daher den steuerli...mehr

Soll der Betrieb der überschuldeten GmbH fortgeführt werden, ist eine Liquidation ausgeschlossen. In diesen Fällen bietet sich eine Sanierung der überschuldeten Gesellschaft z. B. durch eine Umwandlungsmaßnahme an. In Betracht kommen hierzu eine Verschmelzung auf eine bestehende Personenhandelsgesellschaft,[1] eine Verschmelzung auf den einzigen Gesellschafter,[2] ein Formwechs...mehr

Wird nach der Umwandlung auf die Pensionszusage verzichtet, sind die Grundsätze zur verdeckten Einlage anzuwenden, soweit der auf die umgewandelte Kapitalgesellschaft entfallende Versorgungsanteil betroffen ist.[1] Dies hätte dann zur Folge, dass der auf die Pension verzichtende Gesellschafter Einnahmen aus nichtselbstständiger Arbeit gem. § 19 EStG versteuern muss. Diesem Zu...mehr

Bilanztechnisch gelten folgende Grundsätze: Abbildung 4 Die Wirtschaftsgüter sind beim Buchwertansatz mit den Buchwerten der Schlussbilanz in die Übertragungsbilanz der Kapitalgesellschaft zu übernehmen. Dies gilt auch in Bezug auf niedrigere Teilwerte, Bewertungsabschläge oder Bewertungsfreiheiten. Wird in der ertragssteuerrechtlichen Eröffnungsbilanz zu gemeinen Werten oder Z...mehr

Die durch die Umwandlung bedingte Grunderwerbsteuer ist bei der übertragenden Kapitalgesellschaft nicht rückstellungsfähig, weil sie erst in der logischen Sekunde nach der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister entsteht und weil – trotz Gesamtschuldnerschaft der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger – wegen des zwischenzeitlichen Wegfalls des Übertragend...mehr

Die übertragende Körperschaft ist nach § 3 Abs. 1 Satz 1 UmwStG zur Erstellung und Abgabe einer steuerlichen Schlussbilanz auf den steuerlichen Übertragungsstichtag verpflichtet. Die steuerliche Schlussbilanz ist eine eigenständige Bilanz und von der Gewinnermittlung i. S. der § 4 Abs .1 und § 5 Abs. 1 EStG zu unterscheiden.[1] Für diese steuerliche Schlussbilanz gilt § 5b E...mehr

Für die Anwendung des § 3 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 UmwStG ist daher wie folgt zu prüfen: Zunächst ist zu bestimmen, ob vor der Umwandlung ein deutsches Besteuerungsrecht an Einkünften der Kapitalgesellschaft bestanden hat, so dass ein Ansatz in der steuerlichen Schlussbilanz erfolgen muss. Ist die übertragende Kapitalgesellschaft in Deutschland ansässig, so unterliegt sie gemäß § ...mehr

Nachdem der Übernahmegewinn nicht mit GewSt belastet ist, kommt § 35 EStG nach § 18 Abs. 2 UmwStG nicht zur Anwendung. § 35 EStG ist jedoch nach § 18 Abs. 3 Satz 4 UmwStG auch bei "missbräuchlichen" Betriebsveräußerungen/-aufgaben innerhalb von fünf Jahren nach der Umwandlung nicht anwendbar, obwohl dadurch GewSt bei der Personengesellschaft entsteht. Hinweis Umwandlung einer ...mehr

Bei der formwechselnden Umwandlung[1] ändert sich nach §§ 190-304 UmwG nur die Rechtsform eines Rechtsträgers unter Wahrung seiner rechtlichen Identität, wobei grundsätzlich auch der bisherige Kreis der Anteilsinhaber beibehalten wird. Ein Formwechsel einer Kapitalgesellschaft im Wege einer Umwandlung ist z. B. nach §§ 191 Abs. 2, 226 UmwG möglich auf eine GbR oder eine Personen...mehr

Ferner ist gemäß der Rechtsprechung des BFH[1] eine Veräußerung innerhalb von fünf Jahren nach dem Vermögensübergang (oder der Umwandlung) auch dann gegeben, wenn ein Verschmelzungsvertrag und ein Vertrag über die Veräußerung eines Anteils an der übernehmenden Personengesellschaft den Zeitpunkt des Vermögensübergangs (bzw. der Umwandlung) und der Veräußerung einheitlich best...mehr

Die Pensionszusagen einer Kapitalgesellschaft an einen Gesellschafter sind dagegen nach der Umwandlung in ein Einzelunternehmen ertragswirksam aufzulösen.[1] Ein Übernahmefolgegewinn entsteht jedoch nicht, wenn die Zuführung zu einer überhöhten Pensionsrückstellung nach § 8 Abs. 3 Satz 2 KStG dem Einkommen der übertragenden Körperschaft als verdeckte Gewinnausschüttung hinzug...mehr

Überblick Zur Vermeidung der Offenlegung, zur Vermeidung einer Insolvenz bei einer drohenden Überschuldung (§ 19 InsO), zum Abzug von Verlusten und bei einem Unternehmenskauf kann es sinnvoll sein, eine Kapitalgesellschaft künftig in der Rechtsform eines Einzel­unternehmens oder einer Personengesellschaft zu führen. Ohne Anwendung des UmwStG müssten hierfür alle stillen Reser...mehr

Das Registergericht darf die Verschmelzung nur eintragen, wenn die Schlussbilanz auf einen höchstens acht Monate vor der Anmeldung liegenden Stichtag aufgestellt worden ist.[1] Maßgebend ist allein die Anmeldung. Beispiel 1 Abbildung 15 Die steuerliche Rückbeziehung ist nach § 2 Abs. 1 (für Verschmelzung), § 9 Satz 3 (Formwechsel) UmwStG entsprechend dem UmwG über einen Zeitrau...mehr

Beim übernehmenden Rechtsträger stellt der Abfluss der Gewinnausschüttung im Rückwirkungszeitraum grundsätzlich eine erfolgsneutrale Erfüllung einer Ausschüttungsverbindlichkeit dar.[1] Die Auszahlung der Ausschüttung durch die Personengesellschaft ist daher wie folgt zu verbuchen: Ausschüttungsverbindlichkeit / Bank. Die übernehmende Personengesellschaft oder natürliche Perso...mehr

Wenn vor der Umwandlung eine Rückdeckungsversicherung bestand und diese Rückdeckungsversicherung auf die übernehmende Personengesellschaft übergeht, wird der Rückdeckungsanspruch in der Gesamthandsbilanz der Personengesellschaft fortgeführt. Künftige Beitragszahlungen zur Rückdeckungsversicherung sind nach der BFH-Rechtsprechung[1] eine Entnahme aller Gesellschafter, soweit d...mehr

Sollen Anteile an einer hochrentierlichen Kapitalgesellschaft auf Kinder übergehen, so ist der gemeine Wert der Anteile bei der Schenkungsteuer Bemessungsgrundlage. Der gemeine Wert ist z. B. nach dem vereinfachten Ertragswertverfahren der §§ 199 ff. BewG oder nach dem IDW S 1 zu ermitteln, sofern nicht nach § 11 Abs. 2 Satz 2 BewG eine Ableitung des gemeinen Werts aus Verkä...mehr

Die übertragende Kapitalgesellschaft musste bis einschließlich 2021 gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 2 UmwStG a. F. nach dem Recht eines EU-/EWR-Staates gegründet worden und ihren Sitz sowie ihre Geschäftsleitung in einem EU-/EWR-Staat haben.[1] Ab 2022 sind durch Wegfall des § 1 Abs. 2 UmwStG auch Kapitalgesellschaften außerhalb der EU bzw. des EWR begünstigt. Auch die Umwandlung einer...mehr

Mittelständische Kapitalgesellschaften sind oftmals nicht veräußerbar, weil der Erwerber mit der Zahlung des Kaufpreises kein AfA-Potenzial generiert, die Finanzierungskosten dem Teilabzugsverbot des § 3c Abs. 2 EStG unterfallen und eine Teilwertabschreibung auf zu einem Betriebsvermögen gehörenden Anteilen nur bei einer dauernden Wertminderung möglich ist. Kann die Teilwertabsc...mehr

Wird eine Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft rückbeziehend umgewandelt, besteht sowohl bei Gewinnausschüttungen als auch bei Anteilsveräußerungen im Rückbeziehungszeitraum das Problem, dass zivilrechtlich die Ausschüttung bzw. die Anteilsveräußerung von einer Kapitalgesellschaft vorgenommen wird, diese Kapitalgesellschaft aber steuerrechtlich bereits als Person...mehr

Ein Übernahmefolgegewinn entsteht nach § 6 Abs. 1 Satz 1 2. Alt. UmwStG auch dann, wenn einer der an der Umwandlung beteiligten Rechtsträger eine ungewisse Verbindlichkeit gegenüber dem anderen Rechtsträger hatte. In einem solchen Fall musste der Verpflichtete eine Rückstellung ausweisen, die den Gewinn minderte; war es für den Berechtigten wegen der Ungewissheit der Forderung ...mehr

Für die steuerliche Behandlung der Pensionsrückstellung gilt Folgendes:[1] Abbildung 13 Praxis-Beispiel Sachverhalt Es erfolgt eine Umwandlung auf eine Personengesellschaft; den alleinigen Gesellschafter. Stellungnah...mehr

Der Teilbetrag des Übernahmeverlustes, der sich durch Abspaltung der nach § 7 UmwStG zu besteuernden Gewinnrücklagen ergeben hat, ist nach § 4 Abs. 6 Satz 4 UmwStG bei einer natürlichen Person als Gesellschafterin der übernehmenden Personengesellschaft bis zur Höhe der Bezüge i. S. des § 7 UmwStG zu 60 % abziehbar;[1] bei beteiligten Körperschaften nicht abziehbar (es sei denn...mehr

Es gilt Folgendes: Abbildung 16 Sind den Gesellschaftern zustehende Gehälter, Miet- und Pachtzinsen sowie Darlehenszinsen im steuerrechtlichen Übertragungsstichtag rückständig, also von der übertragenden Kapitalgesellschaft noch nicht gezahlt, so sind sie als Verbindlichkeiten in der Übertragungsbilanz der Kapitalgesellschaft zu passivieren. Mit dem steuerrechtlichen Übertragun...mehr

Pensionsrückstellungen sind nach § 3 Abs. 1 Satz 2 UmwStG mit dem Wert nach § 6a EStG zu bewerten – selbst bei einer Umwandlung zum gemeinen Wert. Sie sind also ohne Ausweis der stillen Lasten anzusetzen.[1] Hinweis Ermittlung des Firmenwerts Die stillen Lasten in den Pensionsrückstellungen sind nach Auffassung der Verwaltung selbst bei einer Umwandlung zum gemeinen Wert auch ...mehr

§ 18 Abs. 3 UmwStG gilt bei der Umwandlung einer Körperschaft für die übernehmende Personengesellschaft oder die übernehmende natürliche Person. Die Gewerbesteuer ist auch festzusetzen, wenn der übernehmende Rechtsträger nicht gewerbesteuerpflichtig ist. § 18 Abs. 3 UmwStG ist ein Sondertatbestand der Gewerbesteuerpflicht.[1]mehr

Bestehen am steuerlichen Übertragungsstichtag Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen der übertragenden Körperschaft und der übernehmenden Personengesellschaft, so führt die Umwandlung zu einer Vereinigung von Gläubiger und Schuldner in einer Person. Damit erlöschen die Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den beiden an der Umwandlung beteiligten Rechtsträgern. Ein Ü...mehr

Steuerrechtlich ist das Einkommen des übertragenden Rechtsträgers sowie des übernehmenden Rechtsträgers so zu ermitteln, als ob das Vermögen des übertragenden Rechtsträgers mit Ablauf des steuerrechtlichen Übertragungsstichtages auf den übernehmenden Rechtsträger übergegangen wäre.[1] Der übertragenden Körperschaft wird nach § 2 Abs. 1 UmwStG mit Ablauf dieses Stichtages kein...mehr

Ertragsteuerrechtlich gelten folgende Grundsätze:[1] Geschäftsvorfälle mit Dritten gelten als solche des Übernehmers.[2] Lieferungen und Leistungen zwischen der übertragenden Gesellschaft und der übernehmenden Personengesellschaft oder dem Gesellschafter sind in ihren Gewinnauswirkungen zu neutralisieren.[3] Gesellschaftsrechtliche Leistungen an die Gesellschafter der übernehme...mehr

Diese sind nach § 4 Abs. 2 Satz 1 UmwStG zu übernehmen. Daher geht z. B. eine Rücklage gem. § 6b EStG oder auch R 6.6 EStR auf die Übernehmerin über. Beim Ansatz zu Zwischenwerten oder gemeinen Werten ist die Rücklage jedoch anteilig aufzulösen. Dagegen darf ein Investitionsabzugsbetrag (IAB) nach § 7g EStG nicht gebildet werden, wenn bereits feststeht, dass die Kapitalgesells...mehr