Fachbeiträge & Kommentare zu Umwandlung

Dieser in § 15 Abs. 2 S. 2 Alt. 2 UmwStG n.F. geregelte Tatbestand setzt in objektiver Hinsicht die Veräußerung von Anteilen an einer an der Spaltung beteiligten Körperschaft voraus. Das Kriterium der Vorbereitung enthält ein subjektives Element – und zwar dahingehend, dass bei Umsetzung der Spaltung die Absicht bestanden haben muss, Anteile an einer an der Spaltung beteiligt...mehr

Der Nießbrauch an Mitunternehmeranteilen spielt in der Praxis eine große Rolle, wobei es sich in der Regel um einen sog. Nießbrauchs-Mitunternehmeranteil handelt. Sind mit einem Nießbrauch belastete Mitunternehmeranteile von Umwandlungen betroffen, ergeben sich diverse und zum Teil recht diffizile Fragestellungen – und zwar sowohl in zivilrechtlicher als auch in steuerlicher Hi...mehr

Nach dem Grunderwerbsteuergesetz entsteht die Steuer in der Regel nach § 1 Nr. 1 i. V. m. 14 GrEStG mit dem Abschluss des schuldrechtlichen Vertrages, z. B. Kaufvertrag, der einen Anspruch auf Übereignung des Eigentums begründet. Nicht entscheidend ist zunächst, ob es zu einer Übereignung des Grundvermögens kommt; maßgebend für die Besteuerung ist allein die Begründung der s...mehr

Die Gesellschafter sind insbesondere für folgende Aufgabenbereiche zuständig (§ 46 GmbHG): die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses die Entscheidung über die Offenlegung eines Einzelabschlusses nach internationalen Rechnungslegungsstandards und über die Billigung des von den Geschäftsführern aufgestellten Abschlusses die Billigung eines von den ...mehr

Der Ablauf der Gesellschafterversammlung ist gesetzlich nicht geregelt. Um den ordnungsgemäßen Ablauf einer Gesellschafterversammlung sicherzustellen, empfiehlt es sich jedoch, im Gesellschaftsvertrag die Grundsätze für die Durchführung einer Gesellschafterversammlung festzuschreiben. In der Regel wird ein Versammlungsleiter bestimmt, erforderlich ist das jedoch nicht. Die he...mehr

Leitsatz 1. Eine sonstige Kapitalforderung ist nicht deshalb zu verneinen, weil der Forderungsinhaber das Recht hat, wahlweise die Erfüllung in anderer Weise als in Geld verlangen zu können. Übt der Inhaber das Erfüllungswahlrecht aus, liegt darin noch kein steuer­barer Vorgang. 2. Wird eine verbriefte Kapitalforderung vereinbarungsgemäß in anderer Weise als durch die Zahlung von Geld erfüllt, fällt auch dieser Vorgang unter den Begriff der Einlösung. Normenkette § 20 Abs. 1 Nr. 7, Abs. 2 Satz 1 N...mehr

Ein Wechsel zwischen den Rechtsformen, z. B. von einer GbR in die PartG, wird zwar als Umwandlung bezeichnet. Dies ist aber keine Umwandlung i. S. d. Umwandlungsgesetzes. Ein entsprechender Wechsel der Rechtsform ist als sog. Wechsel des "Rechtskleides" dennoch steuerlich neutral möglich. Es tritt keine Betriebsaufgabe oder Versteuerung von stillen Reserven, z. B. im Praxisw...mehr

Ist in der Teilungserklärung eine gewerbliche Nutzung gestattet, "soweit dadurch nicht, etwa durch Lärmentwicklung oder Ähnliches, der Wohnwert der Einheiten 2 und 3 beeinträchtigt wird", ist der Betrieb eines Mode-Outlets zulässig. Generell halte sich der Betrieb eines Mode-Outlets im Rahmen der vor Umwandlung des Hauses in einer Wohnungseigentumsanlage erfolgten Nutzung de...mehr

Nachfolgend einige Beispiele für die aktuellen Kosten nach der Anlage zu § 1 Handelsregistergebührenverordnung:mehr

§ 613a BGB enthält hinsichtlich der Folgen des Betriebsübergangs auf Arbeitsverhältnisse verschiedene Regelungen. Dies sind im Einzelnen: Der Übergang der Rechte und Pflichten der Arbeitsvertragsparteien aus dem Arbeitsverhältnis (Abs. 1 Satz 1) auf den neuen Inhaber, die individualrechtliche Fortgeltung von Rechten und Pflichten, die auf tarifvertraglichen Regelungen beruhen ...mehr

Insbesondere das bis dahin fortbestehende Ausweichen auf ausländische Rechtsformen war für den Gesetzgeber Anlass, eine nochmalige Änderung des PartGG im Bereich der Haftungsbeschränkung vorzunehmen.[1] Kern dieser Änderung ist die Sonderform einer PartG, die Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung – kurz: PartGmbB. Unverändert blieb die Haftung des Gesellsc...mehr

Rz. 31 [Autor/Zitation] Die grundlegenden Vorschriften zur Eingruppierung eines Unternehmens als kleine, mittelgroße oder große KapGes. gelten für den Fall, dass dasselbe Unternehmen kontinuierlich fortgeführt wird. Für den Fall, dass eine Umwandlung oder Neugründung stattgefunden hat, bedarf es daher Sondervorschriften für die Kategorisierung in Größenklassen, die diesen bes...mehr

1. Übergang zu einer anderen Form der Mitunternehmerschaft (einkommensteuerlicher Formwechsel) Rz. 102 [Autor/Zitation] Der "Formwechsel" (oder besser: die vertragliche Umgestaltung) einer Mitunternehmerschaft in eine andere Form von Mitunternehmerschaft (zB OHG in KG oder GmbH & atypisch still in KG) ist kein Vorgang iSd. UmwG oder UmwStG. Gleichwohl kann die vertragliche Umg...mehr

a) Debt to Equity Swap Rz. 82 [Autor/Zitation] Die Umwandlung von Fremdkapital in Eigenkapital (bspw. im Rahmen eines Forderungsverzichts, auch "Debt to Equity Swap" genannt) führt zu einem Passivtausch. Ein Forderungsverzicht bedeutet einen finalen Erlass (§ 397 BGB) der Schuld. Ein solcher Forderungsverzicht kann auch mit einer bedingten Neuverpflichtung (Besserungsschein) i...mehr

Rz. 113 [Autor/Zitation] Steuerbilanziell resultiert aus dem Forderungsverzicht eines Gesellschafters gegenüber der KapGes. im Falle einer werthaltigen Forderung eine verdeckte Einlage (s. auch Rz. 455). Im Rahmen der verdeckten Einlage wird der auf Ebene der KapGes. durch den Wegfall der Verbindlichkeit entstehende Buchgewinn in Höhe des werthaltigen Teils der korrespondiere...mehr

Rz. 140 [Autor/Zitation] Bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln werden Kapital- oder Gewinnrücklagen verwendet, um das Kapital zu erhöhen (vgl. §§ 207–220 AktG; §§ 57c–57o GmbHG). Im Gegensatz zur Kapitalerhöhung gegen Einlagen fließen der Gesellschaft hierdurch keine neuen Mittel von außen zu. Es handelt sich vielmehr um einen reinen Umwandlungsvorgang von Rückla...mehr

Rz. 177 [Autor/Zitation] Die Angabe nach Nr. 9 Buchst. b betrifft die an frühere Mitglieder des Geschäftsführungsorgans, eines AR, Beirats oder einer ähnlichen Einrichtung und deren Hinterbliebenen gewährten Bezüge. Die Angabe ist in einem Betrag jeweils für die genannten Personengruppen zu machen. Gehört ein früheres Organmitglied jetzt einem anderen Gremium an, sind die Bez...mehr

Rz. 10 Stand: EL 142 – ET: 06/2025 Bei den folgenden Fallgruppen ist deren Gewährung nicht davon abhängig, dass der ArbG die Leistungen "zusätzlich zum ohnehin geschuldeten Arbeitslohn" erbringt (> Rz 2). Rz. 11 Stand: EL 142 – ET: 06/2025mehr

Rz. 4 [Autor/Zitation] Die kodifizierten Normen über die Rechnungslegung, den Lagebericht und die Corporate Governance einschließlich Prüfung und Offenlegung gelten grds. für alle KapGes. als lex generalis. Größenabhängige Erleichterungen im Sinne von Sondervorschriften für kleine und mittelgroße KapGes. sind somit als lex specialis anzusehen, das unter den Voraussetzungen de...mehr

Rz. 28 [Autor/Zitation] Die Erleichterungen des § 267a können erst in Anspruch genommen werden, wenn an den Abschlussstichtagen von zwei aufeinanderfolgenden GJ zwei der drei größenrelevanten Merkmale unterschritten werden. Erst dann gilt ein Unternehmen als Kleinstkapitalgesellschaft. Die Zwei-Jahres-Frist gilt auch für das erstmalige Unterschreiten der Schwellenwerte nach § ...mehr

Rz. 1 [Autor/Zitation] § 267a hat zum Ziel, innerhalb der Kategorie kleiner Kapitalgesellschaften nach § 267 Abs. 1 noch eine Kategorie von Kapitalgesellschaften zu schaffen, die aufgrund ihrer geringen Größe weitere Erleichterungen in Anspruch nehmen können mit dem Ziel, kleinste Kapitalgesellschaften von einer für sie schwer erträglichen Bürokratielast zu befreien (vgl. Mül...mehr

Rn. 452 Stand: EL 181 – ET: 06/2025 Gesellschaftsrechtlich erfolgt durch die Auflösung bzw Liquidation einer KapGes (§§ 262ff, 278 AktG, §§ 60ff GmbHG) eine Änderung des Zwecks; an die Stelle des satzungsmäßigen Gesellschaftszwecks tritt die Abwicklung. Werden im Rahmen von Liquidationsraten Gewinnanteile oder sonstige Bezüge ausgeschüttet, erfolgt die Besteuerung zunächst pri...mehr

Rz. 82 [Autor/Zitation] Die Umwandlung von Fremdkapital in Eigenkapital (bspw. im Rahmen eines Forderungsverzichts, auch "Debt to Equity Swap" genannt) führt zu einem Passivtausch. Ein Forderungsverzicht bedeutet einen finalen Erlass (§ 397 BGB) der Schuld. Ein solcher Forderungsverzicht kann auch mit einer bedingten Neuverpflichtung (Besserungsschein) im Falle späterer Erzie...mehr

Tz. 7 Stand: EL 143 – ET: 06/2025 Die Europäische Gesellschaft (Societas Europaea – SE) kennzeichnet sich dadurch, dass sie nicht von natürlichen Personen gegründet werden kann. Sie entsteht aus Kapitalgesellschaften durch Verschmelzung, formwechselnde Umwandlung, Holding-Gründung oder Gründung einer Tochtergesellschaft. Voraussetzung ist, dass mindestens zwei der Gründungsge...mehr

Rz. 281 [Autor/Zitation] Zum Begriff der Ausleihungen s. Rz. 157. Erfasst sind die dem Anlagevermögen der Gesellschaft zuzuordnenden Finanz- und Kapitalforderungen, die keine Wertpapiere sind. Meist sind dies längerfristige Darlehen. Voraussetzung dafür ist, dass die Gesellschaft dem Gesellschafter für eine längere Zeit Kapital zur Verfügung stellen wollte. Das Gesetz schreib...mehr

Rn. 1581 Stand: EL 171 – ET: 02/2024 Das Verhältnis zu den Einkünften aus nichtselbstständiger Arbeit ist nicht geregelt, so dass die Abgrenzung aus der Wesensart der Einkunftsart zu treffen ist. Demzufolge ist allgemein zu prüfen, ob die Einnahmen durch das Arbeitsverhältnis oder durch Kapitalüberlassung veranlasst sind. Eine Umqualifizierung von Ansprüchen aus dem Arbeitsver...mehr

Rn. 1219 Stand: EL 162 – ET: 12/2022 Der Tausch von Wertpapieren gegen andere Wertpapiere stellt grundsätzlich eine stpfl Veräußerung dar, soweit nicht die weiteren Voraussetzungen des § 20 Abs 4a S 1 ff EStG oder des UmwStG vorliegen. In folgenden Fällen ist hingegen kein stpfl Tausch anzunehmen (s BMF v 19.05.2022, BStBl I 2022, 742 [Einzelfragen zur AbgSt] Tz 67 ff): Umwandl...mehr

Rz. 15 Stand: EL 142 – ET: 06/2025 Bei den folgenden Fallgruppen wird das Nichtvorliegen von Arbeitslohn (> Rz 16) bzw eine Steuerbefreiung (> Rz 16/1) oder eine Pauschalversteuerung (> Rz 17) im Zusammenhang mit deren Gewährung nur anerkannt, wenn der ArbG die Leistungen zusätzlich zum ohnehin geschuldeten Arbeitslohn iSd § 8 Abs 4 EStG erbringt, zu Einzelheiten > Zusätzlich...mehr

Rz. 20 [Autor/Zitation] Umsatzerlöse als Kriterium für die Zuordnung eines Unternehmens in die Größenkategorien nach § 267 sind aus der GuV abzuleiten unabhängig davon, ob das Gesamt- oder das Umsatzkostenverfahren zur Anwendung gebracht wird. Sie müssen der Definition des § 277 Abs. 1 entsprechen, wonach es sich um Erlöse aus dem Verkauf und der Vermietung oder Verpachtung v...mehr

Rn. 875 Stand: EL 148 – ET: 12/2020 Gewinn durch Auflösung der Rücklagen Werden die im Betrieb gewerblicher Art gebildeten Rücklagen nicht für dessen Zwecke verwandt, sondern für außerhalb liegende Zwecke aufgelöst, wird die Besteuerung nachgeholt. Dieser Vorgang führt nämlich ebenfalls zu einem entsprechenden Gewinn (§ 20 Abs 1 Nr 10 Buchst b S 2 Hs 1 EStG). Vom Sinn und Zwec...mehr

Rz. 102 [Autor/Zitation] Der "Formwechsel" (oder besser: die vertragliche Umgestaltung) einer Mitunternehmerschaft in eine andere Form von Mitunternehmerschaft (zB OHG in KG oder GmbH & atypisch still in KG) ist kein Vorgang iSd. UmwG oder UmwStG. Gleichwohl kann die vertragliche Umgestaltung einer bereits bestehenden Mitunternehmerschaft in eine andere Form der Mitunternehme...mehr

Rz. 60 [Autor/Zitation] Die Buchwertübertragung iSd. § 6 Abs. 5 Satz 3 EStG ist – neben der Körperschaftsteuerklausel nach § 6 Abs. 5 Satz 5 und 6 EStG (Rz. 56) – an die "allgemeine" Nachbehaltensbedingung iSd. § 6 Abs. 5 Satz 4 EStG geknüpft. Demnach darf das iSd. § 6 Abs. 5 Satz 3 EStG übertragene Wirtschaftsgut innerhalb einer Sperrfrist nicht entnommen oder veräußert werd...mehr

Rz. 20 Stand: EL 142 – ET: 06/2025 Der ArbG hat die Wahl, ob er dem ArbN den Internetzugang und seine Nutzung in der Privatsphäre als Sachbezug verschafft, indem er ihm entweder betriebliches Gerät unter Übernahme der Betriebskosten steuerfrei überlässt (> Rz 12) oder ihm unter Übernahme der pauschalen LSt die erforderlichen Geräte übereignet (> Rz 13). Im letzteren Fall oder...mehr

Rn. 910 Stand: EL 181 – ET: 06/2025 Der Gewinnbegriff wird durch § 20 Abs 1 Nr 10 Buchst b S 6 EStG erweitert. Hiernach ist § 20 Abs 1 Nr 10 Buchst b S 1 EStG in der am 12.12.2006 geltenden Fassung für Anteile, die einbringungsgeborenen Anteile in der am 12.12.2006 geltenden Fassung des § 21 UmwStG weiter anzuwenden. § 20 Abs 1 Nr 10 Buchst b S 1 EStG (idF am 12.12.2006) verw...mehr

Rz. 235 [Autor/Zitation] Kapitalerhöhungen durch Sacheinlagen sind in der Praxis gebräuchlich, meist entstehen sie durch Einbringung von Beteiligungen oder Betrieben bzw. Anteilen an Personengesellschaften (vgl. steuerlich §§ 20, 21 UmwStG). Dabei wird selten in voller Höhe das gezeichnete Kapital erhöht, meist erfolgt neben einer solchen Erhöhung eine Zuführung zu den Rückla...mehr

Rn. 1221 Stand: EL 162 – ET: 12/2022 Auch die Übertragung im Wege der Zwangsversteigerung (BFH v 10.12.1969, I R 43/67, BStBl II 1979, 310) oder auf der Grundlage eines (ausländischen) Insolvenzplans (BFH v 12.05.2015, IX R 57/13, BFH/NV 2015, 1364 Rz 15) ist als eine Veräußerung zu sehen. Rn. 1222 Stand: EL 162 – ET: 12/2022 vorläufig frei Rn. 1223 Stand: EL 162 – ET: 12/2022 Ke...mehr

Rn. 457 Stand: EL 181 – ET: 06/2025 Bei einer Kapitalherabsetzung erfolgt die Rückzahlung von Nennkapital. Die Herabsetzung des Nennkapitals einer KapGes ist keine anteilige Veräußerung der Anteile an der KapGes iSd § 20 Abs 2 EStG (BMF v 19.05.2022, BStBl I 2022, 742 [Einzelfragen zur AbgSt] Tz 92). Nennkapital ist das gesellschaftsrechtlich gebundene EK der KapGes: bei der AG...mehr

Rz. 103 [Autor/Zitation] Wird eine Personengesellschaft im Wege des Formwechsels oder eines vergleichbaren ausländischen Vorgangs in eine KapGes. umgewandelt (§ 190 UmwG), gelten §§ 20 bis 23 UmwStG für den Formwechsel entsprechend (§ 25 UmwStG). Während beim Formwechsel handelsrechtlich die Identität des Rechtsträgers erhalten bleibt, wird steuerrechtlich aufgrund der Anwend...mehr

Rz. 56 [Autor/Zitation] Ausgeschlossen ist die Buchwertübertragung gem. § 6 Abs. 5 Satz 5 EStG, soweit durch den Übertragungsvorgang der Anteil einer Körperschaft, Personenvereinigung oder Vermögensmasse an dem Wirtschaftsgut unmittelbar oder mittelbar begründet wird oder dieser sich erhöht (Körperschaftsteuerklausel). Unter einem Anteil iSd. § 6 Abs. 5 Satz 5 und 6 EStG ist ...mehr

Rz. 115 [Autor/Zitation] Im Folgenden seien an einigen Beispielen die Probleme dargestellt, die sich für die Feststellung, ob eine Änderung von Bewertungs- und Abschreibungsmethoden vorliegt oder nicht, ergeben können. Rz. 116 [Autor/Zitation] Durchbrechungen des Grundsatzes der Bilanzidentität (§ 252 Abs. 1 Nr. 1) durch Nichtbeibehaltung einzelner Wertansätze sind auch in Ausn...mehr

Rz. 14 [Autor/Zitation] Die Bestimmung der Größenkriterien für Kleinstkapitalgesellschaften und deren Anwendung richtet sich nach § 267a Abs. 1 Satz 2 HGB in analoger Anwendung nach § 267 Abs. 4 bis 6 HGB. Für die Bestimmung der die Einstufung als Kleinstkapitalgesellschaft relevanten Merkmale Bilanzsumme, Umsatzerlöse in den zwölf Monaten vor dem Abschlussstichtag und im Jahres...mehr

Rn. 1455 Stand: EL 162 – ET: 12/2022 Der Begriff des Tausches in § 20 Abs 4a S 1 EStG beinhaltet, dass hingegebener Tauschgegenstand und erhaltener Tauschgegenstand Anteile an einer Körperschaft, Vermögensmasse oder Personenvereinigung sind. Der StPfl muss somit (Alt-)Anteile hingegeben und (Neu-)Anteile erhalten haben, oder es muss sich um einen Vorgang handeln, bei dem ein...mehr

Rz. 160 [Autor/Zitation] Als erste Spalte des Anlagespiegels sind die gesamten historischen Anschaffungs- und Herstellungskosten der zu Beginn des GJ zum Anlagevermögen zählenden VG auszuweisen. Dabei bestimmt sich der Umfang der Anschaffungs- und Herstellungskosten nach § 255. Zu überhöhten Anschaffungs- und Herstellungskosten sowie zur Behandlung von Zuschüssen vgl. Rz. 164...mehr

Rz. 51 [Autor/Zitation] Für Sondervorgänge oder aperiodische Vorgänge gilt, dass diese – sofern keine Regelung zur Buchwertfortführung zur Anwendung kommt – ertragsteuerlich im Grundsatz zu einer Gewinnrealisierung führen (vgl. zur Gewinnrealisierung im Rahmen von Umstrukturierungen und der Übertragung von Wirtschaftsgütern zB Riedel, Das Umwandlungssteuerrecht der Mitunterne...mehr

Rz. 88 [Autor/Zitation] Von der Bilanzierung eines Debt to Equity Swap ist die Bilanzierung eines sog. Debt to Mezzanine Swap abzugrenzen. Dabei wird eine Verbindlichkeit der Gesellschaft durch den Gläubiger in ein Eigenkapitalsurrogat (bspw. Genussrecht/stille Gesellschaft) umgewandelt. Eine Gesellschafterstellung des Gläubigers ist nicht erforderlich (s. bspw. BMF v. 11.4.2...mehr

Stand: EL 143 – ET: 06/2025 Geht das Eigentum an einem in Deutschland belegenen Grundstück oder grundstücksgleichen Recht im grunderwerbsteuerlichen Sinne (beispielsweise Erbbaurecht oder Gebäude auf fremdem Grund und Boden) direkt oder (im Sinne der Umgehungstatbestände des Grunderwerbsteuergesetzes) "indirekt" auf einen anderen über, ist dies grundsätzlich grunderwerbsteuer...mehr

Rz. 29 [Autor/Zitation] Die aus der Kategorisierung in Größenklassen resultierenden Rechtsfolgen treten nach § 267 Abs. 4 Satz 1 HGB ein, wenn mindestens zwei der Größenmerkmale an zwei aufeinanderfolgenden Abschlussstichtagen über- oder unterschritten werden. Abgesehen von den Sonderfällen der Neu- oder Umgründungen hat ein einmaliges Über- oder Unterschreiten keine Rechtsfo...mehr

Rz. 15 [Autor/Zitation] Die Norm des § 267 wurde aufgrund von Art. 11 und Art. 27 der 4. EG-RL (78/660/EWG) über das Bilanzrichtlinien-Gesetz (BiRiLiG) v. 19.12.1985 in das HGB übernommen. Sie wurde nachträglich durch das Kapitalgesellschaften- und Co.-Richtlinien-Gesetz (KapCoRiLiG) v. 24.2.2000 sowie durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) v. 25.5.2009 und das ...mehr

Rz. 38 [Autor/Zitation] Werden JA zurückliegender GJ geändert oder berichtigt, so kann dies zu veränderten Größenmerkmalen der KapGes. führen. Diese können wiederum eine Neukategorisierung der Kapitalgesellschaft und damit Folgewirkungen auf die Eingruppierung in späteren Jahren zur Folge haben, weil ja bei der Kategorisierung regelmäßig auf das Zahlenwerk der letzten beiden ...mehr

Rz. 8 [Autor/Zitation] Mit dem Gesetz zur Modernisierung des Körperschaftsteuerrechts (KöMoG) v. 25.6.2021 (BGBl. I 2021, 2050) wurde mit § 1a KStG die Möglichkeit geschaffen, als Personenhandelsgesellschaft zur KSt. zu optieren (vgl. hierzu ausführlich zB Tigges-Knümann/Scheerer in Rödder/Herlinghaus/Neumann[2], § 1a KStG Rz. 33 ff.; zu internationalen Aspekten der Option iS...mehr