Fachbeiträge & Kommentare zu Transparenzregister

Rz. 3 Die stille Gesellschaft stellt einen Spezialfall bzw. eine Variante der Gesellschaft bürgerlichen Rechts dar.[1] Eine solche liegt gemäß § 705 Abs. 1 BGB vor, wenn sich die Gesellschafter durch den Gesellschaftsvertrag gegenseitig dazu verpflichten, "die Erreichung eines gemeinsamen Zwecks in der durch den Vertrag bestimmten Weise zu fördern". Hierbei unterscheidet der...mehr

Zusammenfassung Überblick Mit dem Gesetz zur Umsetzung 4. EU-Geldwäscherichtlinie wurde in Deutschland das elektronische Transparenzregister eingeführt. Seit dem 1.10.2017 sind zahlreiche Unternehmen und andere Rechtsgestaltungen mit Sitz in Deutschland, im Einzelfall auch mit Sitz im Ausland, verpflichtet, hintergründige Informationen zu ihren Eigentümer- und Beherrschungsst...mehr

Das Transparenzregister wurde, nachdem die entsprechende Vorgabe der EU dies verlangte, komplett neu eingerichtet. In der deutschen Gesetzgebung sind die Regelungen zu dem neuen Register seit dem 26.6.2017 in das Geldwäschegesetz (GwG) eingewoben. Sie sind im Abschnitt 4 (§§ 18 bis 26 GwG) platziert. Die Bußgeldvorschriften für Verstöße gegen die Meldepflichten finden sich i...mehr

Die in keinem Register verzeichneten Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR), stille Gesellschaften oder nicht eingetragene Vereine brauchen demnach keine Angaben gegenüber dem Transparenzregister zu machen. Achtung Änderung ab 1.1.2024: Neues Gesellschaftsregister Sofern eine GbR in das zum 1.1.2024 neu eingeführte Gesellschaftsregister eingetragen wird, ist sie (eGbR) zur Mitte...mehr

In das Transparenzregister Einsicht nehmen darf jeder, nur bekommt nicht jeder die Informationen, die er womöglich gern hätte (siehe 9.1.3.). Die Behörden (9.1.1.) und die Verpflichteten (9.1.2.) mit Einsichtsrechten bekommen umfassende Auskünfte aus dem Transparenzregister, die Allgemeinheit, wenn überhaupt, nur begrenzte. Behörden, Gerichte, Stellen nach § 2 Abs. 4 GwG (§ 2...mehr

Alle Personen, die Einsicht in das Transparenzregister nehmen möchten, müssen sich online registrieren lassen. Darüber hinaus kann die Einsichtnahme zum Zweck der Kontrolle, wer sich informiert hat, protokolliert werden. Das soll einerseits vor missbräuchlicher Einsichtnahme schützen und andererseits die Gebührenerhebung ermöglichen. Wie üblich bei einer Registrierung auf ein...mehr

Bis 31.7.2021 galt noch die sog. Mitteilungsfiktion (§ 20 Abs. 2 GwG). D.h. die Meldepflicht wurde – ohne Mitteilung an das Transparenzregister – als erfüllt angesehen, wenn die Gesellschaft börsennotiert war oder sich die Daten, die dem Transparenzregister zu melden sind bereits aus anderen Registern ergaben. Sämtliche Mitteilungsfiktionen gibt es seit dem 1.8.2021 nicht meh...mehr

Seit dem 1.1.2020 müssen alle Verpflichteten (Aufzählung in § 2 GwG, siehe 7.), die Aufsichts- und Ordnungsbehörden nach dem GwG und die Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen dem Transparenzregister Unstimmigkeiten, die ihnen beim Abgleich des Registereintrags und ihrer eigenen Erkenntnisse und Informationen auffallen unverzüglich melden (§ 23a GwG). Unverzüglic...mehr

Seit dem 1.1.2020 kann der wirtschaftlich Berechtigte, vom Transparenzregister Auskunft über die erfolgten Einsichtnahmen verlangen (§ 23 Abs. 8 GwG). Der Betroffene kann – maximal einmal pro Quartal - unter Nennung der Vereinigung/Rechtsgestaltung nach § 20 oder § 21 GwG und Nachweis seiner Eigenschaft als wirtschaftlich Berechtigter dieser Vereinigung/Rechtsgestaltung den Aus...mehr

Für jeden anderen, der das Transparenzregister einsehen möchte, wird es schwierig, dieses einzusehen. Zwischen dem 1.8.2021 und dem 22.11.2022 war dies zwar – sogar ohne Nachweis eines "berechtigten Interesses" – möglich (§ 23 Abs. 1 Nr. 3 GwG). Dem hat der EuGH aber mit seiner Entscheidung aus November 2022 aus Gründen des Schutzes persönlicher Daten einen Riegel vorgeschob...mehr

Minderjährigkeit und Geschäftsunfähigkeit müssen durch entsprechenden Ausweis- und Dokumentkopien gegenüber der Registerstelle nachgewiesen werden (§ 11 Abs. 3 TrEinV). Die Beschränkung bei Minderjährigen entfaltet Wirkung bis zum Eintritt der Volljährigkeit (§ 13 Abs. 3 Satz 4 TrEinV).mehr

Darüber hinaus müssen eingetragene Personengesellschaften Daten an das Transparenzregister übermitteln. Das sind insbesondere: Kommanditgesellschaften (KG) Offene Handelsgesellschaften (OHG) Partnerschaftsgesellschaften (PartG)mehr

Damit wirtschaftlich Berechtigte keine Möglichkeit haben, ihren Einfluss zu verschleiern, indem sie Gesellschaften oder Trusts in anderen Mitgliedstaaten zwischenschalten, soll das Transparenzregister EU-weit vernetzt sein. Die Daten werden über das Europäische Justizportal (https://e-justice.europa.eu) zugänglich gemacht. Zu diesem Zweck werden die Daten von der registerfüh...mehr

Juristische Personen des Privatrechts sind gegenüber dem Transparenzregister mitteilungspflichtig, somit v.a.: Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) Unternehmergesellschaften, haftungsbeschränkt (UG) Aktiengesellschaften (AG) Europäische Gesellschaften (SE) Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA) rechtsfähige Stiftungen eingetragene Vereine (e. V.) eingetragene Genossensc...mehr

Strukturen können sehr verschachtelt sein. Vorangestellt sei, dass an das Transparenzregister keine Konzernmitteilung erfolgt. Jede beteiligte Gesellschaft hat ihre eigene Meldepflicht und ist selbst verantwortlich sie zu erfüllen. Aus komplizierten Unternehmenskonstrukten wird somit jede einzelne Gesellschaft auf jeder Ebene des Beteiligungsverhältnisses herausgeschält, für...mehr

Zur Erfüllung ihrer gesetzlichen Aufgaben können Behörden, Gerichte oder Stellen nach § 2 Abs. 4 GwG Einsicht in das Transparenzregister nehmen. Bei Einsichtverlangen ist der Zweck der Erfüllung gesetzlicher Aufgaben von der Behörde, dem Gericht oder der Stelle nach § 2 Abs. 4 GwG zu bestätigen, es sei denn es erfolgt eine automatisierte Einsichtnahme nach § 23 Abs. 3 GwG (§...mehr

Auf Antrag des wirtschaftlich Berechtigten kann die registerführende Stelle die Einsichtnahme in das Transparenzregister vollständig oder teilweise beschränken. Der Antrag bedarf der Schriftform, kann aber elektronisch per E-Mail an das Transparenzregister übersandt werden (§ 12 TrEinV). Der Antragsteller muss seine persönlichen Daten wie Vor- und Nachnamen, Anschrift, E-Mai...mehr

Oft werden bewusst Gestaltungen gewählt, bei denen sich die wahren Strippenzieher gerade nicht aus dem Handels- oder anderen Registern ergaben. Gründe dafür müssen nicht unbedingt kriminelle Machenschaften wie Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung sein, sondern können z. B. die Vermeidung von Erb- und Pflichtteilsstreitigkeiten sein oder die Angst, Opfer von Straftaten zu ...mehr

Meldepflichtig sind – nachfolgend im Einzelnen aufgeführt – "Vereinigungen"nach § 20 GwG und "Rechtsgestaltungen" nach § 21 GwG. Das sind, aufs Wesentliche heruntergebrochen, alle im deutschen Handelsregister oder in anderen deutschen öffentlichen Registern eingetragenen Gesellschaften sowie bestimmte vergleichbare Rechtsgestaltungen. Entscheidend für den Standort Deutschland i...mehr

Die Angabepflicht trifft Anteilseigner, die wirtschaftlich Berechtigte sind und Anteilseigner, die von dem wirtschaftlich Berechtigten unmittelbar kontrolliert werden (§ 20 Abs. 3 Satz 1 GwG). Der Anteilseigner, der selbst nicht wirtschaftlich Berechtigter ist, sondern nur die Anteile für diesen hält, muss die Informationen zum wirtschaftlich Berechtigten direkt hinter ihm meld...mehr

Verpflichtete nach § 2 GwG (siehe 7.) dürfen zur Erfüllung ihrer Kundensorgfaltspflichten nach §§ 10 bis 17 GwG sowie gemäß den entsprechenden Vorschriften in den Aufsichtsgesetzen Einsicht in das Transparenzregister nehmen. Um Einsicht gewährt zu bekommen, müssen sie nachweisen, dass sie Verpflichtete sind und die Einsicht dem Zweck der Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten in ...mehr

Das berechtigte Interesse muss ausführlich erläutert und begründet werden (§ 11 Abs. 2 Nr. 3 TrEinV). Bei einer befürchteten Gefahr müssen einerseits konkrete Tatsachen vorgetragen werden, die diese Gefahr für den Fall belegen, dass Einsicht in das Transparenzregister erlaubt wird. Andererseits muss der Antragsteller mit seinen Angaben davon überzeugen, dass seine Interessen...mehr

Auf für die Einsichtnahme erhebt die registerführende Stelle Gebühren. Die Höhe der Gebühren legt die Transparenzregistergebührenverordnung (TrGebV, aktuelle Fassung gültig seit 21.12.2023) fest. Es gibt 4 Gebührentatbestände: Für die Führung des Transparenzregisters werden ab dem Gebührenjahr 2024 19,80 EUR pro Jahr erhoben, und zwar von jeder meldepflichtigen Vereinigung un...mehr

Tatsächlich wirtschaftlich Berechtigter ist jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar entweder mehr als 25 % der Kapitalanteile hält und/oder mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert und/oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt (§ 3 Abs. 2 GwG). Maßgeblicher Unterschied zur Rechtslage vor Einführung des Transparenzregisters und Registrierungspflicht für Unter...mehr

Bei rechtsfähigen Stiftungen und Rechtsgestaltungen, mit denen treuhänderisch Vermögen verwaltet oder verteilt oder die Verwaltung oder Verteilung durch Dritte beauftragt wird, oder bei vergleichbaren Rechtsformen zählt zu den wirtschaftlich Berechtigten jede natürliche Person oder Gruppe natürlicher Personen (§ 19 Abs. 3 Nr. 2, § 3 Abs. 3 GwG): die als Treugeber (Settlor), V...mehr

Mit dem neuen § 1 Abs. 7a GwG werden Immobilien definiert als "Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Miteigentumsanteile an Grundstücken, die im Bestandsverzeichnis eines Grundbuchblattes aufgeführt sind". Der neu eingefügte § 19a GwG regelt die Aufnahme der wesentlichen Immobiliendaten in das Transparenzregister, sofern die Immobilien registerpflichtigen juristischen Pe...mehr

Die Angabepflicht des wirtschaftlich Berechtigten ist das Gegenstück zu den Einholungs-, Aufbewahrungs-, Aktualisierungs- und Weiterleitungspflichten der Unternehmen. Mit ihren Angaben arbeiten die wirtschaftlich Berechtigten ihren mitteilungspflichtigen Vereinigungen die notwendigen Informationen zu, die diese wiederum an das Transparenzregister weitergeben. Das Wissen darü...mehr

Auch Verwalter von Trusts (Trustees) treffen Einholungs-, Aufbewahrungs-, Aktualisierungs- und Meldepflichten. Sie sind an anderer Stelle geregelt (§ 21 GwG), decken sich aber im Wesentlichen mit den Pflichten der juristischen Personen des Privatrechts und den eingetragenen Personengesellschaften. Der Trust ist gegenüber dem Transparenzregister eindeutig zu bezeichnen. Anzuge...mehr

Der vorsätzliche und auch der bereits leichtfertige Verstoß gegen Mitteilungs- und auch Angabepflichten ist bußgeldbewehrt (§§ 56 Abs. 1, 53, 54 bzw. 55 GwG). Sanktioniert werden Verstöße gegen die Informationssammlungs- und Mitteilungspflicht an das Transparenzregister, Verstöße gegen die Angabepflicht gegenüber der mitteilungspflichtigen Unternehmung sowie unterlassene Uns...mehr

Darüber hinaus muss der Nutzer seine Identität nachweisen (§ 3 TrEinV). Natürliche Personen müssen eine Ausweiskopie, Passkopie oder Pass- oder Ausweisersatzkopie vorlegen. Bei unter 16-jährigen und Ausländern, die nicht über diese IDs verfügen, werden Alternativen nach § 1 Abs. 1 Zahlungskonto-Identitätsprüfungsverordnung zugelassen. Nicht natürliche Personen legen eine Kopie de...mehr

Kann nach den dem Unternehmen vorliegenden Informationen auch nach sorgfältiger Prüfung keine natürliche Person als tatsächlich wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden, dann rückt der fiktive wirtschaftlich Berechtigte in diese Position. Er muss dem Transparenzregister gemeldet werden. Die fiktiven wirtschaftlich Berechtigten sind: der/die gesetzliche(n) Vertreter und/ode...mehr

Falls ein Mitglied der Öffentlichkeit Einsicht bekommen sollte, erfährt er – anders als die einsichtsberechtigen Behörden und Verpflichteten – nur Name und Vorname des wirtschaftlich Berechtigten, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses, Geburtsmonat und -jahr, das Wohnsitzland (nicht den Wohnsitzort) und alle Staatsangehörigkeiten. Diese Daten dürfen von der registerführen...mehr

Seit Ende des Jahres 2022 besteht eine grundsätzliche Eintragungspflicht für alle privatrechtlich organisierten deutschen Gesellschaften im Transparenzregister. Auch bislang waren die ausländischen Gesellschaften verpflichtet, sich eintragen zu lassen, sofern sie sich verpflichteten, Eigentum an einer im Inland gelegenen Immobilie zu erwerben. Diese Verpflichtungen sind nun d...mehr

Verpflichtete i. S. d. § 2 GwG sind zusätzlich dazu angehalten, ihre Geschäftspartner und Kunden zu überprüfen. Das GwG erlegt ihnen bislang allgemeine und verstärkte Sorgfaltspflichten auf (§§ 10 bis 15 GwG). Im Wesentlichen sollen der Vertragspartner/Kunde bei Begründung einer Geschäftsbeziehung, bei Veränderungen in der laufenden Geschäftsbeziehung, bei bestimmten Transaktion...mehr

Nach Freischaltung müssen mindestens nachfolgende Nutzerdaten übermittelt werden (§ 2 Abs. 4 TrEinV). Wenn der Nutzer eine natürliche Person ist: Vor- und Nachname, E-Mail-Adresse und Telefonnummer, Anschrift und ggf. andere Rechnungsanschrift. Wenn der Nutzer keine natürliche Person ist: Firma oder Name, Anschrift des Sitzes und ggf. andere Rechnungsanschrift, Vor- und Nachname der...mehr

Seit dem 1.8.2021 gilt eine Privilegierung für eingetragene Vereine. Ihnen wird die Meldung durch das Transparenzregister abgenommen. Die Daten aller Vorstandsmitglieder werden automatisch aus dem Vereinsregister übernommen (§ 20a GwG). Bei der Übertragung der Daten wird, wenn das Vereinsregister dazu Angaben missen lässt, mit zwei Annahmen gearbeitet: 1. Vorstände von Verein...mehr

8.2.1 Nachforschungen zum wirtschaftlich Berechtigten Verpflichtete i. S. d. § 2 GwG sind zusätzlich dazu angehalten, ihre Geschäftspartner und Kunden zu überprüfen. Das GwG erlegt ihnen bislang allgemeine und verstärkte Sorgfaltspflichten auf (§§ 10 bis 15 GwG). Im Wesentlichen sollen der Vertragspartner/Kunde bei Begründung einer Geschäftsbeziehung, bei Veränderungen in der la...mehr

Nach § 3 Abs. 2 GwG ist bei juristischen Personen und bei sonstigen Gesellschaften zuerst zu prüfen, ob "tatsächliche" wirtschaftlich Berechtigte vorhanden sind. Können solche nicht ermittelt werden, erfolgt im zweiten Schritt die Bestimmung "fiktiver" wirtschaftlich Berechtigter. Es gibt also immer mindestens einen wirtschaftlich Berechtigten zu jeder Gesellschaft. 5.1.1 Tat...mehr

2.1 Definition und registrierte Daten Mit dem neuen § 1 Abs. 7a GwG werden Immobilien definiert als "Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Miteigentumsanteile an Grundstücken, die im Bestandsverzeichnis eines Grundbuchblattes aufgeführt sind". Der neu eingefügte § 19a GwG regelt die Aufnahme der wesentlichen Immobiliendaten in das Transparenzregister, sofern die Immobili...mehr

9.1 Hohe Bußgeldstrafen Der vorsätzliche und auch der bereits leichtfertige Verstoß gegen Mitteilungs- und auch Angabepflichten ist bußgeldbewehrt (§§ 56 Abs. 1, 53, 54 bzw. 55 GwG). Sanktioniert werden Verstöße gegen die Informationssammlungs- und Mitteilungspflicht an das Transparenzregister, Verstöße gegen die Angabepflicht gegenüber der mitteilungspflichtigen Unternehmung...mehr

Bei Stiftungen trifft die Pflicht die Personen mach § 3 Abs. 3 GwG (siehe Aufzählung unter 4.3.), sofern sie entweder selbst wirtschaftlich Berechtigte sind oder von einem wirtschaftlich Berechtigten unmittelbar kontrolliert werden (§ 20 Abs. 3 Satz 4 GwG).mehr

8.1 Strengere Eigenkontrolle Um Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung möglichst effektiv zu unterbinden bzw. aufzudecken, unterliegen bestimmte Unternehmen und Berufsträger (im GwG als "Verpflichtete" bezeichnet) v.a. im Finanzsektor, im Bereich von Versicherungen, Immobilien, Rechtsberatung, Steuerberatung, Dienstleister im Bereich der sog. Kryptowerte und im Kunsthandel (s...mehr

Für die Bestimmung der wirtschaftlich Berechtigten in Gesellschaften, die an einem organisierten Markt i. S. d. § 2 Abs. 11 des Wertpapierhandelsgesetzes notiert sind, galt zunächst eine Ausnahme. Börsennotierte Unternehmen waren aus § 3 Abs. 2 GwG ausgeklammert mit der Konsequenz, dass die wirtschaftlich Berechtigten nur nach der allgemeinen Regelung des Abs. 1 zu ermitteln...mehr

Folgende Angaben sind zu dem wirtschaftlich Berechtigten zu melden: Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses und alle Staatsangehörigkeiten (§ 19 Abs. 1 GwG). Hinweis Die Mitteilung aller Staatsangehörigkeiten bzgl. wirtschaftlich Berechtigter von Vereinigungen nach § 20 Abs. 1 Satz 1 GwG und Rechtsgestaltungen nach § 21 GwG gilt sei...mehr

Vereine und Genossenschaften haben Mitglieder, keine Anteilseigner, was aber an deren Angabepflicht nichts ändert. Hat ein oder haben mehrere Mitglieder mehr als 25 % der Stimmrechte und damit allein oder gemeinschaftlich die Kontrolle, sind diese Personen angabepflichtig gegenüber ihrem Verein bzw. ihrer Genossenschaft (§ 20 Abs. 3 Satz 2 GwG). Sie sind auch in der Angabepf...mehr

Um Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung möglichst effektiv zu unterbinden bzw. aufzudecken, unterliegen bestimmte Unternehmen und Berufsträger (im GwG als "Verpflichtete" bezeichnet) v.a. im Finanzsektor, im Bereich von Versicherungen, Immobilien, Rechtsberatung, Steuerberatung, Dienstleister im Bereich der sog. Kryptowerte und im Kunsthandel (siehe Aufzählung in § 2 Abs. ...mehr

Mit einer einmaligen Meldung ist es nicht getan. Die Melde- bzw. Überprüfungspflichten sind fortlaufend und bestehen unaufgefordert. Bei nachfolgenden Veränderungen muss jeweils unverzüglich Mitteilung gemacht werden: ihre Bezeichnung hat sich geändert, sie ist verschmolzen worden, sie ist aufgelöst worden oder ihre Rechtsform wurde geändert (§ 20 Abs. 2 GwG). Praxis-Tipp Implemen...mehr

Die Erklärungen zu Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses sollen offen legen, woraus die überlegene Stellung folgt, die eine Person als wirtschaftlich Berechtigten qualifiziert (§ 19 Abs. 3 Nr. 1 GwG). Bei Vereinigungen nach § 20 GwG ist insbesondere anzugeben, ob die wirtschaftliche Berechtigung zurückzuführen ist auf die Beteiligung an der Vereinigung selbst, insbeso...mehr

Hat das Bundesverwaltungsamt einen Verstoß aufgedeckt, verfolgt und mit Bußgeld belegt, folgt die Information der Öffentlichkeit. Sobald die verhängten Maßnahmen bestandskräftig und die Bußgeldentscheidung unanfechtbar geworden sind, erscheint eine entsprechende Bekanntmachung auf der Internetseite des BVA (§ 57 GwG) oder auf einer gemeinsamen Internetseite der zuständigen A...mehr

Als mitteilungspflichtige vergleichbare Rechtsgestaltungen zählt das Gesetz abschließend auf: Verwalter von Trusts (=Trustees; nach ausländischem Recht begründet) mit Wohnsitz oder Sitz in Deutschland Trustees, die außerhalb der Europäischen Union ihren Wohnsitz oder Sitz haben, wenn sie für den Trust eine Geschäftsbeziehung mit einem Vertragspartner mit Sitz in Deutschland au...mehr