Fachbeiträge & Kommentare zu Transparenzregister

Seit dem 1.1.2020 müssen alle Verpflichteten (Aufzählung in § 2 GwG, siehe 7.), die Aufsichts- und Ordnungsbehörden nach dem GwG und die Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen dem Transparenzregister Unstimmigkeiten, die ihnen beim Abgleich des Registereintrags und ihrer eigenen Erkenntnisse und Informationen auffallen unverzüglich melden (§ 23a GwG). Unverzüglic...mehr

Seit dem 1.1.2020 kann der wirtschaftlich Berechtigte, vom Transparenzregister Auskunft über die erfolgten Einsichtnahmen verlangen (§ 23 Abs. 8 GwG). Der Betroffene kann – maximal einmal pro Quartal - unter Nennung der Vereinigung/Rechtsgestaltung nach § 20 oder § 21 GwG und Nachweis seiner Eigenschaft als wirtschaftlich Berechtigter dieser Vereinigung/Rechtsgestaltung den Aus...mehr

Für jeden anderen, der das Transparenzregister einsehen möchte, wird es schwierig, dieses einzusehen. Zwischen dem 1.8.2021 und dem 22.11.2022 war dies zwar – sogar ohne Nachweis eines "berechtigten Interesses" – möglich (§ 23 Abs. 1 Nr. 3 GwG). Dem hat der EuGH aber mit seiner Entscheidung aus November 2022 aus Gründen des Schutzes persönlicher Daten einen Riegel vorgeschob...mehr

Minderjährigkeit und Geschäftsunfähigkeit müssen durch entsprechenden Ausweis- und Dokumentkopien gegenüber der Registerstelle nachgewiesen werden (§ 11 Abs. 3 TrEinV). Die Beschränkung bei Minderjährigen entfaltet Wirkung bis zum Eintritt der Volljährigkeit (§ 13 Abs. 3 Satz 4 TrEinV).mehr

Darüber hinaus müssen eingetragene Personengesellschaften Daten an das Transparenzregister übermitteln. Das sind insbesondere: Kommanditgesellschaften (KG) Offene Handelsgesellschaften (OHG) Partnerschaftsgesellschaften (PartG) in das Gesellschaftsregister eingetragene Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR)mehr

Damit wirtschaftlich Berechtigte keine Möglichkeit haben, ihren Einfluss zu verschleiern, indem sie Gesellschaften oder Trusts in anderen Mitgliedstaaten zwischenschalten, soll das Transparenzregister EU-weit vernetzt sein. Die Daten werden über das Europäische Justizportal (https://e-justice.europa.eu) zugänglich gemacht. Zu diesem Zweck werden die Daten von der registerfüh...mehr

Juristische Personen des Privatrechts sind gegenüber dem Transparenzregister mitteilungspflichtig, somit v.a.: Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) Unternehmergesellschaften, haftungsbeschränkt (UG) Aktiengesellschaften (AG) Europäische Gesellschaften (SE) Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA) rechtsfähige Stiftungen eingetragene Vereine (e. V.) eingetragene Genossensc...mehr

Strukturen können sehr verschachtelt sein. Vorangestellt sei, dass an das Transparenzregister keine Konzernmitteilung erfolgt. Jede beteiligte Gesellschaft hat ihre eigene Meldepflicht und ist selbst verantwortlich sie zu erfüllen. Aus komplizierten Unternehmenskonstrukten wird somit jede einzelne Gesellschaft auf jeder Ebene des Beteiligungsverhältnisses herausgeschält, für...mehr

Zur Erfüllung ihrer gesetzlichen Aufgaben können Behörden, Gerichte oder Stellen nach § 2 Abs. 4 GwG Einsicht in das Transparenzregister nehmen. Bei Einsichtverlangen ist der Zweck der Erfüllung gesetzlicher Aufgaben von der Behörde, dem Gericht oder der Stelle nach § 2 Abs. 4 GwG zu bestätigen, es sei denn es erfolgt eine automatisierte Einsichtnahme nach § 23 Abs. 3 GwG (§...mehr

Auf Antrag des wirtschaftlich Berechtigten kann die registerführende Stelle die Einsichtnahme in das Transparenzregister vollständig oder teilweise beschränken. Der Antrag bedarf der Schriftform, kann aber elektronisch per E-Mail an das Transparenzregister übersandt werden (§ 12 TrEinV). Der Antragsteller muss seine persönlichen Daten wie Vor- und Nachnamen, Anschrift, E-Mai...mehr

Oft werden bewusst Gestaltungen gewählt, bei denen sich die wahren Strippenzieher gerade nicht aus dem Handels- oder anderen Registern ergaben. Gründe dafür müssen nicht unbedingt kriminelle Machenschaften wie Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung sein, sondern können z. B. die Vermeidung von Erb- und Pflichtteilsstreitigkeiten sein oder die Angst, Opfer von Straftaten zu ...mehr

Meldepflichtig sind – nachfolgend im Einzelnen aufgeführt – "Vereinigungen"nach § 20 GwG und "Rechtsgestaltungen" nach § 21 GwG. Das sind, aufs Wesentliche heruntergebrochen, alle im deutschen Handelsregister oder in anderen deutschen öffentlichen Registern eingetragenen Gesellschaften sowie bestimmte vergleichbare Rechtsgestaltungen. Entscheidend für den Standort Deutschland i...mehr

Die in keinem Register verzeichneten Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR), soweit diese nicht im Gesellschaftsregister eintragungspflichtig sind bzw. eingetragen sind, stille Gesellschaften oder nicht eingetragene Vereine brauchen demnach keine Angaben gegenüber dem Transparenzregister zu machen Auch eine Erbengemeinschaft als Gesamthandsgemeinschaft ist als solche nicht eintr...mehr

Die Angabepflicht trifft Anteilseigner, die wirtschaftlich Berechtigte sind und Anteilseigner, die von dem wirtschaftlich Berechtigten unmittelbar kontrolliert werden (§ 20 Abs. 3 Satz 1 GwG). Der Anteilseigner, der selbst nicht wirtschaftlich Berechtigter ist, sondern nur die Anteile für diesen hält, muss die Informationen zum wirtschaftlich Berechtigten direkt hinter ihm meld...mehr

Verpflichtete nach § 2 GwG (siehe 7.) dürfen zur Erfüllung ihrer Kundensorgfaltspflichten nach §§ 10 bis 17 GwG sowie gemäß den entsprechenden Vorschriften in den Aufsichtsgesetzen Einsicht in das Transparenzregister nehmen. Um Einsicht gewährt zu bekommen, müssen sie nachweisen, dass sie Verpflichtete sind und die Einsicht dem Zweck der Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten in ...mehr

Das berechtigte Interesse muss ausführlich erläutert und begründet werden (§ 11 Abs. 2 Nr. 3 TrEinV). Bei einer befürchteten Gefahr müssen einerseits konkrete Tatsachen vorgetragen werden, die diese Gefahr für den Fall belegen, dass Einsicht in das Transparenzregister erlaubt wird. Andererseits muss der Antragsteller mit seinen Angaben davon überzeugen, dass seine Interessen...mehr

Auf für die Einsichtnahme erhebt die registerführende Stelle Gebühren. Die Höhe der Gebühren legt die Transparenzregistergebührenverordnung (TrGebV) fest. Es gibt 4 Gebührentatbestände: Für die Führung des Transparenzregisters werden ab dem Gebührenjahr 2024 19,80 EUR pro Jahr erhoben, und zwar von jeder meldepflichtigen Vereinigung und Rechtsgestaltung (Anlage 1 Nr. 1 zur Tr...mehr

Tatsächlich wirtschaftlich Berechtigter ist jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar entweder mehr als 25 % der Kapitalanteile hält und/oder mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert und/oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt (§ 3 Abs. 2 GwG). Ab 10.7.2027 genügen nach der EU-Geldwäsche-Verordnung bereits 25 % – bis dahin waren mehr als 25 % notwendig. Maßg...mehr

Bei rechtsfähigen Stiftungen und Rechtsgestaltungen, mit denen treuhänderisch Vermögen verwaltet oder verteilt oder die Verwaltung oder Verteilung durch Dritte beauftragt wird, oder bei vergleichbaren Rechtsformen zählt zu den wirtschaftlich Berechtigten jede natürliche Person oder Gruppe natürlicher Personen (§ 19 Abs. 3 Nr. 2, § 3 Abs. 3 GwG): die als Treugeber (Settlor), V...mehr

Verpflichtete i. S. d. § 2 GwG sind zusätzlich dazu angehalten, ihre Geschäftspartner und Kunden zu überprüfen. Das GwG erlegt ihnen bislang allgemeine und verstärkte Sorgfaltspflichten auf (§§ 10 bis 15 GwG). Im Wesentlichen sollen der Vertragspartner/Kunde bei Begründung einer Geschäftsbeziehung, bei Veränderungen in der laufenden Geschäftsbeziehung, bei bestimmten Transaktion...mehr

Die Angabepflicht des wirtschaftlich Berechtigten ist das Gegenstück zu den Einholungs-, Aufbewahrungs-, Aktualisierungs- und Weiterleitungspflichten der Unternehmen. Mit ihren Angaben arbeiten die wirtschaftlich Berechtigten ihren mitteilungspflichtigen Vereinigungen die notwendigen Informationen zu, die diese wiederum an das Transparenzregister weitergeben. Das Wissen darü...mehr

Auch Verwalter von Trusts (Trustees) treffen Einholungs-, Aufbewahrungs-, Aktualisierungs- und Meldepflichten. Sie sind an anderer Stelle geregelt (§ 21 GwG), decken sich aber im Wesentlichen mit den Pflichten der juristischen Personen des Privatrechts und den eingetragenen Personengesellschaften. Der Trust ist gegenüber dem Transparenzregister eindeutig zu bezeichnen. Anzuge...mehr

Der vorsätzliche und auch der bereits leichtfertige Verstoß gegen Mitteilungs- und auch Angabepflichten ist bußgeldbewehrt (§§ 56 Abs. 1, 53, 54 bzw. 55 GwG). Sanktioniert werden Verstöße gegen die Informationssammlungs- und Mitteilungspflicht an das Transparenzregister, Verstöße gegen die Angabepflicht gegenüber der mitteilungspflichtigen Unternehmung sowie unterlassene Uns...mehr

Seit dem 1.8.2021 gilt eine Privilegierung für eingetragene Vereine. Ihnen wird die Meldung durch das Transparenzregister abgenommen. Die Daten aller Vorstandsmitglieder werden automatisch aus dem Vereinsregister übernommen (§ 20a GwG). Bei der Übertragung der Daten wird, wenn das Vereinsregister dazu Angaben missen lässt, mit zwei Annahmen gearbeitet: 1. Vorstände von Vereine...mehr

Darüber hinaus muss der Nutzer seine Identität nachweisen (§ 3 TrEinV). Natürliche Personen müssen eine Ausweiskopie, Passkopie oder Pass- oder Ausweisersatzkopie vorlegen. Bei unter 16-jährigen und Ausländern, die nicht über diese IDs verfügen, werden Alternativen nach § 1 Abs. 1 Zahlungskonto-Identitätsprüfungsverordnung zugelassen. Nicht natürliche Personen legen eine Kopie de...mehr

Mit dem neuen § 1 Abs. 7a GwG werden Immobilien definiert als "Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Miteigentumsanteile an Grundstücken, die im Bestandsverzeichnis eines Grundbuchblattes aufgeführt sind". Der neu eingefügte § 19a GwG regelt die Aufnahme der wesentlichen Immobiliendaten in das Transparenzregister, sofern die Immobilien registerpflichtigen juristischen Pe...mehr

Kann nach den dem Unternehmen vorliegenden Informationen auch nach sorgfältiger Prüfung keine natürliche Person als tatsächlich wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden, dann rückt der fiktive wirtschaftlich Berechtigte in diese Position. Er muss dem Transparenzregister gemeldet werden. Die fiktiven wirtschaftlich Berechtigten sind: der/die gesetzliche(n) Vertreter und/ode...mehr

Nach Freischaltung müssen mindestens nachfolgende Nutzerdaten übermittelt werden (§ 2 Abs. 4 TrEinV). Wenn der Nutzer eine natürliche Person ist: Vor- und Nachname, E-Mail-Adresse und Telefonnummer, Anschrift und ggf. andere Rechnungsanschrift. Wenn der Nutzer keine natürliche Person ist: Firma oder Name, Anschrift des Sitzes und ggf. andere Rechnungsanschrift, Vor- und Nachname der...mehr

Falls ein Mitglied der Öffentlichkeit Einsicht bekommen sollte, erfährt er – anders als die einsichtsberechtigen Behörden und Verpflichteten – nur Name und Vorname des wirtschaftlich Berechtigten, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses, Geburtsmonat und -jahr, das Wohnsitzland (nicht den Wohnsitzort) und alle Staatsangehörigkeiten. Diese Daten dürfen von der registerführen...mehr

Seit Ende des Jahres 2022 besteht eine grundsätzliche Eintragungspflicht für alle privatrechtlich organisierten deutschen Gesellschaften im Transparenzregister. Auch bislang waren die ausländischen Gesellschaften verpflichtet, sich eintragen zu lassen, sofern sie sich verpflichteten, Eigentum an einer im Inland gelegenen Immobilie zu erwerben. Diese Verpflichtungen sind dahin...mehr

8.1 Strengere Eigenkontrolle Um Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung möglichst effektiv zu unterbinden bzw. aufzudecken, unterliegen bestimmte Unternehmen und Berufsträger (im GwG als "Verpflichtete" bezeichnet) v.a. im Finanzsektor, im Bereich von Versicherungen, Immobilien, Rechtsberatung, Steuerberatung, Dienstleister im Bereich der sog. Kryptowerte und im Kunsthandel (s...mehr

8.2.1 Nachforschungen zum wirtschaftlich Berechtigten Verpflichtete i. S. d. § 2 GwG sind zusätzlich dazu angehalten, ihre Geschäftspartner und Kunden zu überprüfen. Das GwG erlegt ihnen bislang allgemeine und verstärkte Sorgfaltspflichten auf (§§ 10 bis 15 GwG). Im Wesentlichen sollen der Vertragspartner/Kunde bei Begründung einer Geschäftsbeziehung, bei Veränderungen in der la...mehr

9.1 Hohe Bußgeldstrafen Der vorsätzliche und auch der bereits leichtfertige Verstoß gegen Mitteilungs- und auch Angabepflichten ist bußgeldbewehrt (§§ 56 Abs. 1, 53, 54 bzw. 55 GwG). Sanktioniert werden Verstöße gegen die Informationssammlungs- und Mitteilungspflicht an das Transparenzregister, Verstöße gegen die Angabepflicht gegenüber der mitteilungspflichtigen Unternehmung...mehr

Bei Stiftungen trifft die Pflicht die Personen mach § 3 Abs. 3 GwG (siehe Aufzählung unter 4.3.), sofern sie entweder selbst wirtschaftlich Berechtigte sind oder von einem wirtschaftlich Berechtigten unmittelbar kontrolliert werden (§ 20 Abs. 3 Satz 4 GwG).mehr

2.1 Definition und registrierte Daten Mit dem neuen § 1 Abs. 7a GwG werden Immobilien definiert als "Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Miteigentumsanteile an Grundstücken, die im Bestandsverzeichnis eines Grundbuchblattes aufgeführt sind". Der neu eingefügte § 19a GwG regelt die Aufnahme der wesentlichen Immobiliendaten in das Transparenzregister, sofern die Immobilie...mehr

Für die Bestimmung der wirtschaftlich Berechtigten in Gesellschaften, die an einem organisierten Markt i. S. d. § 2 Abs. 11 des Wertpapierhandelsgesetzes notiert sind, galt zunächst eine Ausnahme. Börsennotierte Unternehmen waren aus § 3 Abs. 2 GwG ausgeklammert mit der Konsequenz, dass die wirtschaftlich Berechtigten nur nach der allgemeinen Regelung des Abs. 1 zu ermitteln...mehr

Folgende Angaben sind zu dem wirtschaftlich Berechtigten zu melden: Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses und alle Staatsangehörigkeiten (§ 19 Abs. 1 GwG). Hinweis Die Mitteilung aller Staatsangehörigkeiten bzgl. wirtschaftlich Berechtigter von Vereinigungen nach § 20 Abs. 1 Satz 1 GwG und Rechtsgestaltungen nach § 21 GwG gilt sei...mehr

Vereine und Genossenschaften haben Mitglieder, keine Anteilseigner, was aber an deren Angabepflicht nichts ändert. Hat ein oder haben mehrere Mitglieder mehr als 25 % der Stimmrechte und damit allein oder gemeinschaftlich die Kontrolle, sind diese Personen angabepflichtig gegenüber ihrem Verein bzw. ihrer Genossenschaft (§ 20 Abs. 3 Satz 2 GwG). Sie sind auch in der Angabepf...mehr

Nach § 3 Abs. 2 GwG ist bei juristischen Personen und bei sonstigen Gesellschaften zuerst zu prüfen, ob "tatsächliche" wirtschaftlich Berechtigte vorhanden sind. Können solche nicht ermittelt werden, erfolgt im zweiten Schritt die Bestimmung "fiktiver" wirtschaftlich Berechtigter. Es gibt also immer mindestens einen wirtschaftlich Berechtigten zu jeder Gesellschaft. 5.1.1 Tat...mehr

Mit einer einmaligen Meldung ist es nicht getan. Die Melde- bzw. Überprüfungspflichten sind fortlaufend und bestehen unaufgefordert. Bei nachfolgenden Veränderungen muss jeweils unverzüglich Mitteilung gemacht werden: ihre Bezeichnung hat sich geändert, sie ist verschmolzen worden, sie ist aufgelöst worden oder ihre Rechtsform wurde geändert (§ 20 Abs. 2 GwG). Praxis-Tipp Implemen...mehr

Die Erklärungen zu Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses sollen offen legen, woraus die überlegene Stellung folgt, die eine Person als wirtschaftlich Berechtigten qualifiziert (§ 19 Abs. 3 Nr. 1 GwG). Bei Vereinigungen nach § 20 GwG ist insbesondere anzugeben, ob die wirtschaftliche Berechtigung zurückzuführen ist auf die Beteiligung an der Vereinigung selbst, insbeso...mehr

Hat das Bundesverwaltungsamt einen Verstoß aufgedeckt, verfolgt und mit Bußgeld belegt, folgt die Information der Öffentlichkeit. Sobald die verhängten Maßnahmen bestandskräftig und die Bußgeldentscheidung unanfechtbar geworden sind, erscheint eine entsprechende Bekanntmachung auf der Internetseite des BVA (§ 57 GwG) oder auf einer gemeinsamen Internetseite der zuständigen A...mehr

Um Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung möglichst effektiv zu unterbinden bzw. aufzudecken, unterliegen bestimmte Unternehmen und Berufsträger (im GwG als "Verpflichtete" bezeichnet) v.a. im Finanzsektor, im Bereich von Versicherungen, Immobilien, Rechtsberatung, Steuerberatung, Dienstleister im Bereich der sog. Kryptowerte und im Kunsthandel (siehe Aufzählung in § 2 Abs. ...mehr

Als mitteilungspflichtige vergleichbare Rechtsgestaltungen zählt das Gesetz abschließend auf: Verwalter von Trusts (=Trustees; nach ausländischem Recht begründet) mit Wohnsitz oder Sitz in Deutschland Trustees, die außerhalb der Europäischen Union ihren Wohnsitz oder Sitz haben, wenn sie für den Trust eine Geschäftsbeziehung mit einem Vertragspartner mit Sitz in Deutschland au...mehr

Wirtschaftlich Berechtigter ist nach der gesetzlichen Definition die natürliche Person in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die mitteilungspflichtige Vereinigung letztlich steht oder auf deren Veranlassung eine Transaktion letztlich durchgeführt oder eine Geschäftsbeziehung letztlich begründet wird (§ 3 Abs. 1 GwG). Diese grobe Bestimmung wird sowohl für die Vereinigungen...mehr

Rz. 1 Durch das Gesetz zur Stärkung des Ehrenamtes[1] ist in § 60a AO ein Feststellungsverfahren zur Einhaltung der satzungsmäßigen Voraussetzungen nach §§ 51, 59 bis 61 AO eingeführt worden. Geprüft wird, ob die Satzung der Körperschaft den gesetzlichen Anforderungen entspricht. Das Feststellungsverfahren tritt an die Stelle der bisherigen sog. vorläufigen Bescheinigung, di...mehr

Die dritte Säule der Offenlegungspflichten umfasst insgesamt folgende drei Teilstandards, die sich auf die Festlegung, Steuerung und Überprüfung von Zielen, Indikatoren und Leistungskennzahlen im Bereich verantwortungsvoller Unternehmensführung beziehen: ESRS G1-4: Korruptions- oder Bestechungsfälle Der Teilstandard ESRS G1-4 verpflichtet Unternehmen zur Offenlegung konkreter ...mehr

Zusammenfassung Am 1.7.2025 nimmt die neue europäische Anti-Geldwäschebehörde AMLA (Anti-Money Laundering Authority) ihre Tätigkeit auf. Dies ist Auftakt der EU-weiten Umsetzung des EU-Geldwäschepaketes, das die nationalen Anti-Geldwäschegesetze weitgehend abschaffen wird und durch eine direkt anwendbare EU-Verordnung einen Strauß neuer Pflichten einführen wird. EU-Geldwäsche...mehr

Rz. 2 [Autor/Zitation] Zweck der Vorschrift ist die Schaffung von Transparenz darüber, ob Unternehmen Steuern dort zahlen, wo sie eigentlich tätig sind (Merk/Poll in BeckOK HGB, § 342 Rz. 2 [1/2025]; Kitzig in BeckOGK HGB, § 342 Rz. 4 [9/2024]; Fehrenbacher/Traut in MünchKomm. HGB5, § 342 Rz. 2). Das soll nach Auffassung des Richtlinien- und Gesetzgebers Verzerrungen im Binne...mehr

Kapitalgesellschaften aus dem EU-Ausland sind grundsätzlich in Deutschland handlungsfähig. So kann beispielsweise eine italienische Handelsgesellschaft, die an einen deutschen Lebensmittelhändler Wein geliefert hat, ohne weiteres in Deutschland den deutschen Abnehmer verklagen, ohne dass ihr diesbezüglich die Handlungsfähigkeit oder Rechtsfähigkeit abgesprochen werden kann. B...mehr