Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Zusammenfassung Nach der Übertragung eines Geschäftsanteils ist eine Veränderungsspalte in der Gesellschafterliste nicht zwingend erforderlich, aber möglich. Ein Gesellschafter einer GmbH trat seine Geschäftsanteile an der Gesellschaft auf einen neuen Gesellschafter ab. In der Gesellschafterliste, die der Notar daraufhin einreichte, wurde der Name des alten Gesellschafters du... mehr

Die Zeilen 25-33 beschäftigen sich mit dem im Fall der gesonderten und einheitlichen Feststellung erforderlichen Empfangsbevollmächtigten, dem der Feststellungsbescheid mit Wirkung für und gegen alle Feststellungsbeteiligten bekannt gegeben werden kann. Die in § 183 AO getroffenen Regelungen im Einzelnen: Zur Verfahrensvereinfachung sollen die Feststellungsbeteiligten einen g... mehr

Rz. 4 Bei der Gründung einer Kommanditgesellschaft ist zwischen dem Innen- und dem Außenverhältnis[1] zu differenzieren.[2] Im Innenverhältnis erfolgt die Gründung durch einen formlos abzuschließenden Gesellschaftsvertrag. In diesem muss klar festgelegt sein, dass mindestens ein Gesellschafter die persönliche Haftung übernimmt, während die anderen Gesellschafter nur beschrän... mehr

Rz. 5 Die Beendigung der Kommanditgesellschaft erfolgt in einem mehrstufigen Verfahren.[1] Durch die Auflösung als punktuelles Ereignis wird die Gesellschaft nicht unmittelbar beendet. Sie besteht vielmehr zum Zweck der Abwicklung fort und wird mithilfe der Liquidation als zeitraumbezogenes Abwicklungsverfahren schließlich zur Beendigung geführt. Die Auflösung, die Liquidato... mehr

Wird der Minderjährige trotz eines Vertretungsausschlusses von seinen Eltern vertreten, ist das Rechtsgeschäft nicht nichtig, sondern gem. § 177 BGB bis zur Genehmigung durch den Ergänzungspfleger schwebend unwirksam.[22] Eine erteilte Genehmigung wirkt gem. § 184 Abs. 1 BGB dann zivilrechtlich auf den Zeitpunkt der Vornahme des Rechtsgeschäfts zurück.[23] Die spätere Genehm... mehr

Zur Vergangenheitsanalyse werden die wirtschaftlichen Verhältnisse anhand der Jahresabschlüsse der letzten drei bis fünf Jahre herangezogen. Dies sind entweder die Handels- oder die Steuerbilanz bzw. die Gewinn- und Verlustrechnung. Ausgangspunkt ist das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (s. Abb. 1), also das Betriebsergebnis gemindert oder vermehrt um das Finanze... mehr

Die GmbH ist eine typische Rechtsform des gewerblichen Bereichs. Gründungsformalitäten und Buchführung sind aufwendiger – die in Abschn. 3 geschilderten "Privilegien des Freiberuflers" gehen verloren. Notwendig sind der Abschluss eines notariell beurkundeten Gesellschaftervertrags, eine Eintragung ins Handelsregister sowie ein Mindeststammkapitel von 25.000 EUR. Die GmbH ist... mehr

Rn. 7 Stand: EL 35 – ET: 03/2022 Maßgeblicher Zeitpunkt für die Berechnung der Kap.-Rücklage ebenso wie der gesetzlichen Rücklage ist der Zeitpunkt der Beschlussfassung, nicht der Zeitpunkt der Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister (vgl. KK-AktG (2020), § 231, Rn. 7; Hüffer-AktG (2021), § 231, Rn. 3; ADS (1997), § 231 AktG, Rn. 22; HB-GesR (2020/IV), § 62, Rn. 15). mehr

Rn. 9 Stand: EL 35 – ET: 03/2022 § 232 AktG findet ebenfalls dann Anwendung, wenn bewusst ein höherer Herabsetzungsbetrag als zur Verlustdeckung erforderlich festgesetzt worden war, da auch und v.a. in diesem Fall eine unzulässige Gewinnabführung an die Aktionäre droht (vgl. MünchKomm. AktG (2021), § 232, Rn. 10; AktG-GroßKomm. (2012), § 232, Rn. 14; HB-GesR (2020/IV), § 62, ... mehr

Rn. 9 Stand: EL 35 – ET: 03/2022 Ein Verstoß gegen § 231 AktG führt nicht zur Nichtigkeit des Kap.-Herabsetzungsbeschlusses nach § 241 AktG. Gemäß § 241 Nr. 3 (2. Alternative) AktG ist ein HV-Beschluss insbesondere dann nichtig, wenn durch ihn gegen Bestimmungen verstoßen wurde, die schwerpunktmäßig Gläubigerinteressen dienen (vgl. HB-GesR (2020/IV), § 42, Rn. 26; Hüffer-AktG... mehr

Rn. 35 Stand: EL 35 – ET: 03/2022 Unbeschadet der nachfolgenden Ausführungen zu einer möglichen Untergliederung des EK, müssen Einzelkaufleute und andere Nicht-KapG bei der Offenlegung ihrer HB das EK nur in einem Posten ohne Untergliederung ausweisen (vgl. HdR-E, HGB § 247, Rn. 29 Im Abschluss einer OHG oder KG kommt der Differenzierung von Kap.-Anteilen nach Gesellschaftern ... mehr

Rn. 28 Stand: EL 35 – ET: 03/2022 Das Auskunftsrecht des JA-Prüfers gegenüber einem Konzern-UN sowie gegenüber einem abhängigen oder herrschenden UN des zu prüfenden UN wurde erstmals in § 165 Abs. 4 AktG 1965 gesetzlich verankert. Dies war erforderlich, da die Verbindungen des zu prüfenden UN mit anderen UN für die Beurteilung der Lage dieses UN oft von größter Bedeutung sin... mehr

Zusammenfassung Die Änderung des Geschäftsjahres einer GmbH kann nicht rückwirkend erfolgen. Die Änderung muss vielmehr vor Beginn des neuen und Ablauf des entstandenen Rumpfgeschäftsjahres zum Handelsregister angemeldet werden. Kurzwiedergabe des Sachverhalts Eine GmbH hatte in ihrer Satzung das Kalenderjahr als Geschäftsjahr festgelegt. Mit Beschluss der Gesellschafter aus A... mehr

Zusammenfassung Die unter sittenwidriger Anmaßung der (Allein-)Gesellschafterstellung beschlossenen Satzungsänderungen sind für die Zukunft rückgängig zu machen. Hintergrund Dem Urteil des Kammergerichts liegt folgender Sachverhalt zugrunde: S (der Beklagte) war alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer der F GmbH. Er hielt jedoch 80 % der Anteile treuhänderisch für P (den... mehr

Tz. 18 Stand: EL 125 – ET: 02/2022 Treten bei den Verhältnissen, die für die Feststellung der Satzungsmäßigkeit nach § 60a AO (Anhang 1b) erheblich waren, Änderungen ein, so ist die Feststellung ab dem Zeitpunkt der Änderung der Verhältnisse aufzuheben (§ 60a Abs. 4 AO, Anhang 1b). Eine Änderung der Verhältnisse betrifft alle die für eine Feststellung nach § 60a AO (Anhang 1b)... mehr

I. Die Beschwerdeführer wenden sich dagegen, dass das Nachlassgericht – entgegen dem Erbscheinsantrag der Antragsteller vom 13.7.2020 – eine Fiskuserbschaft zu ½ festgestellt hat. Der Erblasser war unverheiratet und hatte keine Abkömmlinge; er hat kein Testament errichtet. Seine Eltern sind vorverstorben und hatten keine Abkömmlinge neben dem Erblasser. Die Antragsteller – die ... mehr

Kapitalgesellschaften (GmbH, AG), Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften, Europäische Genossenschaften sowie Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit sind Gewerbebetriebe kraft Rechtsform.[1] Unabhängig davon, ob die Kapitalgesellschaft eine gewerbliche oder eine andere Tätigkeit ausübt, gilt ihre Tätigkeit stets und in vollem Umfang als Gewerbebetrieb. Eine Kapitalgesellsc... mehr

Auch bei der Personengesellschaft beginnt die Gewerbesteuerpflicht unabhängig vom Zeitpunkt der Eintragung ins Handelsregister erst, wenn der Gewerbebetrieb erstmals in Gang gesetzt wird. Bloße Vorbereitungshandlungen sind nicht ausreichend. Die Gewerbesteuerpflicht endet mit der tatsächlichen Einstellung des Betriebs, d. h. mit der Aufgabe jeglicher werbenden Tätigkeit. Au... mehr

Zusammenfassung Die Versicherungserklärung des neuen Geschäftsführers gem. § 6 Abs. 2 S. 2 Nr. 3 lit. e) GmbHG muss sich auch auf die Straftatbestände der §§ 265c, 265d, 265e StGB beziehen. Zum Sachverhalt Dem Antrag auf Eintragung einer neu gegründeten Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) (im Folgenden: "Gesellschaft") und des Geschäftsführers ins Handelsregister wurd... mehr

Zusammenfassung Die Eintragung der wegen Vermögenslosigkeit gelöschten Gesellschaft und des Nachtragsliquidators im Handelsregister können unterbleiben, wenn die erforderlichen Verwertungshandlungen gering sind. Zum Sachverhalt Eine GmbH wurde 2006 wegen Vermögenslosigkeit von Amts wegen gelöscht. Da im Laufe der Zeit Restvermögen auftauchte, wurde 2019 ein Nachtragsliquidator... mehr

Zusammenfassung Existieren mehrere Gesellschafterlisten, ist die Liste entscheidend, die zuletzt in den Registerordner aufgenommen worden ist. Hintergrund Dem Beschluss des Kammergerichts lag folgender Sachverhalt zugrunde: Die betreffende GmbH wurde im Dezember 2019 gegründet. Die eingereichte Gesellschafterliste wies zwei Gesellschafter aus: Die Gesellschafterin A mit 26,7 %... mehr

Zusammenfassung Eine Satzungsregelung zur Zwangsabtretung von Geschäftsanteilen begründet meist nur eine schuldrechtliche Abtretungsverpflichtung. Die dingliche Abtretung bedarf der Mitwirkung des betroffenen Gesellschafters. Zum Sachverhalt Ein Gesellschafter einer GmbH nutzte die ihm eingeräumte Kontovollmacht dazu, um private Verbindlichkeiten in Höhe von ca. 9.000 Euro vom... mehr

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Rz. 204 [Autor/Stand] Anders als im Gewerbesteuerrecht, nach dem ein Gewerbebetrieb erst mit dem Beginn der werbenden Tätigkeit vorliegt[2], ist einkommensteuerrechtlich und damit auch bewertungsrechtlich von einem Gewerbebetrieb im Allge meinen schon dann auszugehen, wenn die ersten vorbereitenden Maßnahmen getroffen werden.[3] Rz. 205 [Autor/Stand] Bei einer genuin vermögen... mehr

Rz. 25 Im Ergebnis muss Identität zwischen dem vorläufigen Aufteilungsplan und der baubehördlichen Abgeschlossenheitsbescheinigung bestehen. Ist dies nicht der Fall und trägt das Grundbuchamt die Aufteilung dennoch ein, entsteht grundsätzlich kein Sondereigentum.[14] Bei nur formalen Fehlern der baubehördlichen Bescheinigung wird allerdings wirksam Sondereigentum begründet.[... mehr

Rz. 63 [Autor/Stand] Anders als die Kapitalgesellschaften unterhalten die Personengesellschaften grundsätzlich nicht schon kraft ihrer Rechtsform einen Gewerbebetrieb. Vielmehr betreibt eine Personengesellschaft nur dann ein Gewerbe i.S.d. Ertragsteuerrechts, wenn ihre Betätigung die Voraussetzungen des § 15 Abs. 2 EStG erfüllt oder die besonderen Voraussetzungen des § 15 Ab... mehr

Rz. 80 [Autor/Stand] Neben dem land- und forstwirtschaftlichen Vermögen und dem Grundvermögen bildet das Betriebsvermögen (§§ 95 bis 109, § 31 BewG) die dritte Vermögensart i.S.d. § 18 BewG. Zum Betriebsvermögen gehören alle Teile eines Gewerbebetriebes i.S.v. § 15 Abs. 1 und 2 EStG, die bei der steuerlichen Gewinnermittlung zum Betriebsvermögen rechnen (§ 95 Abs. 1 BewG). D... mehr

Zusammenfassung Die Liquidation einer GmbH kann nicht abgeschlossen werden, wenn die Gesellschaft noch beklagte Partei in einem laufenden Zivilprozess ist. Zum Sachverhalt In dem vom KG Berlin entschiedenen Fall ging es um die Liquidation einer GmbH. Das Liquidationsverfahren, also die Abwicklung der Gesellschaft, war bereits weitgehend abgeschlossen. Die GmbH war lediglich no... mehr

Zusammenfassung Eine GmbH kann ihre Gründungskosten im angemessenen Umfang selbst tragen. Die konkrete Höhe hängt vom Einzelfall (z.B. dem Vorhandensein von Kapitalrücklagen) ab. Zum Sachverhalt Eine GmbH & Co. KG wurde in eine GmbH umgewandelt. Die damit einhergehende Neugründung der GmbH wurde zum Handelsregister angemeldet. Mit der Anmeldung wurde die Satzung der GmbH beim ... mehr

Nimmt der Unternehmer seine berufliche oder gewerbliche Tätigkeit auf (sog. Neugründungsfall), ist im laufenden und im folgenden Kalenderjahr Voranmeldungszeitraum grundsätzlich der Kalendermonat. Dies gilt auch für ehemalige Organgesellschaften nach Wegfall der Voraussetzungen des § 2 Abs. 2 Nr. 2 UStG.[1] Nicht unter diese Regelung fallen dagegen[2] Unternehmer, die aufgrund... mehr

Rn 6 Von der Fortführungserklärung des Schuldners nach Abs. 1 Satz 1 bzw. der Fortführungserklärung der persönlich haftenden Gesellschafter nach Abs. 1 Satz 2 ist der Fortsetzungsbeschluss der Gesellschafter nach §§ 144 Abs. 1 HGB, 42 Abs. 1 Satz 2 BGB, 60 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG, 274 AktG etc. zu unterscheiden. Der Fortsetzungsbeschluss kann seit dem Inkrafttreten des ESUG in de... mehr

Rn 17 Soweit an Personen zugestellt werden müsste, deren Aufenthalt unbekannt ist, findet eine Zustellung gemäß § 8 Abs. 2 grundsätzlich nicht statt, eine öffentliche Zustellung ist nicht erforderlich. Der Aufenthaltsort einer Person ist dann unbekannt, wenn diesen niemand kennt oder wenn der Aufenthaltsort zwar einer Person bekannt ist, diese insoweit jedoch keine Auskünfte ... mehr

Es entspricht der ständigen Rechtsprechung des BGH, dass der Rechtsanwalt im Interesse seines Mandanten stets den sichersten Weg zu wählen hat,[41] um die Ansprüche des Mandanten zu sichern und durchzusetzen. Dementsprechend "hat er dem Auftraggeber den sichersten und gefahrlosesten Weg vorzuschlagen und ihn über mögliche Risiken aufzuklären, damit der Mandant zu einer sachg... mehr

Rz. 12 Nach § 82b Abs. 2 BGB n.F. ist die Stiftung nach der Anerkennung durch den Stiftungsvorstand in öffentlich beglaubigter Form zur Eintragung in das Stiftungsregister anzumelden (§ 3 Abs. 1 und Abs. 2 StRG).[5] Ist die Anmeldung von einem Notar beglaubigt, kann die Einreichung bei der Registerbehörde auch durch diesen erfolgen (§ 3 Abs. 3 StRG). Die Eintragung in das Sti... mehr

Rz. 7 Begründung Regierungsentwurf Zitat Zu § 82d BGB-neu (Vertrauensschutz durch das Stiftungsregister) Damit die Stiftungen und der Rechtsverkehr vom Stiftungsregister profitieren können, soll das Stiftungsregister anders als die bestehenden Stiftungsverzeichnisse der Länder Publizitätswirkung haben, um Stiftungen die Teilnahme am Rechtsverkehr zu erleichtern. § 82d BGB-neu w... mehr

Rz. 8 Die Einführung eines Stiftungsregisters mit Publizitätswirkung durch die Stiftungsrechtsreform ist eine wirkliche Neuerung (zum Text des Stiftungsregistergesetzes siehe Anhang 2 in diesem Buch).[1] Es existieren keine vergleichbaren Regelungen im bisher geltenden Recht. Im Verlauf der Reformüberlegungen fand das Stiftungsregister erst relativ spät Eingang in das Gesetz... mehr

Zusammenfassung Die Löschung einer GmbH kann erst erfolgen, wenn alle steuerlich relevanten Sachverhalte abgeschlossen sind. Eine Ausnahme gilt bei vermögenslosen GmbHs. Zum Sachverhalt Der vom OLG Hamm entschiedene Fall betraf die Liquidation einer GmbH. Diese hatte ihren Geschäftsbetrieb Anfang 2020 endgültig eingestellt und das Liquidationsverfahren, d.h. die Auflösung der ... mehr

Zusammenfassung Für die Gesellschafterlisten von GmbHs gelten strenge formelle Voraussetzungen. Diese müssen eingehalten werden, um Beanstandungen des Registergerichts zu vermeiden. Zum Sachverhalt Der vom OLG Oldenburg entschiedene Fall betraf die Gestaltung einer Gesellschafterliste bei einer GmbH. Diese GmbH hatte zunächst zwei Gesellschafter. Diese übertrugen im später jew... mehr

Zusammenfassung Bei der Handelsregisteranmeldung muss die Versicherungserklärung des neuen Geschäftsführers nach dem OLG Hamm nicht immer ausdrücklich die in § 6 Abs. 2 S. 2 Nr. 3 GmbHG genannten Straftaten enthalten. Kurzwiedergabe des Sachverhalts Der neue Geschäftsführer einer GmbH meldete seine Bestellung zum Handelsregister an. Die Anmeldung enthielt die Belehrung, dass G... mehr

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Rz. 316 Die Geschäftsgebühr entsteht nach der Vorbem. 2.3. Abs. 3 VV RVG für das Betreiben des Geschäfts einschließlich der Information und für die Mitwirkung bei der Gestaltung eines Vertrags im Austausch mit dem Gegner. Es handelt sich um die generelle Gebühr für die außergerichtliche Vertretung. Diese Tätigkeit kann einen sehr unterschiedlichen Aufwand erfordern, was den ... mehr

aa) Eintragungspflicht Rz. 155 Eine gesetzliche Eintragungspflicht besteht in diesem Fall nicht. Bei der inländischen Zweigniederlassung einer englischen private limited company (echte Auslandsgesellschaft) muss zum deutschen Handelsregister nicht angemeldet werden, dass die Gesellschaft der ausländischen Hauptniederlassung unverändert besteht. Für eine solche Anmeldung beste... mehr

1. Vorbemerkung Rz. 149 Für das deutsche Handelsregister gilt deutsches Recht (lex fori).[105] Das deutsche (Handelsregister-)Recht ist auch dann maßgebend, wenn es sich um die inländische Zweigniederlassung einer englischen private limited company handelt, für die englisches Gesellschaftsrecht gilt. Rz. 150 Aus deutscher Sicht hat sich die Rechtslage zum 1.1.2021 allerdings e... mehr

aa) Ausgangssituation Rz. 165 In deutschen Handelsregistern sollen derzeit immer noch rund 10.000 Zweigniederlassungen von englischen private limited companies eingetragen sein. Diese Eintragungen waren ursprünglich richtig. Seit dem 1.1.2021 sind diese Eintragungen aber unrichtig. Rz. 166 Eingetragen ist in aller Regel die inländische Zweigniederlassung einer englischen priva... mehr

Rz. 32 In Norwegen gibt es ein zentrales – staatlich geführtes – Handelsregister (Foretaksregister), das in Brnnysund an der Helgelandsküste in Nord-Norwegen angesiedelt ist. Das Handelsregister ist Teil verschiedener unternehmensbezogener Register, die sich alle in Brnnysund befinden und daher als die Brnnysundregister (Brnnysundregistrene) bezeichnet werden. mehr

Rz. 101 Die Vertretungsbefugnis ist in das Handelsregister einzutragen und gleichzeitig mit der Eintragung öffentlich bekannt zu geben. mehr

Rz. 63 Die Gesellschaft ist verpflichtet, binnen 60 Tagen nach der Jahreshauptversammlung eine Jahresmeldung bei dem Handelsregister einzureichen. Diese Meldung (Annual Return) umfasst insbesondere die folgenden Themenkreise, Section 94 (1) CA: mehr

Rz. 158 Hat die B.V. nur einen Gesellschafter, werden die persönlichen Daten des Einzelgesellschafters gem. Art. 22 Abs. 1 sub e. Hrb in das Handelsregister eingetragen. Ab dem Zeitpunkt, ab dem der Gesellschafter nicht länger Alleingesellschafter der Gesellschaft ist, soll das Handelsregister hierüber informiert werden. Die Eintragung wird dann gestrichen. mehr

Rz. 12 Anschließend ist die Gesellschaft zum Handelsregister anzumelden und die Eintragung zu beantragen (siehe im Einzelnen Rdn 75 ff.). Erst durch die konstitutive Eintragung im Handelsregister erlangt die Gesellschaft ihre Rechtspersönlichkeit. Der Antrag ist nach Art. R 123–4, Art. R 123–6 C.com. grundsätzlich bei dem am Sitz der Gesellschaft zuständigen Centre de Formal... mehr

I. Grundlagen Rz. 63 Nach Sec. 1274(1) Corporations Act ist die ASIC verpflichtet, ein Register so zu führen, wie sie dies für angemessen erachtet. II. Bedeutung der Handelsregistereintragung Rz. 64 Die Gründung einer proprietary company erfolgt durch Einreichung bestimmter gesetzlich vorgeschriebener Unterlagen und durch Eintragung bei der ASIC, der hierfür zuständigen Bundesb... mehr