Fachbeiträge & Kommentare zu GmbH-Gesellschafter

Insbesondere der Mehrheitsgesellschafter kann die GmbH in seinem Sinne lenken und möglicherweise nachteilige Geschäfte veranlassen, indem er Kunden abwirbt, Aufträge umleitet usw. Dies geht zu Lasten der GmbH und der Minderheitsgesellschafter. Insofern geht die herrschende Meinung davon aus, dass der beherrschende GmbH-Geschäftsführer einem Wettbewerbsverbot unterliegt.[1]mehr

Rz. 5 [Autor/Stand] Zu den nicht der Erbschaftsteuer unterliegenden Bezügen gehören insb. nach R E 17 Abs. 1 Satz 2 ErbStR 2019 (s. auch R E 3.5 ErbStR 2019).[2]mehr

Schönfeld, Ausgewählte internationale Aspekte der neuen Regelungen über die KapSt, IStR 2007, 850; Brusch, Unternehmensteuerreformgesetz 2008: AbgSt, FR 2007, 999; Rengier, Besteuerung von Kapitalversicherungen nach der Unternehmensteuerreform 2008, DB 2007, 1771; Schienke-Ohletz/Selzer, AbgSt und einkommensteuerrechtlicher Spendenabzug, DStR 2008, 136; Wagner, Das Zusammenspiel...mehr

Kapitalerhöhung Die Kapitalerhöhung mittels Bareinlagen nach § 55 GmbHG ist die einzige wirklich seriöse Maßnahme, damit dem Unternehmen echtes Eigenkapital zugeführt wird. Gesellschafterdarlehen führen wegen der Verbuchung als Fremdkapital wieder zur Überschuldung. Gerade bei der Einpersonen-GmbH ist die Kapitalerhöhung sinnvoll, wenn das Unternehmen an sich Erfolg verspric...mehr

Rz. 171 Die GmbH-Anteile der Kommanditisten einer GmbH & Co. gehören steuerlich zu ihrem Sonderbetriebsvermögen. Ein Herauslösen aus dieser Bindung ist grundsätzlich nur mit Steuerfolgen möglich. Die Anteile sind zwar notwendiges Betriebsvermögen, stellen für sich aber weder einen Betrieb noch einen Teilbetrieb oder Mitunternehmeranteil dar. Daraus folgt, dass ein Gewinn im ...mehr

Rz. 197 Mit der Begründung einer GmbH & Still entsteht nur eine Beteiligung am Betrieb der GmbH, nicht an der GmbH selbst. Ist der atypisch stille Gesellschafter schon und zugleich an der GmbH beteiligt, bleibt die bestehende Gesellschafterstellung unverändert. Die atypisch stille Beteiligung am Betrieb der GmbH besteht also neben der Beteiligung an der GmbH selbst. Das bede...mehr

Rz. 88 [Steuerfreie Zuschüsse oder Arbeitgeberbeiträge und Beihilfen → Zeile 51] Für sämtliche sonstigen Vorsorgeaufwendungen (Basiskranken-, Pflegepflicht- und andere Versicherungen) gibt es insgesamt einen Höchstbetrag von 2.800 EUR oder 1.900 EUR je Person. Grundsätzlich wird im Standardfall vom Höchstbetrag von 1.900 EUR ausgegangen. Haben Sie Ihre Krankenversicherungsbeit...mehr

Grundsätzlich können zwar von GmbH-Gesellschaftern nur Angaben über die Höhe der Ausschüttung verlangt werden, da diese allein eine unterhaltsrechtliche Einnahme darstellt. Bei Gesellschaftern, die zwar nicht alleinige Gesellschafter und Geschäftsführer sind, aber aufgrund der Quote ihrer Beteiligung oder ihrer Position die Geschäfte der Gesellschaft oder die Gewinnausschütt...mehr

In seiner Entscheidung v. 15.11.2017 stellt der BGH[1] in Hinblick auf die familienrechtlichen unbestimmten Rechtsbegriffe "Bedarf", "Bedürftigkeit" und "Leistungsfähigkeit" klar, dass für einen unterhaltsrechtlichen Auskunftsanspruch schon die Möglichkeit genügt, dass die Auskunft Einfluss auf den Unterhaltsanspruch hat. Dabei wird erneut zwischen Vermögen und Einkommen dif...mehr

Rz. 89 Die Rechtsnachfolge eines GmbH-Gesellschafters richtet sich nach § 15 Abs. 1 GmbHG. Der GmbH-Anteil ist uneingeschränkt vererblich.[123] Sämtliche Geschäftsanteile des Verstorbenen fallen in seinen Nachlass und stehen mehreren Erben zur gesamten Hand zu.[124] Das GmbH-Recht kennt zudem keine Sondererbfolge, sodass mehrere Erben gem. § 18 GmbHG ihre Mitgliedschaftsrech...mehr

Rz. 95 Die Vererblichkeit des GmbH-Anteils kann nicht ausgeschlossen werden.[127] Hier können sich die Gesellschafter grds. nur mit einer sog. Einziehungsklausel (der Gesellschaftsanteil kann grundsätzlich oder in bestimmten Fällen durch die Mitgesellschafter wieder eingezogen werden),[128] einer Abtretungsverpflichtung (der Rechtsnachfolger hat den geerbten Gesellschaftsant...mehr

Rz. 153 Mit Eintritt der Volljährigkeit ist für den bisher minderjährigen Gesellschafter einer Personengesellschaft sein Sonderkündigungsrecht nach § 723 Abs. 1 S. 3 Nr. 2 BGB zu beachten. Dieses Kündigungsrecht ist unabdingbar und kann nicht im Gesellschaftsvertrag ausgeschlossen werden.[211] Der Eintritt der Volljährigkeit ist dabei als "wichtiger Grund" für eine außerorde...mehr

Die Ausführungen im BMF-Schreiben v. 18.11.2009 [1], bei denen es um den Nachweis einer mehr als 50 %igen betrieblichen Nutzung im Zusammenhang mit der 1 %-Methode geht, müssten entsprechend auch für diese Situation gelten. Danach muss der Umfang der betrieblichen Nutzung vom Betroffenen dargelegt und glaubhaft gemacht werden. Die Aufzeichnung kann in jeder geeigneten Form er...mehr

Rz. 664 Nach § 10a Satz 1 GewStG wird der maßgebende Gewerbeertrag um die Fehlbeträge gekürzt, die sich bei der Ermittlung des maßgebenden Gewerbeertrages für die vorangegangenen Erhebungszeiträume ergeben haben, soweit die Fehlbeträge nicht bei der Ermittlung des Gewerbeertrages für vorangegangene Erhebungszeiträume berücksichtigt worden sind. Nach der ständigen höchstricht...mehr

Leitsatz Sieht der Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG einen Vorabgewinn der Komplementär-GmbH für die Übernahme der Geschäftsführung der KG vor, die von einem Kommanditisten der KG als Geschäftsführer der Komplementär-GmbH erbracht wird, so ist der betreffende Betrag nach § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG nicht der Komplementär-GmbH, sondern dem die Geschäfte führenden Kom...mehr

Zusammenfassung Der Gesetzgeber hat aufgrund der Corona-Kontaktbeschränkungen vorübergehend die Beschlussfassung in der GmbH im schriftlichen Umlaufverfahren erleichtert. Das soll sicherstellen, dass die Gesellschaften trotz Infektionsschutzvorgaben aufgrund der Covid-19-Pandemie und unabhängig von den Regelungen im Gesellschaftsvertrag handlungsfähig bleiben. Gesellschafterb...mehr

Bezüglich der Aufforderung, Auskunft über die Einkommens- und Vermögensverhältnisse zu erteilen, stehen dem Sozialamt zwei unterschiedliche Auskunftsansprüche zur Verfügung. Unabhängig davon, welcher der zwei nachfolgend dargestellten Auskunftsansprüche gewählt wird, unterscheidet sich der Zeitraum, über den die Auskunft erteilt werden muss, danach, ob der zur Auskunft Verpf...mehr

Bei bestimmten Fallgestaltungen gilt der fixe Steuersatz von 25 % nicht, obwohl Einkünfte nach § 20 EStG vorliegen: Steuersatzspreizungen, z. B. Darlehen an nahestehende Personen und Darlehen eines GmbH-Gesellschafters an eine GmbH bei einer Beteiligung von mindestens 10 %[1], Lebensversicherungserträge, wenn diese nur hälftig versteuert werden müssen[2], auf Antrag für Gewinn...mehr

Rn. 36 Stand: EL 142 – ET: 04/2020 Als Summenmussfelder werden Oberpositionen bezeichnet, die über rechnerisch verknüpften Mussfeldern stehen. Die Verpflichtung zu deren Übermittlung resultiert aus der Pflicht zur Übermittlung der darunter befindlichen Mussfelder (s BMF v 28.09.2011, BStBl I 2011, 855 Rz 14). Durch die Übermittlung der Summenmussfelder wird die Vollständigkei...mehr

Rz. 19 Zuwendungen sind (tatsächlich erbrachte) Leistungen (Rz. 9), die das Trägerunternehmen zum Zweck der Erfüllung des Satzungszwecks der Kasse gewährt. Sie bestehen in Vermögensübertragungen, die die Kasse "einseitig bereichern und nicht auf einem Leistungsaustausch beruhen".[1] Diese Begriffsbestimmung der st. Rspr. ist insofern zutreffend, als damit Leistungen ausgesch...mehr

Mit der Entlastung billigen die GmbH-Gesellschafter die Art und Weise, wie die Geschäftsführer die Geschäfte geführt haben, und verzichten für den Entlastungszeitraum darauf, mögliche Schadensersatzansprüche geltend zu machen. Mit der Entlastung verzichten die Gesellschafter auch darauf, mögliche Kündigungsgründe dem Geschäftsführer gegenüber geltend zu machen. Mit der Entla...mehr

Zwar ist die Haftung der GmbH beschränkt auf das Stammkapital von mindestens 25.000 EUR und die Haftung des einzelnen Gesellschafters auf die von ihm übernommene Stammeinlage mit der Folge, dass er üblicherweise nicht mehr haftet, wenn er seinen Anteil voll einbezahlt hat. Aber: § 24 GmbHG bestimmt eine weitergehende Haftung für die Fälle, dass Beträge an einen Gesellschafter...mehr

Dass ein GmbH-Gesellschafter nicht mit seinem Privatvermögen haftet, gilt nur, wenn er seine Einlage in voller Höhe eingezahlt hat. Aber er muss auch für die anderen Gesellschafter persönlich haften, welche die von Ihnen übernommene Einlage nicht erbracht haben – gleichgültig, ob sie es nicht konnten oder nicht wollten. Hat also einer der Gesellschafter dies nicht getan und k...mehr

Da bei einer Kapitalerhöhung das Stammkapital, das den Gläubigern haftet, aufgestockt wird, gelten exakt dieselben Regeln wie bei der erstmaligen Ausstattung der GmbH mit haftendem Kapital bei der Gründung. Auch hier droht Ausfallhaftung. Dabei haftet ein Gesellschafter für den Ausfall der übrigen Gesellschafter so lange, wie er GmbH-Gesellschafter ist. Das bedeutet also, das...mehr

Zusammenfassung Sind der alleinige Geschäftsführer einer GmbH und alle in die Gesellschafterliste eingetragenen Gesellschafter verstorben, kann ein Notgeschäftsführer zur Wiederherstellung der Handlungsfähigkeit der GmbH bestellt werden. Hintergrund: Tod des alleinigen Geschäftsführers und aller Gesellschafter Eine GmbH hatte zwei Gesellschafter, von denen einer gleichzeitig d...mehr

Schuka, Kürzung des Vorwegabzugs bei zusammenveranlagten Ehegatten – Anmerkung zum BFH-Urt v 03.12.2003, IX R 11/03, DStR 2004, 597; Briese, SA-Abzug von Altersvorsorgeaufwendungen beim GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer, DStR 2005, 1087; Hillmoth, Aktuelle Entwicklungen der Rspr zur Kürzung des Vorwegabzugs, INF 2005, 25; Siegle, Das Ehegatten-Problem bei der Kürzung des SA-V...mehr

Mit dem Kauf eines gebrauchten GmbH-Mantels können Gründer eine auf dem Markt bekannte bzw. altbewährte Firma (Namen der GmbH) für sich nutzen und haben dadurch einen Bekanntheits- und Vertrauensvorsprung. Der normale Gründungsweg entfällt bei der Übernahme eines GmbH-Mantels. Die Haftungsbeschränkung für den GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer beim Mantelkauf ist direkt nach...mehr

Rz. 9 Im Fall des Satz 1 gilt die Willenserklärung mit der Rechtskraft des Urteils, im Fall des Satz 2 mit Erteilung der vollstreckbaren Ausfertigung als abgegeben (so im Ergebnis OLG München, Beschluss v. 20.2.2012, 34 Wx 6/12 – Juris). Ein vorläufig vollstreckbares Urteil ist nicht ausreichend (OLG München, Beschluss v. 28.1.2014, 34 Wx 508/13 – Juris). Eine einstweilige ...mehr

Rz. 103 Als Vermögensrechte sind weiter pfändbar z. B.: das vom Aktienbesitz trennbare Bezugsrecht auf neue Aktien (§ 186 AktG); das Widerrufsrecht nach § 178 BGB (MünchKomm/ZPO-Smid, § 857 Rn. 45); das Wiederkaufsrecht nach §§ 497 ff. BGB (MünchKomm/ZPO-Smid, § 857 Rn. 45); Rechte aus Wertpapierverwahrung (vgl. im Einzelnen Stöber, Rn. 1787 bis 1787n); der Anspruch auf Abtretun...mehr

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Rz. 3 Die nach dem Titel zu erbringende Leistung muss in der Abgabe einer Willenserklärung bestehen (OLG Braunschweig, 2.6.1958 – 2 W 82/58 – n. v.; zu Prozessvergleichen und vollstreckbaren Urkunden vgl. Rz. 2). Die Erklärung muss hierbei einen bestimmten Inhalt haben, die notfalls durch Auslegung zu ermitteln ist (OLG Saarbrücken, Beschluss v. 28.8.2014 – 5 W 56/14 –, juri...mehr

Rz. 1 Der vierte Unterabschnitt regelt im Einzelnen die Errichtung des Inventars und die unbeschränkte Haftung des Erben in den Fällen, in denen er durch Fristversäumnis und Inventarvergehen (Inventaruntreue und Verweigerung der eidesstattlichen Versicherung) das Recht auf Beschränkung seiner Haftung verliert. Nicht geregelt sind allerdings einige weitere Fälle des Verlustes...mehr

Rz. 42 Als Alternative zu den Ersatzlösungen ist eine sog. Umwandlungsanordnung an den Testamentsvollstrecker in Betracht zu ziehen. Diese kann als Auflage für den Erben formuliert werden, wonach das Unternehmen durch den Testamentsvollstrecker entweder in eine GmbH oder Aktiengesellschaft gem. §§ 125, 135 Abs. 2, 152 S. 1 UmwG umgewandelt werden soll. Das Verwaltungsrecht d...mehr

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Leitsatz Dem EuGH werden folgende Fragen zur Vorabentscheidung vorgelegt: 1. Sind Art. 4 Abs. 4 Unterabs. 2 i.V.m. Art. 21 Abs. 1 Buchst. a und Abs. 3 der Richtlinie 77/388/EWG dahingehend auszulegen, dass sie es einem Mitgliedstaat gestatten, anstelle der Mehrwertsteuergruppe (des Organkreises) ein Mitglied der Mehrwertsteuergruppe (den Organträger) zum Steuerpflichtigen zu ...mehr

Rz. 458 Vertragspartner des Auftraggebers ist ausschließlich die GmbH. Für schuldhafte Pflichtverletzungen eines Rechtsanwalts, der einer Anwalts-GmbH angehört, haftet dem Mandanten die Gesellschaft mit dem Gesellschaftsvermögen. Die persönliche Inanspruchnahme der bei der GmbH beschäftigten Anwälte aus dem Mandatsvertrag ist ausgeschlossen (§ 13 Abs. 2 GmbHG). Unter den Vor...mehr

Einbringungsvertrag zwischen 1. der … GmbH – im Folgenden auch: “Gesellschaft” – 2. … 3. … – im Folgenden zusammen auch als "einbringende Gesellschafter" bezeichnet – unter Beteiligung von 4. … – im Folgenden auch als "Mitgesellschafter" bezeichnet – Vorbemerkung Die einbringenden Gesellschaftern sowie der Mitgesellschafter haben durch notarielle Urkunde des beurkundenden Notars vom ...mehr

Rz. 307 Ein dem Gesellschafter auferlegtes Wettbewerbsverbot soll verhindern, dass dieser in demselben Geschäftsbereich wie die GmbH tätig wird und somit in Konkurrenz zu dieser tritt. Anders als z. B. in § 112 HGB für die Gesellschafter einer OHG normiert, sieht das GmbHG allerdings keine Regelung eines Wettbewerbsverbotes für die Gesellschafter einer GmbH vor. Dennoch ergbi...mehr

Rz. 586 Das GmbH-Gesetz enthält keine abschließende Regelung darüber, welche Rechtsfolgen eintreten, wenn ein Gesellschafterbeschluss materiell oder formell fehlerhaft ist. Es regelt nur den Sonderfall der Nichtigkeit[1] einiger Kapitalerhöhungs- und Kapitalherabsetzungsbeschlüsse in: § 57j Satz 2 GmbHG (Verteilung neuer Geschäftsanteile); § 57n Abs. 2 Satz 4 GmbHG (Stammkapit...mehr

Rz. 238 Da die mit einer Sachgründung verbundenen erhöhten Anforderungen in der Praxis mitunter als lästig eingestuft werden, legen die Gründer manchmal bei Gründung die Leistung von Bareinlagen fest, verwenden die nach "Leistung" dieser Einlage entstandene Liquidität aber dazu, direkt oder auf Umwegen, offen oder verschleiert den "eigentlich" zu leistenden Gegenstand entgel...mehr

Rz. 1233 Der ordentlichen Kapitalerhöhung entsprechend steht den Gesellschaftern auch bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ein Bezugsrecht ab Entscheidung der Geschäftsführer über die Ausnutzung einer wirksamen Ermächtigung auf verhältniswahrende Übernahme der neuen Geschäftsanteile zu (§§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 1 AktG analog).[1] Rz. 1234 Das Bezugsrecht kann nur...mehr

Rz. 1199 In analoger Anwendung des im Aktienrecht geltenden § 186 Abs. 1 AktG haben die GmbH-Gesellschafter ein Bezugsrecht auf einen Anteil an den neuen Geschäftsanteilen, der ihrer jeweiligen Beteiligung am bisherigen Stammkapital entspricht.[1] Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist unter gewissen Voraussetzungen möglich (dazu sogleich). Rz. 1200 Aus dem gesetzlichen Bezugsre...mehr

Rz. 1180 Als im weiteren Sinne kapitalschützend kann man auch die Grundsätze ansehen, die ausnahmsweise zu einer Haftung des GmbH-Gesellschafters führen (insbesondere die Rechtsprechungsregeln zum sog. existenzvernichtenden Eingriff; oben Rn. 47 und 1163).mehr

Rz. 544 § 45 Abs. 2 GmbHG räumt die Möglichkeit ein, durch entsprechende Satzungsgestaltungen Anteile ohne Stimmrecht auszugeben. Voraussetzung ist, dass es zumindest einen Geschäftsanteil mit Stimmrechten gibt, da ansonsten keine funktionsfähige Gesellschafterversammlung vorhanden wäre. Anders als im Aktienrecht (vgl. § 139 Abs. 2 AktG) ist eine mengenmäßige Beschränkung de...mehr

Rz. 1303 Bei einer stillen Beteiligung bringt eine natürliche oder juristische Person ein gewisses Kapital in die Gesellschaft ein und erhält hierfür im Gegenzug eine stille (da nicht nach außen auftretende) Beteiligung (jedenfalls) am Gewinn der Gesellschaft. Die stille Beteiligung wird einvernehmlich durch Abtretung nach §§ 399, 401 BGB und damit unkomplizierter als ein Gm...mehr

Rz. 642 Die Abfindung eines GmbH-Gesellschafters ist nicht ausdrücklich im Gesetz geregelt. Es besteht in der Rechtsprechung und im Schrifttum Einigkeit darüber, dass ein GmbH-Gesellschafter einen Anspruch auf Abfindung hat, unabhängig davon, aus welchen Gründen er aus der Gesellschaft ausscheidet.[1] Wenn gesellschaftsvertragliche Regelungen fehlen, bemisst sich der Anspruc...mehr

4.1.2.1 Ordentliche Kündigung Rz. 593 GmbH-Gesellschafter können nach der gesetzlichen Regelung ihre Mitgliedschaft nicht im Wege einer ordentlichen Kündigung beenden.[1] Nach dem GmbHG kann sich ein Gesellschafter von der Gesellschaft gegen ihren Willen – abgesehen vom Sonderfall des Preisgaberechts bei unbeschränkter Nachschusspflicht gemäß § 27 Abs. 1 Satz 1 GmbHG – nur im...mehr

4.2.2.1 Allgemeines Rz. 598 Im GmbH-Gesetz ist der Ausschluss eines Gesellschafters – abgesehen von den Sonderfällen des Ausschlusses säumiger Gesellschafter (§§ 21, 28 Abs. 1 GmbHG) und der fingierten Preisgabe bei Nichterfüllung unbeschränkter Nachschusspflichten (§ 27 Abs. 1 Satz 2 GmbHG) – nicht geregelt. Die GmbH-Satzung kann aber vorsehen, dass der Geschäftsanteil eines ...mehr

4.4.2.1 Gesetzliche Regelung Rz. 627 Ein Geschäftsanteil einer GmbH ist gemäß § 15 Abs. 1 GmbHG vererblich. Stirbt ein GmbH-Gesellschafter, erwirbt sein Erbe unmittelbar seinen Anteil gemäß § 1922 BGB. Die Mitgliedschaft geht mit allen Rechten und Pflichten des Erblassers auf den Erben über. Der Erbe haftet also auch für rückständige Einlagen und Nachschüsse, wobei die Haftun...mehr

Rz. 235 Kontrollrechte der Kommanditisten gegenüber der KG Abgesehen von der notwendigen Zustimmung der Kommanditisten zu Geschäftsführungsmaßnahmen, die über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgehen,[1] beschränken sich die gesetzlichen Kontrollrechte der Kommanditisten auf die in § 166 HGB geregelten Auskunfts- und Einsichtsrechte. Die Komma...mehr