Fachbeiträge & Kommentare zu GmbH-Gesellschafter

Wolff, Die Zulässigkeit einer rückwirkenden Änderung des Geschäftsjahres bei Kap-Ges, DB 1999, 2149; Dötsch/Pung, StSenkG: Die Änderungen bei der KSt und bei der AE-Besteuerung, DB 34/2000, Beil 10; Eilers/Wienands, StSenkG: Besteuerung der Dividendeneinnahmen von Kö nach der Neufassung von § 8b Abs 1 KStG, GmbHR 2000, 957; Jakobs/Wittmann, StSenkG: Besteuerung von Anteilsveräu...mehr

mehr

Die Einheits-GmbH & Co KG ist eine weitere Möglichkeit der Kopplung beider Gesellschaftsformen. Hier ist die KG alleinige Gesellschafterin ihrer eigenen Komplementär-GmbH. Diese Struktur wird am besten im Wege des sog. Übertragungsmodells aufgesetzt: Zu diesem Zweck wird zunächst die zukünftige Komplementär-GmbH gegründet. Bei der Gründung der KG werden alle GmbH-Anteile der ...mehr

Neben steuerlichen Erwägungen ist es vor allem die Haftungsbeschränkung, die viele Unternehmer die Rechtsform der GmbH & Co KG wählen lässt. Wie bereits erwähnt, ist die Komplementärin der GmbH & Co KG eine GmbH. Dadurch wird erreicht, dass keine natürliche Person unbeschränkt und persönlich für alle Verbindlichkeiten der GmbH & Co KG haftet. Diese Haftung trifft nur die Kom...mehr

Der KG-Gesellschaftsvertrag unterliegt keinen Formvorschriften, es sei denn, es werden darin Regelungen getroffen, für die sich eigene Formvorschriften ergeben. So kann bei der Einlage und damit Übertragung von Grundstücken (§ 311b Abs. 1 S. 1 BGB) oder bei Schenkungen (§ 518 Abs. 1 S. 1 BGB) im Zusammenhang mit der Gründung die notarielle Form auch des Gesellschaftsvertrags...mehr

Die Kombination von GmbH und KG in der GmbH & Co. KG kann zu Schwierigkeiten bei der Übertragung von Gesellschaftsanteilen führen. Die unterschiedliche rechtliche Ausgangslage ist der Grund dafür. Geschäftsanteile an einer GmbH sind grundsätzlich frei übertragbar. In der KG ist das anders: Die Übertragbarkeit von Anteilen an Personengesellschaften ist im Gesetz nicht vorgese...mehr

Mit der Entlastung billigen die GmbH-Gesellschafter die Art und Weise, wie der Geschäftsführer die Geschäfte geführt hat, und verzichten für den Entlastungszeitraum darauf, mögliche Schadensersatzansprüche geltend zu machen. Mit der Entlastung verzichten die Gesellschafter auch darauf, mögliche Kündigungs- oder Abberufungsgründe dem Geschäftsführer gegenüber geltend zu mache...mehr

Rn. 68 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Für eine GmbH ist in einigen Sonderfällen die Bildung von Rücklagen gesetzlich vorgeschrieben. So ist der Gegenwert für die Einziehung von Nachschüssen gemäß § 42 Abs. 2 Satz 3 GmbHG in die Kap.-Rücklage einzustellen. Ferner sind die Rücklagenbildungen nach § 272 Abs. 2 und 4 zu nennen (Aufgelder, Zuzahlungen der Gesellschafter für Anteile an...mehr

Rn. 7 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Neben KapG können auch PersG i. S. d. § 264a Kleinst-UN darstellen. Überdies dürfen seit BilRUG auch eG ggf. die für Kleinst-KapG gewährten Erleichterungen in Anspruch nehmen (vgl. § 336 Abs. 2 Satz 3). Allerdings können insbesondere kap.-marktorientierte – und damit automatisch als "groß" geltende – UN (vgl. § 267 Abs. 3 Satz 2), Kredit-, Finan...mehr

Rn. 302 Stand: EL 43 – ET: 08/2024 Baetge/Kirsch/Thiele (2024), Bilanzen, 17. Aufl., Düsseldorf. Blaurock (2020a), § 4. Begriff, Wesen und Erscheinungsformen der stillen Gesellschaft, in: Blaurock (Hrsg.), Handbuch Stille Gesellschaft, 9. Aufl., Köln. Blaurock (2020b), § 5. Abgrenzung der stillen Gesellschaft gegenüber verwandten Rechtsinstituten, in: Blaurock (Hrsg.), Handbuch...mehr

Da mittelbare Beteiligungen in der Praxis immer wieder Fragen aufwerfen, hat die LFD Thüringen mit Erlass vom 11.5.2009[1] zu dieser Frage Stellung genommen. Praxis-Beispiel Mittelbare Beteiligung Zum Vermögen der A-GbR gehört ein Grundstück. An der A-GbR ist W mit 6 % und die X-GmbH mit 91 % beteiligt. Alleingesellschafter der X-GmbH ist Y. Dieser überträgt alle seine GmbH-An...mehr

a) Beherrschung durch einen unbeschränkt Steuerpflichtigen (1) [1] Beherrscht ein unbeschränkt Steuerpflichtiger ... Rz. 51 [Autor/Stand] Gesellschafterbezogenes Beherrschungskonzept. Durch das Wort "Beherrscht" wird bereits zu Beginn des ersten Satzes des § 7 Abs. 1 die erste wesentliche (und auch neue) Tatbestandsvoraussetzung einer gesellschafterbezogenen Beherrschung deutl...mehr

Hält ein GmbH-Gesellschafter seine Anteile an der GmbH im Betriebsvermögen seines Einzelunternehmens, besteht die Möglichkeit, die Anteile auf ihren Teilwert abzuschreiben. Da die Verluste der GmbH i. d. R. den Wert der Anteile bis hin zu ihrer völligen Wertlosigkeit mindern, können die Anteile in der Bilanz der Einzelfirma auf ihren niedrigeren Teilwert[1] abgeschrieben wer...mehr

Zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb gehört auch der Gewinn aus der Veräußerung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft, wenn der Veräußerer innerhalb der letzten 5 Jahre am Kapital der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 1 % beteiligt war,[1] sowie der Gewinn aus der Auflösung einer Kapitalgesellschaft, wenn der Veräußerer innerhalb der letzten 5 Jahre a...mehr

Eigene Anteile sind Geschäftsanteile, die die GmbH an sich selbst hält.[1] Zweck des Erwerbs eigener Anteile kann deren Einziehung, die Veräußerung an einen Gesellschafter, die Beteiligung von Mitarbeitern oder die Abfindung eines Gesellschafters sein. Handels- und steuerrechtlich[2] werden der Erwerb und die Veräußerung von eigenen Anteilen wie eine Kapitalherabsetzung bzw....mehr

Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern sind in der Bilanz gesondert kenntlich zu machen oder im Anhang anzugeben. Darüber hinaus ist bei Forderungen der GmbH gegenüber einem Gesellschafter nach § 268 Abs. 4 Satz 1 HGB der Betrag mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr anzugeben bei Verbindlichkeiten der GmbH gegenüber dem Gesellschafter nach § 268 A...mehr

Maßstab für das von der GmbH in einem Wirtschaftsjahr erzielte Ergebnis ist der Jahresüberschuss bzw. Jahresfehlbetrag. Davon zu unterscheiden ist ein Gewinn- oder Verlustvortrag, der sich beim Ausweis in der Bilanz der GmbH nicht auf das laufende Wirtschaftsjahr bezieht, sondern den Rest des nicht verwendeten Gewinns bzw. nicht ausgeglichenen Verlusts der Vorjahre darstellt...mehr

Übernehmen Gesellschafter-Geschäftsführer Aufwendungen für die GmbH, z. B. durch Begleichen der Rechnung für die Bewirtung von Geschäftsfreunden, steht ihnen regelmäßig ein Anspruch auf Aufwandsersatz gegen die GmbH zu. Umgekehrt hat die GmbH einen Erstattungsanspruch gegen den Geschäftsführer, wenn sie Zahlungen für ihn leistet, die eigentlich dessen Privatbereich betreffen...mehr

Rz. 380 Diese Gesellschaftsform leitet sich ab von der stillen Gesellschaft i. S. d. § 230 HGB. Anders als im HGB vorgesehen, wird die Stellung des stillen Gesellschafters jedoch vertraglich erheblich verstärkt, sein Einfluss so erweitert, insbesondere hinsichtlich der Eingriffsmöglichkeiten in das Tagesgeschäft, des Risikos sowie der Beteiligung an den stillen Reserven, das...mehr

Kein Wahlrecht zwischen Einkommen- und Schenkungsteuer: Im Zusammenhang mit Unternehmensnachfolgeregelungen im Mittelstand taucht oftmals die Frage auf, ob bei Beteiligung von Mitarbeitern des Unternehmens ein vergünstigter Erwerb der Gesellschaftsbeteiligung zu Arbeitslohn führt oder der Schenkungsteuer zu unterwerfen ist. Insbesondere wenn die Voraussetzungen der §§ 13a, 1...mehr

Es ist unerheblich, ob die Anteile an einer Körperschaft unmittelbar oder mittelbar gehalten werden. Veräußert z. B. ein GmbH-Gesellschafter 40 % seiner direkt gehaltenen Anteile und veräußert er auch seine 60 %ige Beteiligung an einer Personengesellschaft, die weitere 20 % an der GmbH hält, sind insgesamt 52 % der Anteile übertragen worden. Ein vorhandener Verlust ist in vo...mehr

Schönfeld, Ausgewählte internationale Aspekte der neuen Regelungen über die KapSt, IStR 2007, 850; Brusch, Unternehmensteuerreformgesetz 2008: AbgSt, FR 2007, 999; Rengier, Besteuerung von Kapitalversicherungen nach der Unternehmensteuerreform 2008, DB 2007, 1771; Schienke-Ohletz/Selzer, AbgSt und einkommensteuerrechtlicher Spendenabzug, DStR 2008, 136; Wagner, Das Zusammenspiel...mehr

Tz. 58 Stand: EL 114 – ET: 04/2024 Der Hauptfall der (voll-)entgeltlichen Übertragung von einbringungsgeborenen Anteilen ist der Verkauf (zum teilentgeltlichen Geschäft s Tz 34) oder der Tausch (s Rabback, in R/H/vL, 3. Aufl, § 27 UmwStG Rn 107; s Widmann, in W/M, Anh 15 [§ 21 UmwStG 1995] Rn 164). Beim Tausch besteht das Entgelt für die Übertragung nicht in Geld, sondern in ...mehr

a) Zur Rechtslage vor Einfügung des § 32a KStG Bippus, Neuer Ärger mit vGA – Störfall Verfahrensrecht?, GmbHR 2002, 953; Briese, Wider die verfahrensrechtliche Gleichschaltung der vGA, DStR 2005, 999; Hagen, Änderung formell und materiell bestandskräftiger KSt-Bescheide bei Umqualifizierung von Vergütungen eines Gesellschafters als vGA, Steuerwarte 2006, 203; Jacobsen, Der Anspr...mehr

Rz. 251 [Autor/Zitation] Die gesetzlichen Vertreter einer Kapitalgesellschaft oder einer haftungsbeschränkten Personenhandelsgesellschaft unterliegen bestimmten gesellschaftsrechtlichen Sorgfaltspflichten. Um diesen nachzukommen, müssen sie ua. vermeiden, Geschäftsgeheimnisse öffentlich preiszugeben (vgl. Apel/Drescher/Lindner, BB 2022, 1799). Es liegt demnach im Interesse de...mehr

Rn. 1 Stand: EL 42 – ET: 05/2024 § 276 Satz 1 gewährt kleinen und mittelgroßen KapG sowie diesen qua § 264a gleichgestellten PersG bei der Aufstellung das Wahlrecht, weniger Angaben zur GuV zu machen als in den Gliederungsschemata nach § 275 vorgeschrieben. Bestimmte Posten nach § 275 Abs. 2 (GKV) bzw. 3 (UKV) brauchen danach nicht ausgewiesen zu werden; sie werden vielmehr i...mehr

Eine Betriebsveranstaltung (Betriebsausflug, Weihnachtsfeier, Betriebsjubiläum usw.) liegt im überwiegenden eigenbetrieblichen Interesse des Arbeitgebers. Das gilt auch bei Kapitalgesellschaften, z. B. bei einer GmbH oder einer UG haftungsbeschränkt. Liegen die entsprechenden Voraussetzungen vor, dann sind die Zuwendungen bei den Arbeitnehmern nicht als Arbeitslohn zu erfass...mehr

Die Haftung der GmbH ist grundsätzlich beschränkt auf das Stammkapital von mindestens 25.000 EUR und die Haftung des einzelnen Gesellschafters auf die von ihm übernommene Stammeinlage mit der Folge, dass er üblicherweise nicht mehr haftet, wenn er seinen Anteil voll einbezahlt hat. Aber § 24 GmbHG bestimmt eine weitergehende Haftung für die Fälle, in denen Beträge an einen Ge...mehr

Dass ein GmbH-Gesellschafter nicht mit seinem Privatvermögen haftet, gilt nur, wenn er seine Einlage in voller Höhe eingezahlt hat. Aber er muss auch für die anderen Gesellschafter persönlich haften, welche die von Ihnen übernommene Einlage nicht erbracht haben – gleichgültig, ob sie es nicht konnten oder nicht wollten. Hat also einer der Gesellschafter dies nicht getan und k...mehr

Da bei einer Kapitalerhöhung das Stammkapital, das den Gläubigern haftet, aufgestockt wird, gelten exakt dieselben Regeln wie bei der erstmaligen Ausstattung der GmbH mit haftendem Kapital bei der Gründung. Auch hier droht eine Ausfallhaftung. Dabei haftet ein Gesellschafter für den Ausfall der übrigen Gesellschafter so lange, wie er GmbH-Gesellschafter ist. Das bedeutet also...mehr

So kontieren Sie richtig! Der Arbeitgeber kann die Kosten der Überna...mehr

Der Arbeitgeber trägt die Kosten der Übernachtung, wenn der Arbeitnehmer auf seine Veranlassung hin eine Geschäftsreise unternimmt. Das gilt auch für GmbH-Gesellschafter, die Arbeitnehmer ihrer GmbH sind. Der Arbeitgeber kann die Kosten unmittelbar übernehmen oder dem Arbeitnehmer erstatten. Legt der Arbeitnehmer keine Kostenbelege vor, kann der Arbeitgeber seinem Arbeitnehmer d...mehr

Rz. 48 Eine Verlust-GmbH kann mit ihren Verlusten mangels Verrechnungsmöglichkeiten mit Gewinnen steuerlich zunächst nichts anfangen. Die GmbH-Gesellschafter hingegen unterliegen mit ihren u. U. hohen Einkünften der vollen Einkommensteuerbelastung. Ein unmittelbarer Transfer der Verluste auf Ebene der Gesellschafter ist indes nicht möglich. Denkbar wären in diesem Zusammenha...mehr

Soll von dem Widerrufsrecht Gebrauch gemacht werden, genügt hierfür allerdings eine formlose Erklärung gegenüber dem Finanzamt nicht. Auch die Abgabe des Widerrufs im Einspruchs- oder Klageverfahren ist nicht ausreichend. Nach Ansicht des BFH ist der Widerruf als "actus contrarius" der Wahlrechtsausübung in derselben Form wie das Wahlrecht auszuüben. Ausgeübt werden die Pausc...mehr

Bei der Frage, ob es sich um Auswärtstätigkeiten (Reisekosten) oder um Fahrten handelt, bei denen nur die Entfernungspauschale anzusetzen ist, kommt es entscheidend darauf an, ob bei Arbeitnehmern eine erste Tätigkeitsstätte bzw. bei Unternehmern eine erste Betriebsstätte vorhanden ist und wo sie sich befindet. Eine beruflich veranlasste Auswärtstätigkeit (= Geschäftsreise) ...mehr

Die Entfernungspauschale ist bei Arbeitnehmern (also auch für GmbH-Gesellschafter, die Arbeitnehmer ihrer GmbH sind) nur für Fahrten zwischen Wohnung und erster Tätigkeitsstätte anzusetzen. Wichtig Es kann nur eine Tätigkeitsstätte "erste Tätigkeitsstätte" sein Arbeitnehmer können (bezogen auf das jeweilige Beschäftigungsverhältnis) nur eine erste Tätigkeitsstätte haben.[1] Al...mehr

Wie Geschäftsreisen abgerechnet werden, wird von den Unternehmen unterschiedlich gehandhabt. Die Unternehmen selbst legen fest, ob der Arbeitnehmer kostenlose Mahlzeiten erhält, einen Eigenanteil übernehmen muss, z. B. in Höhe des Sachbezugswerts oder eines festen Betrags, oder die steuerlich zulässige Verpflegungspauschale erstattet erhält. Nachfolgend sind die unterschiedliche...mehr

Rz. 103 Mit BMF-Schreiben vom 24.5.2016 wurde eine überarbeitete Version der Taxonomien, die Taxonomie-Version 6.0, veröffentlicht. Diese Taxonomien sind grundsätzlich für die Übermittlung von Jahresabschlüssen für Wirtschaftsjahre, die nach dem 31.12.2016 beginnen, zu verwenden. Für Forderungen gibt es in der Kerntaxonomie im Wesentlichen die Positionen:[1]mehr

Rz. 802 Der Geschäftsführer der formwechselnden GmbH hat einen ausführlichen schriftlichen Umwandlungsbericht zu erstatten, in dem der Formwechsel und insbesondere die künftige Beteiligung der GmbH-Gesellschafter an der GmbH & Co. KG rechtlich sowie wirtschaftlich erläutert und begründet werden, § 192 Abs. 1 UmwG. Der Umwandlungsbericht muss den Entwurf des Umwandlungsbeschl...mehr

Rz. 796 Eine Prüfung des Verschmelzungsvertrages bezüglich des Umtauschverhältnisses oder der Angemessenheit einer Barabfindung durch bestellte Verschmelzungsprüfer ist nicht zwingend erforderlich. Ein GmbH-Gesellschafter kann die Prüfung des Verschmelzungsvertrages aber jederzeit verlangen, § 48 UmwG. Bei der GmbH & Co. KG ist eine Prüfung nicht erforderlich, wenn alle Gesel...mehr

Rz. 793 Die Geschäftsführer der beteiligten Gesellschaften haben jeweils einen ausführlichen Verschmelzungsbericht zur Unterrichtung der Gesellschaft zu erstellen, in dem die Verschmelzung, der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf sowie das Umtauschverhältnis der Anteile und die Angaben über die Mitgliedschaft der GmbH-Gesellschafter bei der übernehmenden GmbH & Co. KG un...mehr

Leitsatz 1. Leistung im Sinne des § 7 Abs. 8 Satz 1 des Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetzes (ErbStG) ist jedes Tun, Dulden oder Unterlassen, das die Hingabe von Vermögen bewirkt. Auch die Abtretung eines Anteils an einer Kapitalgesellschaft an diese selbst erfüllt den Leistungsbegriff. 2. § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG fingiert eine Schenkung. Die Freigebigkeit der Leistun...mehr

GmbH-Anteile und Beteiligungen an GbR, oHG und KG im Erbfall – Gesetzliche Ausgangslage und Anmeldung zum’Register Viele Gesellschaftsverträge – sowohl von (rechtsfähigen) Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR), offenen Handelsgesellschaften (oHG) und Kommanditgesellschaften (KG) als auch von Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) – enthalten fehlerhafte Klauseln fü...mehr

Liebe Leserinnen und Leser, unter der Rubrik "Literaturkritik: Erbrecht" stellen wir monatlich eine Auswahl von Neuerscheinungen aus dem Bereich des Erbrechts, des Erbschaftsteuerrechts sowie der erbrechtsrelevanten Nebengebiete vor. Bayerischer Notarverein e.V. (Hrsg.) Kostentabelle für Notare Bäuerle Tabelle 35. Auflage, 2021 Nomos, ISBN 978-3-8487-7053-3, 29 EUR Die Kostentabell...mehr

Tz. 27 Stand: EL 113 – ET: 03/2024 Bei einer GmbH als OG können ebenfalls Az an außenstehende Gesellschafter vorkommen (s Verweis in § 17 S 1 KStG auf § 16 KStG). Da es keine ges Vorschriften gibt, die den Abschluss eines GAV und die Gewährung von Az bei einer GmbH als OG ausdrücklich regeln, stellt sich die Frage, ob § 304 AktG in diesem Fall entspr anwendbar ist. Diese Frage...mehr

Zeile 13 In Zeile 13 ist anzugeben, wie viele Leistungsempfänger von der Kasse betreut werden. Leistungsempfänger dürfen Zugehörige oder frühere Zugehörige der wirtschaftlichen Geschäftsbetriebe, der Spitzenverbände der freien Wohlfahrtspflege oder Arbeitnehmer sonstiger Körperschaftsteuersubjekte sowie deren Angehörige sein.[1] Leistungsempfänger können auch die in Zeile 15 ...mehr

Rz. 11 Gegenüber einer "normalen" KG hat die GmbH & Co. KG den Vorteil, dass keine an dem Unternehmen beteiligten natürlichen Personen in unbeschränkter Höhe persönlich haften, da sie GmbH-Gesellschafter und/oder Kommanditisten sind.[1] Dies ist ein Vorteil, der ansonsten nur bei Kapitalgesellschaften zu finden ist. Rz. 12 Ein weiterer gewichtiger Vorteil gegenüber herkömmlic...mehr

Rz. 3 Die Besonderheit der GmbH & Co. KG gegenüber einer herkömmlichen KG liegt darin, dass in einer GmbH & Co. KG grundsätzlich keine natürliche Person unbeschränkt haftet, da natürliche Personen nur als Kommanditisten oder GmbH-Gesellschafter an dem Unternehmen beteiligt sind. Die Haftungssituation der hinter einem Unternehmen in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG stehende...mehr

Rz. 299 Eine Einlage in eine Kapitalgesellschaft kann auch durch einen Verzicht des Gesellschafters auf eine gegen die Kapitalgesellschaft bestehende Forderung erbracht werden, wenn und soweit der Vorgang keine Sanierung aus betrieblichen Gründen darstellt. Entsprechendes gilt, wenn der Gesellschafter die Forderung an die Körperschaft abtritt, da die Forderung dann durch Ver...mehr

Rz. 9 Das Unternehmensteuerreformgesetz brachte ab 2008 eine besondere Niedrigbesteuerung für thesaurierte Gewinne von Personengesellschaften; es handelt sich um den sog. Thesaurierungssteuersatz von 28,25 % (zzgl. Soli-Zuschlag). Die Höhe dieses Satzes orientiert sich an der "Normalbelastung" einer Kapitalgesellschaft,[1] diese beträgt 29,83 % bei einem Gewerbesteuerhebesat...mehr