Veräußerungsgewinn und verdeckte Einlage beim Management Buy-out.

Leitsatz

Eine verdeckte Einlage liegt vor, wenn ein Steuerpflichtiger Anteile an einer Kapitalgesellschaft in eine andere Kapitalgesellschaft, an der er bereits beteiligt ist, überträgt und keine neuen Gesellschaftsrechte oder eine angemessene Gegenleistung erhält. Die Frage, was als angemessene Gegenleistung bei einem Management Buy-out anzusehen ist, kann nicht einfach anhand einer Unternehmensbewertung beurteilt werden.

Sachverhalt

Der Sachverhalt der Entscheidung war komplex, zusammenfassend lässt sich dieser aber wie folgt schildern: Der Kläger war Gesellschafter einer als Ausgliederung aus einer AG in 1998 entstandenen GmbH (GmbH 1). Es handelte sich hierbei um ein sog. Management Buy-out, da er zuvor in leitender Position in dem ausgegliederten Geschäftsfeld tätig gewesen war. Mit der ehemaligen AG bestanden weiterhin geschäftliche Beziehungen. Im Gesellschaftsvertrag der neuen GmbH 1 wurde als Abfindungsklausel eine Vergütung der eingezahlten Kapitalanteile ohne stille Reserven vereinbart. Der Kläger erwarb in 2000 zunächst 15 % der Anteile an der GmbH, der Kaufpreis war hierfür 1,00 DM; später in 2000 erwarb er einen weiteren Anteil von ebenfalls 15%. Ein weiterer Gesellschafter erwarb in gleicher Weise weitere 30 %. Weitere 24,9 % wurden von einer anderen GmbH 2 erworben, die ihre Anteile treuhänderisch für eine Holding hielt, die wieder von dem Kläger und dem anderen Gesellschafter der GmbH 1 beherrscht wurde. In 2001 wurde die Treuhandvereinbarung aufgehoben, zudem brachten der Kläger und der andere Gesellschafter ihre Gesellschaftsanteile an die Holding ab. Die Holding war damit Ende 2001 Inhaber von 84,9 % der Gesellschaftsanteile.

Im Rahmen einer Betriebsprüfung vertrat der Prüfer die Auffassung, dass bei Abschluss des Treuhandvertrags zwischen dem Kläger u...