Unternehmensverkauf: Umsatzsteuerliche Folgen

Zusammenfassung

Der Verkauf eines Unternehmens oder von Unternehmensteilen ist als Geschäftsveräußerung im Ganzen vielfach nicht umsatzsteuerbar. Der Erwerber tritt dann in die Fußstapfen des Veräußerers und führt etwaige Vorsteuerberichtigungszeiträume fort. Dies kann auch für die Übertragung von Unternehmensbeteiligungen (sog. Share Deals) gelten, jedoch reicht hier eine reine Übertragung der Anteile – unabhängig von der Höhe –grundsätzlich nicht aus. Vielmehr müssen weitere Vermögenswerte übertragen werden. Fehlbeurteilungen können mitunter erhebliche steuerliche Konsequenzen auslösen. Dies gilt insbesondere, sofern Immobilien mitübertragen werden, da eine nachträgliche Option zur Umsatzsteuerpflicht grds. ausscheidet.

1 Problematik

Die Veräußerung oder auch die Umwandlung eines gesamten Unternehmens oder Unternehmensteils, z. B. in Form einer Einbringung, stellt bei weitgehender Übertragung der wesentlichen Betriebsgrundlagen umsatzsteuerlich vielfach eine nichtsteuerbare Geschäftsveräußerung im Ganzen nach § 1 Abs. 1a UStG dar.

Solche Unternehmenstransaktionen bergen jedoch umsatzsteuerlich zahlreiche Fallstricke; Fehlbeurteilungen können aufgrund der regelmäßig hohen Transaktionsvolumina zu einem enormen wirtschaftlichen Schaden führen. Die erste Weichenstellung für die Beurteilung bildet dabei die Frage, ob ein sog. "Asset Deal" oder ein "Share Deal" vorliegt, um im Weiteren die umsatzsteuerlichen Folgen hinreichend bewerten und Risiken abschätzen zu können. Gerade beim Share Deal können sich erhebliche Vorsteuerrisiken ergeben, weil die Übertragung von Anteilen grundsätzlich steuerfrei ist. Des Weiteren kann speziell beim Asset Deal von Bedeutung sein, welche Unternehmensgegenstände im Einzelnen übertragen werden, ob das Unternehmen von einem Veräußerer auf mehrere Erwerber übertragen wird und ob ...