Signing-Closing-Theorie in der Grunderwerbsteuer (GmbHStB 2026, Heft 4, S. 121)

Im Jahr 2025 ergangene AdV-Beschlüsse des BFH

[Ohne Titel]

RA (SyndikusRA) Sebastian C. Schütz^[*]/ Dipl.- Finw. (FH) Christian Jasch, LL.M

Die sog. Signing-Closing-Theorie in der Grunderwerbsteuer beschäftigt die Rechtsanwender bereits seit einigen Jahren. Der Beitrag soll einen Überblick über die im Jahr 2025 ergangenen AdV-Beschlüsse des BFH zu Verfahren betreffend die Signing-Closing-Theorie geben und eine Einordnung von Signing und Closing im Lichte des § 1 Abs. 3 und § 16 Abs. 4a GrEStG vornehmen.

I. Einleitung

Der II. Senat des BFH hat im Jahr 2025 in gleich drei Verfahren, welche die sog. Signing-Closing-Theorie betreffen, über die Aussetzung bzw. Aufhebung der Vollziehung (AdV) entschieden:

• BFH v. 9.7.2025 – II B 13/25 (AdV)^[1],
• BFH v. 16.9.2025 – II B 23/25 (AdV)^[2],
• BFH v. 27.10.2025 – II B 47/25 (AdV)^[3],

Mit den Beschlüssen, aber auch anlässlich des jüngsten Regierungsentwurfs, kommt im Hinblick auf offene Fälle neue Bewegung in die Diskussion über die sog. Signing-Closing-Theorie.^[4]

II. Allgemeines zur Signing-Closing-Theorie

Die Diskussion betreffend die Signing-Closing-Theorie beschäftigt sich mit der Fragestellung, ob bei der Übertragung von Gesellschaftsanteilen in bestimmten Konstellationen

• sowohl beim Signing
• als auch beim Closing

jeweils Grunderwerbsteuer (GrESt) entstehen kann.

1. Die einzelnen gesetzlichen Tatbestände

So

• knüpfen § 1 Abs. 3 Nr. 1 und Nr. 3 sowie Nr. 3a GrEStG für die Steuerbarkeit an das Rechtsgeschäft an, welches auf die Übertragung von nach diesen Vorschriften qualifizierenden Anteilen an eine...