§ 9 Recht der Personengesellschaften / (e) Rechtsgeschäftliche Nachfolgeklausel

Rz. 1222

Die rechtsgeschäftliche Nachfolgeklausel ermöglicht beim Tod eines Kommanditisten den Eintritt von Nachfolgern außerhalb der Erbfolge. Die Nachfolge erfolgt in diesem Fall ohne Rücksicht auf die Erbenstellung des Nachfolgers. Im Hinblick auf das Verbot von Verträgen zulasten Dritter ist eine rechtsgeschäftliche Nachfolge nur dann möglich, wenn der Nachfolger am Gesellschaftsvertrag beteiligt war oder der Übernahme der mit dem Anteil verbundenen Rechte und Pflichten in sonstiger Weise zustimmt. Ohne Beteiligung des Nachfolgers ist eine rechtsgeschäftliche Nachfolgeklausel unwirksam und kann ggf. in eine Eintrittsklausel umgedeutet werden.^[1590]

Die rechtsgeschäftliche Nachfolgeklausel unterscheidet sich von der Eintrittsklausel dadurch, dass sie nicht nur ein Eintrittsrecht begründet, sondern der Gesellschaftsanteil mit dem Erbfall unmittelbar und mit dinglicher Wirkung auf den Nachfolger übergeht. Im Unterschied zur erbrechtlichen Nachfolgeklausel erfolgt die Übertragung des Gesellschaftsanteils aber nicht aufgrund des Erbrechts, sondern aufgrund eines Rechtsgeschäfts zu Lebzeiten, das mit dem Tod des Erblassers vollzogen wird.

Rz. 1223

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