GmbH-Gesellschaftsvertrag: Nicht zwingend vorgeschrieben ... / 8.4 Musterformulierung: Geschäftsjahr/Ergebnisverwendung/disquotale Leistungen

Praxis-Beispiel

Geschäftsjahr/Ergebnisverwendung/disquotale Leistungen

(1)	Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
(2)	Das Jahresergebnis ist grundsätzlich an die Gesellschafter auszuschütten, falls nicht die Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen etwas anderes beschließt. Für betriebsnotwendige Investitionen binnen der nächsten 36 Monate, gerechnet ab dem Datum des Ergebnisverwendungsbeschlusses, können gezielt Rücklagen gebildet werden, wenn die Gesellschafterversammlung dies mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen unter Beschreibung der Investition mit Angabe einer Frist, bis zu der die Investition vorgenommen werden muss, beschließt. Verstreicht die Frist, ohne dass die Investition getätigt wurde, ist die Rücklage durch Ausschüttung aufzulösen, falls nicht die Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen etwas anderes – ggf. auch eine andere Investition, die unverzüglich zu tätigen ist – beschließt. oder
(3)	Das Jahresergebnis ist grundsätzlich mindestens in hälftiger Höhe an die Gesellschafter auszuschütten, falls nicht die Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von mehr/mindestens als 75 % der abgegebenen Stimmen etwas anderes beschließt. Aus der anderen Hälfte des Gewinns ist eine Rücklage bis um das Dreifache des Stammkapitals zu bilden. Nach Bildung der Rücklage ist der Gewinn in voller Höhe auszuschütten. Ausschüttungen aus der Gewinnrücklage bedürfen einer Mehrheit von mehr/mindestens als 75 % der abgegebenen Stimmen.
(4)	Kommt es zu disquotalen Leistungen der Gesellschafter in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 HGB, so werden diese Beträge den leistenden Gesellschaftern im Verhältnis der Erbringung dieser disquotalen Leistungen zugeordnet. Sofern bereits in der Vergangenheit disquotale Leistungen ggf. auch von anderen Gesellschaftern erbracht wurden, werden diese weiterhin zu Gunsten der jeweils leistenden Gesellschafter berücksichtigt, soweit sie noch nicht aufgezehrt sind. Die Zuordnung disquotal in die Kapitalrücklage geleisteter Beträge besteht als Sonderrecht auf den Anteil(en) und bleibt auch nach Übertragung desselben/derselben erhalten. Im Falle der Liquidation wird die Kapitalrücklage entsprechend der Zuordnung verteilt, soweit sie noch nicht aufgezehrt ist. Ausschüttungen aus der durch disquotal geleistete Beträge gebildeten Kapitalrücklage haben ebenfalls entsprechend des prozentualen Verhältnisses der Gesellschafter an der Kapitalrücklage zu erfolgen. Sie sind nur mit Gesellschafterbeschluss möglich und nur soweit nicht vorrangig Gewinne bzw. Gewinnrücklagen zur Ausschüttung zur Verfügung stehen.