GmbH: Gesellschafterbeschluss

Zusammenfassung

Begriff

Die Gesellschafter einer GmbH bilden zusammen die Gesellschafterversammlung, das wichtigste Organ der Gesellschaft. Die Gesellschafterversammlung besitzt Weisungsbefugnis gegenüber der Geschäftsführung und kann damit die Geschicke der GmbH lenken. Ein Gesellschafterbeschluss ist das Werkzeug dieser Gesellschafterversammlung und bringt den Willen der Unternehmenseigentümer zum Ausdruck. Für einen solchen Beschluss sind die gesetzlichen Vorgaben und die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags zu beachten. Fehler bei der Beschlussfassung können zur Unwirksamkeit oder Anfechtbarkeit dieser Beschlüsse führen.

Gesetze, Vorschriften und Rechtsprechung

Gesetzliche Regelungen finden sich in § 47, 48 GmbHG und § 241 AktG.

1 Beschlussfassung in Gesellschafterversammlungen

Gesellschafterbeschlüsse werden in der Gesellschafterversammlung gefasst. "Gesellschafterversammlung" dient dabei als Bezeichnung sowohl für das Organ der Gesellschaft als auch für die Versammlung an sich. Das Gesetz geht historisch bedingt von einer physischen Versammlung aus (§ 48 Abs. 1 S. 1), sieht aber seit der Digitalisierungsrichtlinie 2022 auch eine digitale Möglichkeit vor, wenn sämtliche Gesellschafter sich damit in Textform (z. B. via E-Mail) einverstanden erklären. Alternativ ist auch eine schriftliche Beschlussfassung im Umlaufverfahren (§ 48 Abs. 2 GmbHG) möglich. Mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter können Gesellschafterbeschlüsse auch formlos beschlossen werden, soweit keine gesetzlichen Formvorschriften entgegenstehen. Ein Gesellschaftsvertrag kann von den gesetzlichen Vorschriften eine Beschlussfassung erleichtern oder erschweren. So ist es heutzutage nicht unüblich, die digitale Versammlung zum Standardfall zu machen, ohne jedes Mal die Zustimmung aller Gesellschafter einholen zu müssen.

Grundsätzlich ist für die Annahme eines Beschlus...