Austritt eines GmbH-Gesellschafters

Zusammenfassung

Begriff

Ein allgemeines Austrittsrecht des Gesellschafters aus der GmbH ist im GmbH-Gesetz nicht vorgesehen. Allerdings ist allgemein anerkannt, dass sich ein Gesellschafter aus wichtigem Grund von seiner GmbH trennen kann. Die Unzumutbarkeit der Fortsetzung der Mitgliedschaft muss den Austritt notwendig und als letztes Mittel erscheinen lassen. Diese Unzumutbarkeit kann sowohl in der Person des austretenden Gesellschafters als auch in den Verhältnissen der GmbH oder aber im Verhalten der Gesellschaftermehrheit begründet sein. Außerdem ist unproblematisch eine Satzungsregelung statthaft, die einen Austritt durch Kündigung bzw. Erklärung ermöglicht.

Gesetze, Vorschriften und Rechtsprechung

Gesetzliche Regelungen finden sich in § 61 GmbHG, die allerdings nur die Auflösungsklage und damit nicht direkt den nicht gesetzlich geregelten Austritt betreffen.

1 Austritt des Gesellschafters gemäß Gesellschaftsvertrag

Im Gesellschaftsvertrag können beliebige Austrittsgründe vereinbart werden. Insoweit herrscht weitgehend Vertragsfreiheit. Allerdings darf durch diese Regelungen nicht das Recht zum Austritt aus wichtigem Grunde beschränkt werden. Dieses Austrittsrecht kann so ausgestaltet werden, dass die Gesellschaft entweder mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgeführt wird oder die Gesellschafter die Gesellschaft auflösen. Ohne eine derartige gesellschaftsvertragliche Austrittsregelung steht den Gesellschaftern grundsätzlich kein ordentliches Kündigungs- bzw. Austrittsrecht zu. In der Praxis weitverbreitet ist das in der Satzung verankerte Recht jedes Gesellschafters, aus der Gesellschaft ohne Angabe von Gründen zum Schluss eines Kalenderjahres gegen Abfindung auszutreten. Vom Austritt sind der Ausschluss des GmbH-Gesellschafters oder die Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen zu unterscheiden. Bei diesen Maßnahmen geht die Initiative ...