Fachbeiträge & Kommentare zu Share Deal

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Rz. 80 Auf Initiative der Finanzverwaltung, die jahrelang versucht hatte, dieses Problem in den Griff zu bekommen, ist § 1 Abs. 2a GrEStG 1997 Gesetz geworden. Die Regelung wurde am 1.7.2021 verschärft, nachdem seit 2019 Einigkeit darin bestanden hatte, sog. Share Deals wirksamer zu begegnen. Die Vorschrift gilt für alle Personengesellschaften, nicht für Kapitalgesellschaften...mehr

Rz. 87 Die Vorschrift des § 1 Abs. 3 GrEStG fingiert unter den dort genannten Voraussetzungen den Erwerb eines oder mehrerer Grundstücke von einer Gesellschaft.[1] Mit diesem neben § 1 Abs. 2 GrEStG und § 1 Abs. 2a GrEStG weiteren Ergänzungstatbestand zum Haupttatbestand des § 1 Abs. 1 GrEStG soll der Erwerber oder der Inhaber von mindestens 90 % der Anteile an einer Gesells...mehr

Rn. 235 Stand: EL 142 – ET: 04/2020 Die Bundesregierung beschloss am 31.07.2019 den Entwurf des Gesetzes, das wegen zahlreicher Gesetzesänderungen aufgrund politischer Entscheidungen bzw Reaktionen auf die Rspr auch kurz JStG 2019 genannt wird. Aus dem vorgehenden Referentenentwurf v 08.05.2019 wurden die grunderwerbsteuerlichen Regelungen (Share Deals) eliminiert u in ein eig...mehr

Rz. 231 Steuerverstrickte Anteile nach § 22 Abs. 1 UmwStG entstehen, wenn ein Betrieb, Teilbetrieb oder Mitunternehmeranteil unter dem gemeinen Wert in eine Kapitalgesellschaft als Sacheinlage gegen Kapitalerhöhung eingebracht wird. Durch die Einbringung in eine Kapitalgesellschaft wechselt das eingebrachte Vermögen in einer Veräußerungssituation aus dem "asset deal" vor der...mehr

Lüdenbach, Bilanzierung eines Erbbaurechts inklusive Erschließungsbeiträgen, PiR 5/2025, S. 161; Jüttner, Planen, bauen, bewerten und bilanzieren – Abgrenzung von Grundvermögen und Betriebsvorrichtungen, b+b 10/2024, S. 32; Antonakopoulos, IFRS 18 – Presentation and Disclosure in Financial Statements: Neuerungen bei Darstellung und Angaben des Abschlusses – Teil 1, IRZ 9/202...mehr

Hübner/Letzner, Neuerungen im Bereich der Einbringungstatbestände – Teil 2 — Kritische Würdigung ausgewählter durch das JStG 2024 erfolgter Änderungen, Ubg 7/2025, S. 380; Bolik/Höhl/Waller, Zinsen hoch, Schranke runter – Eine kritische Würdigung des BMF-Schreibens zur Zinsschranke (§ 4h EStG; § 8a KStG), NWB 24/2025, S. 1642; Hübner/Letzner, Neuerungen im Bereich der Einbri...mehr

Zwirner/Schöffel, Entwurf IDW ES 17 veröffentlicht, DB 27...mehr

Hanke, Abbildung eines negativen Kaufpreises bei einem share-deal im handelsrechtlichen Jahresabschluss, WP-Praxis 7/2025, S. 272;.mehr

• 2020 Mittelbare Anteilsvereinigung / Anwendbarkeit von § 39 Abs. 2 Nr. 1 AO / § 1 Abs. 3 GrEStG Fraglich ist, ob § 39 Abs. 2 Nr. 1 AO im Rahmen der mittelbaren Anteilsvereinigung Anwendung findet. Diese Fragestellung hatte der BFH in seinem Beschluss v. 22.1.2019, II B 98/17 bejaht. In seiner Entscheidung v. 4.3.2020, II R 2/17 hat er diese Sichtweise nicht mehr weiterverfo...mehr

• 2022 Auswirkungen der Rückabwicklung nach § 16 GrEStG auf die Zuordnung von Grundstücken im Rahmen von § 1 Abs. 2a bis 3a GrEStG / § 16 GrEStG Es stellt sich die Frage, ob sich die Rückabwicklung nach § 16 GrEStG auch auf die Zuordnung von Grundstücken im Rahmen von § 1 Abs. 2a bis 3a GrEStG auswirkt mit der Folge, dass in der Zwischenzeit erfolgte Übertragungen von Anteile...mehr

• 2020 Sanierung von Gebäuden / § 8 Abs. 2 Satz 2 GrEStG § 8 Abs. 2 Satz 2 GrEStG führt zu einer Durchbrechung des Stichtagsprinzips. Erstreckt sich der Erwerbsvorgang auf ein noch zu errichtendes Gebäude oder beruht die Änderung des Gesellschafterbestands i. S. v. § 1 Abs. 2a GrEStG auf einem vorgefassten Plan zur Bebauung eines Grundstücks, sind maßgebend für die Bemessung ...mehr

Broemel/Gescher, Keine Verlängerung der grunderwerbsteuerlichen Nachbehaltensfrist in § 6 Abs. 3 S. 2 GrEStG für Grundstücksübertragungen vor dem 1.7.2021 – Zum Beschluss FG Düsseldorf v. 9.9.2024 – 11 V 1325/24 A (GE), DStR 2024, 2801. Beyer, Neue Mitwirkungspflicht nach Außenprüfungen gem. § 153 Abs. 4 AO n.F. – Praxishinweise zur Anwendung der neuen Regelung, NWB 2024, 16...mehr

• 2021 Reform der GrESt (Share Deals) / Übergangsregelungen / Erlasse v. 29.6.2021, BStBl I 2021, 1006 / § 23 GrEStG Bei § 1 Abs. 2b GrEStG sind alle mit Ablauf des 30.6.2021 beteiligten Gesellschafter als Altgesellschafter anzusehen. Gelten dürfte dies sowohl für unmittelbar als auch mittelbar beteiligte Gesellschafter. Die Börsenklausel nach § 1 Abs. 2c GrEStG gilt für alle...mehr

• 2022 Einheitliche Missbrauchsvermeidungsregelung / § 15 Abs. 2 S. 3 - 4 UmwStG Der BFH hat mit Urteil v. 11.8.2021, I R 39/18 entschieden, dass § 15 Abs. 2 S. 3 UmwStG kein eigenständiger Ausschlussgrund für eine Buchwertfortführung ist, sondern zusammen mit § 15 Abs. 2 S. 4 UmwStG eine einheitliche Missbrauchsvermeidungsregelung bildet. Von daher kommt z.B. bei einer Abspa...mehr

Hundrieser/Ohler , Gerichte entscheiden erstmals zur Doppelbelastung mit Grunderwerbsteuer in sog. Signing/Closing-Fällen – Ein Überblick über die wesentlichen Inhalte der jüngsten Gerichtsbeschlüsse, DStR 2025, 2337; Adam , Zur Mitberichtigung gesondert (und einheitlich) festgestellter Besteuerungsgrundlagen nach § 177 AO, DStR 2025, 2577; Dorn/Tsyganov , Bedeutung strafbewährt...mehr

• 2020 BMF v. 20.11.2019, BStBl I 2019, 1291/Unentgeltliche Übertragung von Mitunternehmeranteilen/Zweifelsfragen/§ 6 Abs. 3 EStG/§ 6 Abs. 5 EStG Das BMF-Schreiben v. 20.11.2019 (BMF, Schreiben v. 20.11.2019, IV C 6 - S 2241/15/10003, BStBl 2019 I S. 1291) äußert sich zu Zweifelsfragen hinsichtlich der unentgeltlichen Übertragung von Mitunternehmeranteilen i.S.v. § 6 Abs. 3 E...mehr

• 2021 Steuerbefreiungen nach §§ 5 und 6 GrEStG / Option zur KSt nach § 1a KStG / Modernisierung des Personengesellschaftsrechts / § 5 GrEStG / § 6 GrEStG Vor dem Hintergrund der Neuregelung in § 1a KStG wurden die Steuerbefreiungen nach §§ 5 und 6 GrEStG eingeschränkt. Die Ausübung der Option innerhalb der Nachbehaltensfrist nach § 5 Abs. 3 GrEStG führt zur rückwirkenden Ver...mehr

Rz. 8 § 4 Nr. 8 Buchst. f UStG setzt im Wesentlichen voraus, dass überhaupt ein Gesellschafts- oder Vereinigungsanteil als solcher Gegenstand des Umsatzes ist. Die Steuerbefreiung kommt also nur in Betracht, wenn der Leistungsempfänger Anteile an einer Kapital- oder Personengesellschaft oder sonstigen Vereinigung erhält. Rz. 9 Erwirbt jemand treuhänderisch Gesellschaftsanteil...mehr

Rz. 21 Das Gesetzgebungsverfahren zur nationalen Umsetzung der CSRD war zwar 2024 noch im (alten) Bundestag, jedoch fand keine Verabschiedung statt. Am 10.7.2025 legte das BMJV einen neuen RefE CSRD-UmsG (2025) vor, bereits am 3.9.2025 wurde dieser inhaltlich fast unverändert als RegE CSRD-UmsG (2025) beschlossen. Das weitere Gesetzgebungsverfahren steht aus, allerdings ist ...mehr

In der Praxis ist der Insolvenzplan eine Alternative zur sogenannten übertragenden Sanierung (Asset Deal), bei der das Unternehmen oder fortführungsfähige Unternehmensteile schuldenfrei auf einen Investor übertragen werden. Diese Form führt häufig zu einem Betriebsübergang[1] und zur Liquidation des bisherigen Unternehmensträgers. Im Gegensatz dazu bleibt das schuldnerische U...mehr

Im Hinblick auf die unmittelbar damit verbundenen steuerlichen Folgen des Kaufs – der Käufer hat ein Interesse daran, die Anschaffungskosten auf erworbene Vermögensgegenstände optimal zu verteilen – muss es dem Steuerberater erlaubt sein, dem Mandanten die Unterschiede zwischen einem Asset Deal und einem Share Deal zu erläutern und darauf hinzuweisen, unter welchen Vorausset...mehr

Bei rein gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen, wie beispielsweise Share Deals oder Formwechseln, bestehen grundsätzlich die geringsten Beteiligungs- und Mitwirkungsrechte aufseiten der Mitarbeiter und des Betriebsrats. Solche Maßnahmen haben typischerweise keine unmittelbaren Auswirkungen auf die Arbeitsverhältnisse. Sie betreffen in erster Linie die gesellschaftsrechtliche St...mehr

Broemel/Marquardt, Die grunderwerbsteuerliche Bemessungsgrundlage bei Erbbaurechten, Unterschiede zwischen Asset Deal und Share Deal, DStR 2024, 89–91; Brüggemann, Update: Bewertung von Erbbaugrundstücken und Erbbaurechten, ErbBstg 2019, 230; Lorenz, Neue Grundbesitzbewertung: Gleich lautende Erlasse der Finanzverwaltung vom 20.3.2023 (AEBew JStG 2022), ZEV 2023, 426–430; Re...mehr

Tz. 28b Stand: EL 120 – ET: 10/2025 Bei einer einbringenden Kö stellt sich die Frage, ob die fiktive Veräußerung hinsichtlich der im BV der Kö befindlichen sperrfristverhafteten Anteile iSd § 12 Abs 1 S 1 KStG eine schädliche Verfügung gem § 22 Abs 1 S 1 UmwStG darstellt. Diese Frage kann nicht bloß unter Hinw auf die fehlenden Tatbestandsmerkmale einer tats Veräußerung (s Tz...mehr

Rz. 11 Aufgrund der Änderung, die § 1 Abs. 3 GrEStG durch Art. 15 Nr. 1 Buchst. b des Steuerentlastungsgesetzes 1999/2000/2002 (BStBl I 1999, 304) mit Wirkung ab 1.1.2000 erfahren hatte, musste zeitgleich auch § 13 Nr. 5 GrEStG entsprechend angepasst werden. Die Vorschrift stellte nicht mehr auf die Vereinigung aller Anteile an einer Gesellschaft in einer Hand, sondern nur n...mehr

Der Zugang eines Tochterunternehmens in der Konzernbilanz ist gemäß IFRS 3.4 ff. nach der Erwerbsmethode (acquisition method) darzustellen. Bei einem Anteilserwerb (share deal) wird der Beteiligungsansatz im Einzelabschluss des Mutterunternehmens durch die zum fair value bewerteten Vermögenswerte und Schulden des Tochterunternehmens sowie eventuell durch einen goodwill erset...mehr

Die Behandlung eines positiven und negativen Firmenwerts ist in IFRS 3 geregelt. Die wesentlichen Unterschiede zum Handelsrecht sind wie folgt: einheitliche Vorschriften für Einzel- und Konzernabschluss gegenüber den insoweit unterschiedlichen Regelungen des HGB (§ 246 Abs. 1 Satz 4 HGB vs. §§ 301 Abs. 3 und 309 HGB). Im Unterschied zum HGB, das einen negativen Unterschiedsbet...mehr

Fragen A.1 Welche Bedeutung haben bei einem nicht kapitalmarktorientierten Konzern mit deutscher Mutter die IFRS und das HGB für die Pflicht, einen Konzernabschluss aufzustellen? A.2 Was besagt die sog. Einzelerwerbsfiktion für den Fall der Mehrheitserlangung durch einen Anteilskauf (share deal)? A.3 M beteiligt sich Anfang 01 mit 200 TEUR (= 20 %) an der Gründung der AU. Die A...mehr

Rz. 118 Ein entgeltlich erworbener Geschäfts- oder Firmenwert (GoF)[1] wird als ein eigenständiger VG betrachtet. Für diesen VG sind mit Verweis auf den 1. Abschnitt Schätzungen zur betrieblichen Nutzungsdauer durchzuführen, die eine planmäßige Abschreibung zur Folge hat. Aufgrund des Einzelbewertungsgrundsatzes hat die Schätzung individuell für jeden entgeltlich erworbenen ...mehr

Rz. 23 Ausgeschlossen ist die Bildung einer Steuerlatenz aus dem erstmaligen Ansatz eines GoF bzw. eines passiven Unterschiedsbetrags im Konzernabschluss (§ 306 Satz 3 HGB). Da der GoF die Residualgröße der Kaufpreisallokation darstellt, führt der Ansatz passiver latenter Steuern zu einer Erhöhung des GoF, was wiederum eine zusätzliche Abgrenzung latenter Steuern bedingen wü...mehr

Rz. 11 Nach § 301 Abs. 3 HGB ist ein nach Verrechnung gem. § 301 Abs. 1 HGB verbleibender Unterschiedsbetrag, wenn er auf der Aktivseite entsteht, in der Konzernbilanz als GoF auszuweisen. Durch die Verrechnung der AK der Anteile am TU mit den dahinter stehenden VG und Schulden des erworbenen TU (jeweils zu Zeitwerten bewertet) wird die rechtliche Sichtweise eines Beteiligun...mehr

Rz. 92 Der Geschäfts- oder Firmenwert (GoF) besteht gem. § 246 Abs. 1 Satz 4 HGB aus dem Unterschiedsbetrag, um den die für die Übernahme eines Unt bewirkte Gegenleistung den Wert der einzelnen VG abzgl. der Schulden des Unt im Zeitpunkt der Übernahme übersteigt. Die Grundlage für die Ermittlung des GoF bildet somit ein Unternehmenserwerb. Der Ansatz eines originären, d. h. ...mehr

Rz. 135 Neben den aus den Jahresabschlüssen übernommenen, aus Asset Deals stammenden, GoF resultiert der GoF im Konzernabschluss aus der Kapitalkonsolidierung. Hierbei handelt es sich letztlich um die bei Share Deals bezahlten Mehrbeträge, die im Vergleich von Kaufpreis und anteiligem Wert des erworbenen neu bewerteten EK (nach Bewertung der VG und Schulden zum beizulegenden...mehr

Rz. 32 Der GoF stellt ein Wertekonglomerat dar, das zahlreiche wirtschaftliche Wertkomponenten enthält (z. B. Know-how der Mitarbeiter, Kundenstamm, Wettbewerbsvorteile oder Managementqualität). Während der originäre GoF im Laufe der Unternehmenstätigkeit durch unternehmensinterne Maßnahmen zum Aufbau der zuvor genannten Wertkomponenten entsteht, ergibt sich der derivative G...mehr

Meldepflichtig sind – nachfolgend im Einzelnen aufgeführt – "Vereinigungen"nach § 20 GwG und "Rechtsgestaltungen" nach § 21 GwG. Das sind, aufs Wesentliche heruntergebrochen, alle im deutschen Handelsregister oder in anderen deutschen öffentlichen Registern eingetragenen Gesellschaften sowie bestimmte vergleichbare Rechtsgestaltungen. Entscheidend für den Standort Deutschland i...mehr

Als mitteilungspflichtige vergleichbare Rechtsgestaltungen zählt das Gesetz abschließend auf: Verwalter von Trusts (=Trustees; nach ausländischem Recht begründet) mit Wohnsitz oder Sitz in Deutschland Trustees, die außerhalb der Europäischen Union ihren Wohnsitz oder Sitz haben, wenn sie für den Trust eine Geschäftsbeziehung mit einem Vertragspartner mit Sitz in Deutschland au...mehr

Rn 28 Der Anteilskauf ist ein Rechtskauf, bei dem sich die Rechts- und Sachmängelhaftung nur auf den Anteil, nicht auf das zugrundeliegende Unternehmen bezieht. Unter str Voraussetzungen steht er einem Unternehmenskauf gem Rn 27 gleich. Die Rspr bejaht einen Unternehmenskauf bei Veräußerung aller (Köln DB 09, 2259, 2260; zur aF RG 98, 289, 291 f; BGHZ 138, 195, 204 f; BGH NJ...mehr

Rn 10 Anknüpfungspunkt für Kaufverträge über bewegliche Sachen ist der gewöhnliche Aufenthalt des Verkäufers ( Art 19 ). Beim Fahrniskauf ist vorrangig der Anwendungsbereich des CISG zu prüfen (Vor ROM I Rn 16). Soweit dieser nicht eröffnet ist (oder Teilfragen wie die Zinshöhe nicht regelt), ist beim Fahrniskauf regelmäßig die Leistung des Verkäufers die charakteristische Lei...mehr

Rn 30 Bei der Veräußerung des Unternehmens stellt sich die Frage, ob und wie sich Rechts- oder Sachmängel einzelner Vermögensgegenstände auswirken: Beim Asset Deal geht es darum, ob sie für sich betrachtet Mängelansprüche auslösen oder nur, wenn sie den Wert des Unternehmens als solchen beeinträchtigen. Beim Share Deal eröffnet dessen Gleichstellung mit einem Asset Deal erst...mehr

Rn 12 Der Anwendungsbereich umfasst Kaufverträge über Grundstücke und bewegliche Sachen, auf die sich Grundbucheintragung zB gem § 1120 erstreckt (HP/Faust Rz 30; zur aF RG 57, 1, 4; BGH WM 61, 482, 484). Geregelt sind alle in Abt II u III des Grundbuchs eingetragenen Rechte einschl Vormerkungen (BTDrs 14/6040, 237; HP/Faust aaO). Eintragung muss aber für Recht konstitutiv u...mehr

Rn 26 Kennzeichnend für einen Unternehmenskauf ist, dass ›nicht nur einzelne Wirtschaftsgüter, sondern ein Inbegriff von Sachen, Rechten und sonstigen Vermögenswerten übertragen werden soll und der Erwerber dadurch in die Lage versetzt wird, das Unternehmen als solches weiterzuführen‹ (zur aF BGH NJW 02, 1042, 1043 mwN; Staud/Bach Rz 111). Rechtlich kann ein Unternehmenskauf...mehr

Umdeutung § 2033 BGB 37 außerordentliche Kündigung § 626 BGB 20 einer unwirksamen Kündigung § 623 BGB 5 Kündigungserklärung § 542 BGB 14 Verhältnis zur Auslegung § 157 BGB 39 Umdeutung eines nichtigen Rechtsgeschäfts § 133 BGB 6; § 140 BGB 1 Auslegung § 140 BGB 2 Ersatzgeschäft § 140 BGB 8 hypothetischer Wille § 140 BGB 10 Umfang Haftung § 1584 BGB 3 Nacherbenrecht § 2110 BGB 1 Umgang Ab...mehr

... und ist auf die verlagerte Funktion Absatz 3 Satz 7 anzuwenden, weil für die Verlagerung der Funktion als Ganzes (Transferpaket) keine Vergleichsdaten festgestellt werden können, ... Rz. 1177 [Autor/Stand] Gesamtbewertung des Transferpakets nach den allgemeinen Grundsätzen. Die Gesamtbewertung des Transferpakets erfolgt nach den allgemeinen Verrechnungspreisgrundsätzen. K...mehr

Rn 41 Bei der Beurteilung der inhaltlichen Übereinstimmung des mit der Maklerleistung angestrebten Vertrags mit dem tatsächlich abgeschlossenen Vertrag ist von dem im Maklervertrag niedergelegten wirtschaftlichen Ziel auszugehen (BGH NJW 98, 2278). Dabei ist zu berücksichtigen, dass nur der Abschluss des Hauptvertrags Voraussetzung für den Vergütungsanspruch des Maklers ist....mehr

Sach- und Rechtsmängel § 2042 BGB 42 Sachbezüge § 611 BGB 57, 74 Sache § 985 BGB 7 Begriff § 90 BGB 1 Daten § 90 BGB 5 elektronische Wertpapiere § 90 BGB 3b Körper des Menschen § 90 BGB 6 Kryptowerte. § 90 BGB 3b NFT § 90 BGB 3 nicht vertretbare § 91 BGB 4 selbstständige § 93 BGB 5 Software § 90 BGB 5 verbrauchbare § 92 BGB 1 vertretbare § 91 BGB 3 virtuelle § 90 BGB 3 zum persönlichen Geb...mehr

Die Vorschrift des § 1 Abs. 3 GrEStG fingiert unter den dort genannten Voraussetzungen den Erwerb eines oder mehrerer Grundstücke von einer Gesellschaft. Mit diesem neben § 1 Abs. 2 und 2a sowie 2b GrEStG weiteren Ergänzungstatbestand zum Haupttatbestand des § 1 Abs. 1 GrEStG soll der Erwerber oder der Inhaber von mindestens 90 % der Anteile an einer Gesellschaft mit Grundbe...mehr

§ 1 Abs. 3 GrEStG verfolgt das Ziel, Steuerumgehungen durch Einschaltung von Personen- oder Kapitalgesellschaften zu vermeiden. Dies betrifft insbesondere die sog. Share Deals. Die Vorschrift findet nur insoweit Anwendung, als eine Besteuerung nach § 1 Abs. 2a und 2b GrEStG nicht in Betracht kommt. Gegenstand der Besteuerung ist nicht der Erwerb der Anteile als solcher, sonde...mehr