Fachbeiträge & Kommentare zu Kapitalgesellschaft

Es sind nur solche Anteilsübergänge zu berücksichtigen, die nach dem 30.6.2021 erfolgen. Alle mit Ablauf des 30.6.2021 Beteiligten gelten als Altgesellschafter. Ist eine Kapitalgesellschaft unmittelbar oder mittelbar an der grundbesitzenden Kapitalgesellschaft beteiligt, kann nur die beteiligte Kapitalgesellschaft selbst unmittelbare oder mittelbare Alt- oder Neugesellschafte...mehr

Ist eine Kapitalgesellschaft an einer grundbesitzenden Personengesellschaft beteiligt, ist die Übergangsregelung des § 23 Abs. 19 Satz 2 GrEStG zu beachten, die sich auf § 1 Abs. 2a Satz 3 bis 5 GrEStG n. F. beschränkt. Die Anwendungsregel stellt klar, dass für Änderungen im Gesellschafterbestand der (un)mittelbar an der grundbesitzenden Personengesellschaft beteiligten Kapit...mehr

Anteile einer Kapitalgesellschaft sind die Beteiligungen am Gesellschaftskapital, z. B. bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung die Geschäftsanteile (§ 5 und 14 ff. GmbHG) und bei einer Aktiengesellschaft die Aktien (§§ 8 ff.AktG). Der übergehende Anteil entspricht bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung dem Anteil, den die übertragenen Geschäftsanteile am Stammk...mehr

Bei Gesellschaftsstrukturen mit Personen- und Kapitalgesellschaften ist durch Personengesellschaften durchzurechnen und auf der Ebene jeder Kapitalgesellschaft die 90 %-Grenze i. S. des § 1 Abs. 2a Satz 3 bis 5 GrEStG zu prüfen: Änderungen im Gesellschafterbestand der an der grundbesitzenden Personengesellschaft beteiligten Personengesellschaften werden durch Multiplikation d...mehr

Alt- oder Neugesellschafter der Kapitalgesellschaft in Bezug auf die grundbesitzende Personengesellschaft[2] Nicht die Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft, sondern nur die Kapitalgesellschaft selbst kann unmittelbare oder mittelbare Alt- oder Neugesellschafterin in Bezug auf die grundbesitzende Personengesellschaft sein. Eine als Altgesellschafterin geltende unmittelbar o...mehr

Zusammenfassung Begriff Die Grunderwerbsteuer ist eine Verkehrsteuer und steht den Ländern zu. Ihr unterliegen (orginär) die im Gesetz als "Erwerbsvorgänge" bezeichneten Rechtsvorgänge, die eine Änderung der Zuordnung inländischer Grundstücke vom Veräußerer auf den Erwerber herbeiführen. Die Steuertatbestände des § 1 GrEStG setzen einen Rechtsträgerwechsel voraus. Das Eigentum...mehr

Mit dem Gesetz zur Änderung des Grunderwerbsteuergesetzes [1] hat der Gesetzgeber einen Ergänzungstatbestand zur Erfassung von Anteilseignerwechseln bei Kapitalgesellschaften im GrEStG verankert. Während nach § 1 Abs. 2a GrEStG Gesellschafterwechsel an Personengesellschaften mit inländischem Grundbesitz i. H. v. mindestens 90 % innerhalb eines Zeitraums von 10 Jahren Grunderw...mehr

3.8.1 Alt- oder Neugesellschaftereigenschaft der Kapitalgesellschaft in Bezug auf die grundbesitzende Kapitalgesellschaft Es sind nur solche Anteilsübergänge zu berücksichtigen, die nach dem 30.6.2021 erfolgen. Alle mit Ablauf des 30.6.2021 Beteiligten gelten als Altgesellschafter. Ist eine Kapitalgesellschaft unmittelbar oder mittelbar an der grundbesitzenden Kapitalgesellsch...mehr

Kapitalgesellschaften i. S. d. § 1 Abs. 2b GrEStG sind insbesondere die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), Unternehmergesellschaft (UG), Aktiengesellschaft (AG), Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), Europäische Gesellschaft (SE). Hinweis Ausländische Kapitalgesellschaften Ausländische Kapitalgesellschaften, deren rechtliche Struktur den inländischen Kapitalgesellscha...mehr

Nach bisherigem Recht führte nur bei einer Personengesellschaft der geänderte Gesellschafterbestand dergestalt, dass eine bestimmte Mindestbeteiligungsquote auf neue Gesellschafter übergeht, zu einem grunderwerbsteuerbaren Vorgang.[2] Dabei wird die Übertragung inländischer Grundstücke der Gesellschaft von der Personengesellschaft in "alter" Zusammensetzung auf die Personeng...mehr

5.3.1 Allgemeines Im Rahmen der Anteilsvereinigung ist zu unterscheiden zwischen der unmittelbaren und der mittelbaren Anteilsvereinigung. Bei der Anteilsvereinigung wird ein Erwerb des entsprechenden Grundstücks von der Gesellschaft durch den Gesellschafter fingiert. Sowohl nur die unmittelbare als auch nur die mittelbare Anteilsvereinigung erfüllen den Tatbestand des § 1 Abs...mehr

Bei der formwechselnden Umwandlung von an der grundbesitzenden Kapitalgesellschaft beteiligten Gesellschaften kommen folgende Fälle in Betracht: Wird eine unmittelbar oder mittelbar über eine oder mehrere Personengesellschaften am Kapital der grundbesitzenden Kapitalgesellschaft beteiligte Personengesellschaft in eine andere Personengesellschaft formwechselnd umgewandelt, füh...mehr

Rz. 106 Ist im Rahmen einer Betriebsaufspaltung die Besitzgesellschaft eine Personengesellschaft und überlässt sie der Betriebs-GmbH ihre Gebäude nebst Einrichtung, liegt eine gewerbliche Tätigkeit vor, sodass die Vergünstigung nach § 9 Nr. 1 S. 2, 3 GewStG nicht in Betracht kommt. Die Besitzgesellschaft beschränkt sich hier nicht auf die Verwaltung und Nutzung eigenen Grund...mehr

Zunächst ist vorauszuschicken, dass für die Anwendung des § 1 Abs. 2b GrEStG nur solche Anteilsübergänge zu berücksichtigen sind, die nach dem 30.6.2021 erfolgen. Zur Ermittlung des %-Satzes[2] ist auf das Verhältnis der Beteiligung der Neugesellschafter zu der fortbestehenden Beteiligung von Altgesellschaftern nach dem Gesellschafterwechsel abzustellen. Maßgebend ist hierfür...mehr

Die Besonderheiten bei Treuhandverhältnissen sowie bei der identititätswahrenden formwechselnden Umwandlung, in Betracht kommen hier die identitätswahrende formwechselnde Umwandlung der grundbesitzenden Gesellschaft oder die identitätswahrende formwechselnde Umwandlung einer unmittelbar oder mittelbar beteiligten Gesellschaft, werden an dieser Stelle des Beitrags nicht detai...mehr

Da es zivilrechtlich keine mittelbare Änderung eines Gesellschafterbestands gibt und bei der mittelbaren Änderung des Gesellschafterbestands zivilrechtlich kein Anteil an der grundbesitzenden Gesellschaft auf einen Neugesellschafter übergeht, scheidet eine Anknüpfung an das Zivilrecht aus. Aus grunderwerbsteuerrechtlicher Sicht ist maßgeblich, wer hinter dem an der grundbesi...mehr

Rz. 131 Voraussetzung für die Anwendung von § 9 Nr. 2a GewStG ist das Vorliegen einer Schachtelbeteiligung. Das Unternehmen, an dem die Beteiligung besteht, muss eine nicht steuerbefreite inländische Kapitalgesellschaft i. S. d. § 2 Abs. 2 GewStG, eine Kredit- oder Versicherungsanstalt des öffentlichen Rechts, eine Genossenschaft oder eine Unternehmensbeteiligungsgesellschaf...mehr

Wird eine grundbesitzende Kapitalgesellschaft in eine andere Kapitalgesellschaft formwechselnd umgewandelt, führen die an ihr beteiligten Gesellschafter ihre bisherige Eigenschaft als Alt- oder Neugesellschafter in Bezug auf die grundbesitzende Kapitalgesellschaft fort. Wird eine grundbesitzende Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft formwechselnd umgewandelt, führe...mehr

Rz. 208 Bei der Kapitalgesellschaft muss es sich um eine Kapitalgesellschaft handeln, die ihren Sitz und ihre Geschäftsleitung außerhalb Deutschlands hat. Hierbei ist gleichgültig, ob es sich um EU- oder Drittstaatenbeteiligungen handelt. Die Beteiligung am Nennkapital der Gesellschaft muss zu Beginn des Ez mindestens 15 % betragen. Des Weiteren muss die Beteiligung an der a...mehr

Rz. 77 Die erweiterte Kürzung ist nach § 9 Nr. 1 S. 5 Nr. 1 GewStG in vollem Umfang ausgeschlossen, wenn der Grundbesitz des Grundstücksunternehmens dem Gewerbebetrieb eines seiner Gesellschafter oder Genossen dient. Dabei ist es gleichgültig, ob das Grundstücksunternehmen den Grundbesitz dem Gesellschafter bzw. Genossen ganz bzw. nur z. T. entgeltlich bzw. unentgeltlich übe...mehr

Neugesellschafter der grundbesitzenden Kapitalgesellschaft ist, wer Inhaber von Gesellschaftsanteilen an der Kapitalgesellschaft wird.mehr

Die identitätswahrende formwechselnde Umwandlung einer grundbesitzenden Kapitalgesellschaft ist nicht steuerbar. Das Gleiche gilt bei einer identitätswahrenden formwechselnden Umwandlung einer an der grundbesitzenden Kapitalgesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligten Personen- oder Kapitalgesellschaft. 3.10.1 Formwechselnde Umwandlung der grundbesitzenden Gesellschaft...mehr

Unmittelbar an der grundbesitzenden Kapitalgesellschaft beteiligter Altgesellschafter ist unabhängig von seiner Rechtsform, wer mit Ablauf des 30.6.2021 beteiligt war, Gründungsgesellschafter ist, vor dem Beginn des 10-Jahreszeitraums des § 1 Abs. 2b Satz 1 GrEStG beteiligt war, im Zeitpunkt des Erwerbs des jeweiligen Grundstücks beteiligt war oder bei einer früheren Verwirklichu...mehr

Sukzessive Übertragungen unmittelbarer oder mittelbarer Beteiligungen am Kapital der grundbesitzenden Kapitalgesellschaft auf Neugesellschafter innerhalb von 10 Jahren sind zusammenzurechnen. Soweit ein Neugesellschafter einen Anteil der grundbesitzenden Kapitalgesellschaft an einen weiteren Neugesellschafter oder Altgesellschafter veräußert, ist dieser bei der Ermittlung de...mehr

Die Ausgabe von Anteilen und deren Verbreitung über die Börse ist für Kapitalgesellschaften ein gängiges Mittel zur Kapitalbeschaffung. Beim Handel mit solchen Anteilen über eine Börse oder einen anderen Handelsplatz stehen grundsätzlich andere Gründe als die Einsparung von Grunderwerbsteuer im Vordergrund. Das Interesse des Erwerbers der Anteile betrifft vorrangig die Ertra...mehr

Rz. 141 Die Summe des Gewinns und der Hinzurechnungen ist zu kürzen um die Gewinne aus Anteilen an den in § 9 Nr. 2a GewStG genannten Gesellschaften. Schwankungen der Beteiligungshöhe sind unbeachtlich. Sie haben keinen Einfluss auf die Höhe der Kürzung. Voraussetzung für die Kürzung nach § 9 Nr. 2a GewStG ist, dass die entsprechenden Gewinnanteile bei der Ermittlung des Gew...mehr

Mittelbar an der grundbesitzenden Kapitalgesellschaft beteiligter Altgesellschafter ist unabhängig von seiner Rechtsform, wer über eine oder mehrere Personengesellschaften mit Ablauf des 30.6.2021 beteiligt war, im Zeitpunkt der Gründung der grundbesitzenden Kapitalgesellschaft beteiligt war, vor dem Beginn des 10-Jahreszeitraums des § 1 Abs. 2b Satz 1 GrEStG beteiligt war, im Z...mehr

Mittelbar an der grundbesitzenden Kapitalgesellschaft beteiligter Neugesellschafter ist unabhängig von seiner Rechtsform, wer durch Eintritt, Abtretung eines Mitgliedschaftsrechts oder einen Vorgang nach dem Umwandlungsgesetz einer Personengesellschaft beitritt, die unmittelbar oder mittelbar über eine oder mehrere Personengesellschaften am Gesellschaftskapital der grundbesitzen...mehr

Rz. 134 Die Beteiligung muss mindestens 15 % am Grund- oder Stammkapital betragen und zum Betriebsvermögen gehören. Die Mindestbeteiligungsquote ist auf die kapitalmäßige Beteiligung an der Gesellschaft zu beziehen.[1] Zumeist wird die Beteiligung in Aktien oder Geschäftsanteilen bestehen. Zu berücksichtigen sind aber auch verbriefte und unverbriefte Genussrechte, sofern sie...mehr

Anteile der Gesellschaft sind bei Kapitalgesellschaften die Beteiligungen am Gesellschaftskapital, z. B. bei einer GmbH die Geschäftsanteile[2] und bei einer AG die Aktien. [3] Der übergehende Anteil entspricht bei einer GmbH dem Anteil, den die übertragenden Geschäftsanteile am Stammkapital darstellen. Bei einer AG entspricht er dem Anteil, den die übertragenden Aktien am Gru...mehr

Eine unmittelbare Änderung des Gesellschafterbestands einer grundbesitzenden Kapitalgesellschaft liegt vor, wenn ein Anteil an ihrem Kapital zivilrechtlich wirksam auf einen neuen oder anderen Anteilseigner übergeht.mehr

Rz. 42 Der erweiterten Kürzung unterliegt nur die "Verwaltung und Nutzung" eigenen Grundbesitzes. In diesem Zusammenhang ist zu beachten, dass nicht nur der Gewinn, der unmittelbar aus der Verwaltung und Nutzung von Grundbesitz resultiert, bei der Ermittlung des Gewerbeertrags zu kürzen ist, sondern der gesamte Gewinn, der sich aus allen vom Begriff der Verwaltung und Nutzun...mehr

Zur unmittelbaren Anteilsvereinigung kommt es, wenn ein und derselbe Rechtsträger 90 % der Anteile an einer Gesellschaft, zu deren Vermögen Grundstücke gehören, zivilrechtlich in seiner Hand vereinigt, sei es, dass er unbedingt wirksame Anteilsübertragungsansprüche erwirbt und/oder dass er die dingliche Rechtsinhaberschaft in Bezug auf mindestens 90 % der Anteile erwirbt.[1]...mehr

Rz. 125 Die Summe des Gewinns und der Hinzurechnungen wird nach § 9 Nr. 2a S. 1 GewStG gekürzt um die Gewinne aus Anteilen an einer nicht steuerbefreiten inl. Kapitalgesellschaft i. S. d. § 2 Abs. 2 GewStG, einer Kredit- oder Versicherungsanstalt des öffentlichen Rechts, einer Genossenschaft oder einer Unternehmensbeteiligungsgesellschaft i. S. d. § 3 Nr. 23 GewStG, wenn di...mehr

Die Vorschrift gilt für alle Rechtsträger i. S. des GrEStG, die wirtschaftlich tätig sind. Herrschendes Unternehmen können wirtschaftlich tätige natürliche und juristische Personen sowie Personengesellschaften sein.[2] Achtung Gruppe natürlicher Personen Eine Gruppe natürlicher Personen, die nicht in der Rechtsform einer Personen- oder Kapitalgesellschaft zusammengeschlossen i...mehr

Rz. 213 Die Kürzung nach § 9 Nr. 7 S. 1 GewStG beschränkt sich auf die von der ausl. Kapitalgesellschaft empfangenen Gewinnanteile, die bei der Ermittlung des Gewinns des kürzungsberechtigten Unternehmens i. S. d. § 7 S. 1 GewStG gewinnerhöhend angesetzt worden sind. Daher scheidet z. B. die Anwendung von § 9 Nr. 7 S. 1 GewStG aus, wenn die Gewinnanteile der ausl. Kapitalges...mehr

Rz. 211 § 9 Nr. 7 S. 1 GewStG verlangt eine Beteiligung an der ausl. Kapitalgesellschaft von mindestens 15 %. Dies gilt auch für EU-Gesellschaften, die die Voraussetzungen der Mutter-Tochter-Richtlinie[1] erfüllen. Maßgebend ist die Beteiligung am Nennkapital als Oberbegriff für das Grund- und Stammkapital. Diese bestimmt sich nach den gesellschaftsvertraglichen Vereinbarung...mehr

Rz. 206 Bei dem Anteilsinhaber muss es sich um ein Unternehmen i. S. d. § 2 GewStG handeln.[1] Unternehmen i. d. S. können z. B. sein: Einzelunternehmen, Personengesellschaften, Kapitalgesellschaften, Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit oder Genossenschaften. Gleiches gilt auch für optierende Gesellschaften i. S. d. § 1a KStG.[2] Voraussetzung ist, dass die Anteile im B...mehr

Rz. 197 Die Summe des Gewinns und der Hinzurechnungen wird nach § 9 Nr. 7 S. 1 GewStG gekürzt um die Gewinne aus Anteilen an einer Kapitalgesellschaft mit Geschäftsleitung und Sitz außerhalb Deutschlands, wenn die Beteiligung zu Beginn des Ez mindestens 15 % des Nennkapitals beträgt und die Gewinnanteile bei der Ermittlung des Gewinns i. S. d. § 7 S. 1 GewStG angesetzt worde...mehr

Rz. 103 Auch Immobilien-Leasing-Gesellschaften sind zur Kürzung nach § 9 Nr. 1 S. 2, 3 GewStG berechtigt, wenn sich ihre Tätigkeit im Rahmen der von § 9 Nr. 1 S. 2, 3 GewStG genannten Merkmale bewegt und der Leasingnehmer selbst nicht an der Leasinggesellschaft beteiligt ist.[1] Rz. 104 Die Immobilien-Leasing-Gesellschaft muss nach § 39 AO als wirtschaftlicher Eigentümer des ...mehr

Rz. 57 Das Gebot der Ausschließlichkeit ist nicht nur tätigkeits-, sondern auch zeitraumbezogen zu sehen.[1] Es muss während des gesamten Ez durchgängig erfüllt sein. Eine zeitanteilige erweiterte Kürzung ist, da es sich bei der GewSt um eine Jahressteuer handelt, ausgeschlossen.[2] Vor diesem Hintergrund ist einem Grundstücksunternehmen die erweiterte Kürzung nicht zu gewäh...mehr

Neugesellschafter ist hier derjenige, der aufgrund Vereinbarungstreuhand mit einem Gesellschafter der grundbesitzenden Kapitalgesellschaft nach deren Gründung bzw. nach einem Grundstückserwerb durch diese oder nach einer früheren Verwirklichung des Tatbestands des § 1 Abs. 2b GrEStG dessen Treugeber wird, der neue Treugeber eines Gesellschafters nach Treugeberwechsel, der Treug...mehr

Beim Anteil an der Gesellschaft ist zwischen Kapitalgesellschaft und Personengesellschaft wie folgt zu unterscheiden: 5.1.1 Kapitalgesellschaft Anteile einer Kapitalgesellschaft sind die Beteiligungen am Gesellschaftskapital, z. B. bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung die Geschäftsanteile (§ 5 und 14 ff. GmbHG) und bei einer Aktiengesellschaft die Aktien (§§ 8 ff.Ak...mehr

Rz. 120 Gekürzt wird im Rahmen von § 9 Nr. 2 GewStG der Anteil am Gewinn der Mitunternehmerschaft. Hierzu gehören der Anteil des die Beteiligung haltenden Unternehmens am von der Mitunternehmerschaft erzielten Gewinn aus dem Gesamthandsvermögen und die zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb i. S. d. § 15 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 EStG gehörenden Sondervergütungen, die der Mitunternehm...mehr

In der Beratungspraxis wird, insbesondere auch vor dem Hintergrund der in nahezu allen Bundesländern ansteigenden Grunderwerbsteuersätze, immer wieder nach (neuen) Wegen gesucht, um den Anfall von Grunderwerbsteuer bei der Übertragung von Anteilen an einer Gesellschaft mit Grundbesitz zu vermeiden. Hierzu wurde insbesondere bei Umstrukturierungen und Akquisitionen häufig auf...mehr

Rz. 110 Die Summe des Gewinns und der Hinzurechnungen ist nach § 9 Nr. 2 S. 1 GewStG zu kürzen um die Anteile am Gewinn einer inl. oder ausl. OHG, KG oder anderen Gesellschaft, bei der die Gesellschafter als Unternehmer (Mitunternehmer) des Gewerbebetriebs anzusehen sind, wenn die Gewinnanteile bei der Ermittlung des Gewinns i. S. d. § 7 S. 1 GewStG angesetzt worden sind. Ke...mehr

Rz. 11 Durch die Generalverweisung in § 31 Abs. 1 KStG wird auf die Vorschriften des ESt-Rechts über Steuererklärungen Bezug genommen, insbesondere § 25 Abs. 1 EStG, §§ 56, 60 EStDV. Eine KSt-Erklärungspflicht besteht für alle unbeschränkt und beschränkt steuerpflichtigen KSt-Subjekte, wenn und soweit die KSt-Pflicht nicht durch Steuerabzug abgegolten ist.[1] Es gilt insowei...mehr

Rz. 92 Die erweiterte Kürzung findet nach § 9 Nr. 1 S. 5 Nr. 2 GewStG keine Anwendung, soweit der Gewerbeertrag des Grundbesitzunternehmens Gewinne aus der Aufdeckung stiller Reserven aus dem Grundbesitz enthält, der innerhalb von 3 Jahren vor der Aufdeckung der stillen Reserven zu einem unter dem Teilwert liegenden Wert in das Betriebsvermögen des aufdeckenden Grundbesitzun...mehr

Beim mittelbaren Anteilserwerb, also einem Anteilserwerb, bei dem der Erwerber selbst nicht Gesellschafter der grundbesitzenden Gesellschaft wird, scheidet eine Anknüpfung an das Zivilrecht aus, da es keine Regelungen für einen mittelbaren Anteilserwerb vorsieht.[1] Unter welchen Voraussetzungen ein mittelbarer Anteilserwerb vorliegt, ist unter Berücksichtigung von Wortlaut ...mehr

Die Vorschrift ist grundstücksbezogen und erfasst diejenigen Grundstücke, und zwar jedes für sich, die während des Zeitraums, in dem sich der Gesellschafterbestand ändert, durchgängig zum Vermögen der Kapitalgesellschaft gehören. Es kommt nicht auf das zivilrechtliche Eigentum oder die bewertungsrechtliche Zurechnung an. Die Auslegung des Begriffs der "Zugehörigkeit" erfolgte...mehr