Fachbeiträge & Kommentare zu Kapitalgesellschaft

Rz. 133 Gem. § 24 Abs. 1 UmwStG greifen die weiteren Vorschriften betreffend die Einbringung in Personengesellschaften des § 24 Abs. 2–6 UmwStG bei Einbringung von Betrieben, Teilbetrieben und Mitunternehmeranteilen, gegen Gewährung von Mitunternehmeranteilen an den Einbringenden. Rz. 134 Hinsichtlich der Begrifflichkeiten Betrieb, Teilbetrieb und Mitunternehmeranteil wird au...mehr

Rz. 68 Die Einstufung des Genussrechtskapitals als steuerrechtliches Fremdkapital hat zur Folge, dass dieses in der Steuerbilanz grundsätzlich als Verbindlichkeit zu passivieren ist (erfolgsneutraler Vorgang), da eine dem Inhalt und der Höhe nach bereits bestimmte Leistungspflicht vorliegt, die erzwingbar ist und eine wirtschaftliche Belastung darstellt.[1] Bei Vorliegen zwe...mehr

Rz. 45 § 228 Abs. 1 UmwG schließt den Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine Personenhandelsgesellschaft aus, sofern der Unternehmensgegenstand den Vorschriften über die Gründung einer offenen Handelsgesellschaft i. S. d. § 105 Abs. 1 und und § 107 Abs. 1 HGB nicht genügt. Bei der Beurteilung, ob die Vorschriften erfüllt werden, ist der Zeitpunkt des Wirksamwerdens de...mehr

Rz. 51 Die nach § 198 UmwG [1] erforderliche Anmeldung ist beim Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft entsprechend § 235UmwG durch das vertretungsführende Organ vorzunehmen. Rz. 52 Sofern persönlich haftende Gesellschafter im Zuge eines Formwechsels einer KGaA ihr Ausscheiden erklärt haben, wird mit dem Wirksamwerden des Formwechsels gemäß § 236 Um...mehr

Rz. 63 § 245 UmwG konkretisiert die Vorschriften zum Verweis auf die spezialgesetzlichen Gründungsvorschriften des § 197 UmwG (Rz. 15–16). Während § 245 Abs. 4 UmwG lediglich normiert, dass bei einem Formwechsel einer AG oder einer KGaA in eine GmbH ein Sachgründungsbericht obsolet ist, regelt § 245 Abs. 1–3 UmwG – wie in der folgenden Abb. 5 dargestellt – explizit die Gründ...mehr

Rz. 65 Ansprüche von Gläubigern der Gesellschaft gegen einen ihrer Gesellschafter aus Verbindlichkeiten der formwechselnden Gesellschaft bleiben vom Formwechsel gemäß § 249 UmwG i. V. m. § 224 Abs. 1 UmwG unberührt, sofern diese Verbindlichkeiten vor Ablauf von fünf Jahren nach dem Formwechsel fällig und festgestellt sind oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckung...mehr

Rz. 136 Das im Zuge einer Einbringung i. S. d. UmwStG in Personengesellschaften übergehende Betriebsvermögen ist beim übernehmenden Rechtsträger nach § 24 Abs. 2 Satz 2 1. Halbsatz UmwStG grundsätzlich mit dem gemeinen Wert anzusetzen. Die Regelung des § 24 Abs. 2 UmwStG greift dabei nicht für die Bewertung von Pensionsrückstellungen. Im Zusammenhang mit der Bilanzierung von...mehr

Rz. 108 Soweit der gemeine Wert von sonstigen Gegenleistungen, die neben den neuen Gesellschaftsanteilen gewährt werden, mehr als 25 % des Buchwerts (relative Wertgrenze) des eingebrachten Betriebsvermögens oder mehr als 500.000 EUR beträgt, bzw. den Buchwert des eingebrachten Betriebsvermögens übersteigt (absolute Wertgrenze)[1], hat eine Aufstockung zu erfolgen. Als sonsti...mehr

Rz. 40 In Abweichung von den für den Formwechsel von PersGes geltenden Sondervorschriften der §§ 214–225 UmwG kennt das UmwG für den Formwechsel von Partnerschaftsgesellschaften mit den §§ 225a–225c UmwG weitere Spezialregelungen, die jedoch auf einige der persgesbezogenen Sondervorschriften verweisen. Rz. 41 § 225a UmwG bestimmt, dass ein Formwechsel einer Partnerschaftsgese...mehr

Rz. 36 In § 220 Abs. 1–3 UmwG hat der Gesetzgeber 3 Maßnahmen bestimmt, die dem Kapitalschutz dienen sollen. Zunächst ist nach § 220 Abs. 1 UmwG vorgeschrieben, dass das nach Abzug der Schulden verbleibende Vermögen der formwechselnden Gesellschaft (Reinvermögen) den Nennbetrag des Stammkapitals (bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung) oder das Grundkapital (bei Aktieng...mehr

Rz. 76 Einem Formwechsel ist zivilrechtlich keine tatsächliche Vermögensübertragung inhärent. Er führt jedoch zu einem Wechsel des Steuersubjekts und daher mitunter zu einer fiktiven Vermögensübertragung.[1] Für den Fall des Formwechsels in eine Personengesellschaft bestimmt § 9 Satz 1 UmwStG daher, dass die §§ 3–8 und 10 UmwStG entsprechend anzuwenden sind. Darüber hinaus si...mehr

Rz. 130 Die Einbringung von Unternehmensteilen in eine Personengesellschaft wird in § 24 UmwStG geregelt. Als Einbringung i. S. d. § 24 Abs. 1 UmwStG sind Tatbestände zu verstehen, die eine (einbringende) Übertragung von Betrieben, Teilbetrieben oder Mitunternehmeranteilen in eine Personengesellschaft gegen Anteilsgewährung (Mitunternehmerschaftsgewährung) an den/die Einbrin...mehr

Dieser Vordruck übernimmt die eigentliche Ermittlung des zu versteuernden Einkommens (zvE). Überwiegend werden in der Anlage ZVE nur Werte aus anderen oben bereits angesprochenen Anlagen übertragen und damit rechnerisch gesammelt. Der Vordruck ist umfangreich, enthält er doch auch alle Eintragungen, die von Körperschaften zu machen sind, welche auch andere Einkünfte als solch...mehr

Der Vordruck Anlage KSt 1 F dient als Basis für die Ermittlung des steuerlichen Einlagekontos nach § 27 Abs. 2 KStG (früheres sog. EK 04) und des aus Umwandlung von Rücklagen entstandenen Nennkapitals nach § 28 Abs. 1 Satz 3 KStG. Zudem sind darin aber auch für Gesellschaften mit Umwandlungstatbeständen, für Körperschaften in Liquidation, für Fälle einer Kapitalherabsetzung, de...mehr

3.3.4.1 Abweichende Bestimmungen zum Umwandlungsbericht und zur Beschlussfassung Rz. 68 § 251 Abs. 1 und 2 UmwG schreibt bezüglich der Vorbereitung und Durchführung der Gesellschafter- oder Hauptversammlung (Ankündigung der Umwandlung, Übersendung des Umwandlungsberichtes, über den Verweis in § 231 UmwG Übersendung eines Abfindungsangebotes nach § 207 UmwG [1] und Auslage des ...mehr

4.4.2.1 Einbringungsgegenstand Rz. 91 Die Einbringung erfordert einen qualifizierten Einbringungsgegenstand in Form eines Betriebs oder Teilbetriebs[1] bzw. eines Mitunternehmeranteils[2] oder der Teil eines Mitunternehmeranteils, der in einem einheitlichen Vorgang übertragen wird.[3] Dadurch ist auch die Einbringung durch einen Einzelunternehmer in eine Kapitalgesellschaft m...mehr

4.4.4.1 Allgemeines Rz. 110 Anders als in den bisherigen Normen des UmwStG enthält der § 20 UmwStG sowohl Aussagen zur steuerlichen Behandlung auf Ebene der aufnehmenden Kapitalgesellschaft, als auch auf Ebene der (zukünftigen) Gesellschafter. Darüber hinaus regelt § 20 UmwStG gleichzeitig die Besteuerung der Einbringung sowie die steuerliche Rückwirkung. Rz. 111 Der Wertansat...mehr

3.3.2.1 Einschränkung des Handlungsspielraumes Rz. 45 § 228 Abs. 1 UmwG schließt den Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine Personenhandelsgesellschaft aus, sofern der Unternehmensgegenstand den Vorschriften über die Gründung einer offenen Handelsgesellschaft i. S. d. § 105 Abs. 1 und und § 107 Abs. 1 HGB nicht genügt. Bei der Beurteilung, ob die Vorschriften erfüllt w...mehr

Rz. 73 § 256 Abs. 1 UmwG schreibt vor, dass jedem Mitglied ein seiner Beteiligung an dem formwechselnden Rechtsträger entsprechendes Geschäftsguthaben gutzuschreiben ist. Wenn das formwechselbedingte Geschäftsguthaben den Gesamtbetrag der Geschäftsanteile übersteigt, hat nach Maßgabe von § 256 Abs. 2 UmwG eine Auszahlung zu erfolgen. Eine etwaige Auszahlung ist dabei binnen ...mehr

Rz. 69 Bei einem Formwechsel in eine eingetragene Genossenschaft bedarf es gemäß § 252 Abs. 1 UmwG grundsätzlich der einstimmigen Zustimmung zum Beschluss, sofern die Satzung der Genossenschaft eine Nachschussleistungspflicht vorsieht. Für den Fall, dass keine Nachschussleistungspflicht in der Genossenschaftssatzung festgeschrieben ist, sieht § 252 Abs. 2 Satz 1 UmwG dagegen...mehr

Rz. 30 Das UmwG kennt über die allgemeinen Vorschriften hinaus rechtsformspezifische Vorgaben für Formwechsel. Nachfolgend werden die besonderen umwandlungsrechtlichen Vorschriften für Formwechsel auf Personengesellschaften der §§ 214– 225c UmwG sowie jene betreffend Formwechsel von Kapitalgesellschaften der §§ 226–257 UmwG dargestellt. Die besonderen Vorschriften zum Formwec...mehr

Dem Mieter steht nach Wegfall des Sicherungszwecks nach Beendigung des Mietverhältnisses ein Anspruch auf Herausgabe der Kautionsbürgschaft gegen den Vermieter grundsätzlich nur an den Bürgen zu, sofern sich nicht aus den vertraglichen Beziehungen unter Einbeziehung der Interessenlage der Beteiligten etwas anderes ergibt.[1] Geleistete Kautionen in Form von Bürgschaften werde...mehr

Rz. 53 Ansprüche von Gläubigern der Gesellschaft gegen einen ihrer Gesellschafter aus Verbindlichkeiten der formwechselnden Gesellschaft bleiben im Falle der Erlangung der Rechtsstellung eines Kommanditisten durch einen persönlich haftenden Gesellschafter einer KGaA beim Formwechsel in eine KG von der Umwandlung gemäß § 237 UmwG i. V. m. § 224 Abs. 1 UmwG unberührt, sofern d...mehr

Rz. 71 Die nach § 198 UmwG [1] erforderliche Anmeldung ist beim Formwechsel in eine eingetragene Genossenschaft entsprechend § 254 Abs. 1 UmwG durch das vertretungsführende Organ vorzunehmen. Die Vorstandsmitglieder sind gemäß § 254 Abs. 2 UmwG gleichzeitig mit dem Formwechsel zur Eintragung in das Register anzumelden. Rz. 72 An den bisherigen Anteilen bestehende Rechte Dritte...mehr

Rz. 68 § 251 Abs. 1 und 2 UmwG schreibt bezüglich der Vorbereitung und Durchführung der Gesellschafter- oder Hauptversammlung (Ankündigung der Umwandlung, Übersendung des Umwandlungsberichtes, über den Verweis in § 231 UmwG Übersendung eines Abfindungsangebotes nach § 207 UmwG [1] und Auslage des Umwandlungsberichtes) die Anwendung der §§ 229–231 UmwG [2] sowie des § 239 Abs. ...mehr

Rz. 75 Ansprüche von Gläubigern der Gesellschaft gegen einen ihrer Gesellschafter aus Verbindlichkeiten der formwechselnden Gesellschaft bleiben beim Formwechsel einer Kommanditgesellschaft auf Aktien von der Umwandlung gemäß § 257 UmwG i. V. m. § 224 Abs. 1 UmwG unberührt, sofern diese Verbindlichkeiten vor Ablauf von 5 Jahren nach dem Formwechsel fällig und festgestellt si...mehr

Rz. 38 Im Handelsgesetzbuch sowie in den weiteren gesellschaftsrechtlichen Gesetzen finden sich keine besonderen Regelungen zur Abbildung von Genussrechten im handelsrechtlichen Jahresabschluss. Aus diesem Grund wurde in der Literatur über ihre handelsrechtliche Behandlung lange Zeit kontrovers diskutiert.[1] Im Jahr 1994 hat sich deshalb der HFA des IDW mit dieser Frage aus...mehr

Rz. 100 Ebenso wenig ist es notwendig, dass die Gegenleistung ausschließlich in neuen Anteilen besteht. Es ist damit ausreichend, wenn die Sacheinlage als Agio für die Gewährung eines einzigen Anteils behandelt wird.[1] Praxis-Beispiel Der Einzelunternehmer E bringt im Rahmen einer Sachgründung der X-GmbH sein Einzelunternehmen mit einem Buchwert i. H. v. 100.000 EUR ein. Im ...mehr

Rz. 31 § 214 Abs. 1 UmwG schließt den Formwechsel einer GbR oder einer Personenhandelsgesellschaft (nachfolgend PersGes) in Gesellschaften, die nicht Kapitalgesellschaften oder eingetragene Genossenschaften sind, aus. Entsprechend eng ist der Handlungsspielraum beim Formwechsel von PersGes. Weiter eingeschränkt wird der Handlungsspielraum für PersGes unter Auflösung. Bei auf...mehr

Rz. 15 Im Zuge eines Formwechsels sind nach § 197 UmwG die Gründungsvorschriften anzuwenden, die für die entsprechende Rechtsform grundsätzlich gelten. Von einer Anwendung ausgeschlossen sind dagegen jene rechtsformspezifischen Gründungsvorschriften, die eine Mindestzahl der Gründer vorsehen, sowie jene, die die Bildung und Zusammensetzung des ersten Aufsichtsrats betreffen....mehr

Die Anlage WA dient vor allem der Berücksichtigung von einbehaltenen und damit auf die Steuerschuld anrechenbaren Steuerabzugsbeträgen, den Angaben zu einem schädlichen Beteiligungserwerb, dem Antrag auf einen fortführungsgebundenen Verlustvortrag, der Erklärung von weiteren Angaben, z. B. zu Verträgen mit Gesellschaftern bzw. Anzeigepflichten nach §§ 138, 138a und 138d AO und de...mehr

Rz. 8 Zum Wirksamwerden eines Formwechsels bedarf es gemäß § 193 Abs. 1 Satz 1 UmwG eines Formwechselbeschlusses, der gemäß § 193 Abs. 1 Satz 2 UmwG von einer Versammlung der Anteilsinhaber gefasst werden und nach § 193 Abs. 3 UmwG notariell beurkundet werden muss. In Abhängigkeit der beteiligten Rechtsträger bedarf es dabei entweder der einstimmigen Zustimmung zum Formwechs...mehr

Diese Anlage übernimmt eine zentrale Rolle bei der steuerlichen Einkommensermittlung. Bestehen mehrere Betriebe (nicht relevant für Kapitalgesellschaften), ist in Zeile 1 der jeweilige Betrieb für die Einkommensermittlung zu bezeichnen. Für alle Körperschaften erforderlich ist hingegen die Eintragung zur Dauer des Wirtschaftsjahres in Zeile 2. Für den Fall, dass im Jahr 2023 ...mehr

Rz. 9 Genussrechte werden vielfach in beurkundeter Form – als sog. Genussscheine – verwendet.[1] Genussscheine stellen Genussrechte dar, die in einer Urkunde (einem Wertpapier) verbrieft sind.[2] Der Bundesgerichtshof versteht unter einem Genussschein ein börsengängiges Wertpapier, das bestimmte geldwerte Ansprüche beinhaltet und gleichzeitig nicht gesellschaftsrechtlich gep...mehr

Rz. 1 Das UmwG kennt neben der Verschmelzung,[1] der Spaltung[2] und der Vermögensübertragung[3] als weitere Umwandlungsart den Formwechsel. Im UmwG wird der Formwechsel im 5. Buch als 4. der 4 Umwandlungsarten behandelt. Er umfasst den Wechsel von einem Rechtsträger in eine andere Rechtsform. Von der Anwendung ausgeschlossen sind die formwechselbezogenen Vorschriften des Um...mehr

Rz. 5 Die unter Rz. 3 ff. dargestellten Rechtsvorschriften gelten auch für Kapitalgesellschaften und für solche Personenhandelsgesellschaften, bei denen keine natürliche Person persönlich haftender Gesellschafter ist (Kapitalgesellschaften & Co.). Darüber hinaus sind Kapitalgesellschaften und Kapitalgesellschaften & Co.[1] verpflichtet, den Jahresabschluss (grundsätzlich)[2] ...mehr

Rz. 34 Für Kapitalgesellschaften (Kapitalgesellschaften & Co. sowie entsprechend auch für Genossenschaften) gelten zusätzlich die Grundsätze der – unter Beachtung der GoB – Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Ertragslage[1] (§ 264 Abs. 2 Satz 1 HGB) und der verbindlichen Gliederungsstruktur (§§ 275 Abs. 2 und Abs. 3, 265 HGB). Ungeachtet ...mehr

Rz. 10 Für nach dem Publizitätsgesetz rechnungslegungspflichtige Unternehmen sind die Vorschriften für den Inhalt der GuV-Rechnung, ihre Gliederung und für einzelne Posten, wie sie für Kapitalgesellschaften gelten (mit Ausnahme der Gliederungserleichterungen des § 276 HGB) sinngemäß anzuwenden (§ 5 Abs. 1 Satz 2 PublG). Geschäftszweigspezifische Besonderheiten, z. B. für Kre...mehr

Rz. 3 Für diesen Personenkreis der Unternehmen ist die Aufstellung einer Gegenüberstellung der Aufwendungen und Erträge (GuV-Rechnung) in § 242 Abs. 2 HGB vorgeschrieben, sofern nicht ausnahmsweise für Einzelkaufleute die größenabhängige Befreiung des § 242 Abs. 4 HGB i. V. m. § 241a HGB greift. Darüber hinaus sind einzelkaufmännische Kleinstunternehmen, die wegen eines fehl...mehr

Rz. 38 Verlangen verschiedene Unternehmensgegenstände einer Kapitalgesellschaft (bzw. einer Kapitalgesellschaft & Co.) spezifische Formblatt-Gliederungsvorschriften, so muss die für einen (i. d. R. den wichtigsten[1]) Geschäftszweig vorgeschriebene Gliederung gewählt und die Gliederung nach dem/den für den/die anderen Geschäftszweig(e) geltenden Schema(ta) ergänzt werden (§ ...mehr

Rz. 16 Nach der ursprünglichen Kontoform werden unter Verwendung der Grundstruktur eines T-Kontos auf der Sollseite die Aufwendungen, auf der Habenseite die Erträge zusammengefasst; Gewinn oder Verlust ergibt sich dann als Saldo beider horizontal gegenüberstehenden Kontoseiten, ein Gewinn auf der Soll-/Aufwandsseite bzw. ein Verlust auf der Haben-/Ertragsseite. Zwischenergeb...mehr

Rz. 11 Die Verpflichtung zur Aufstellung einer Konzern-GuV-Rechnung als Bestandteil des (HGB-)Konzernabschlusses (§ 297 Abs. 1 Satz 1 HGB) ergibt sich primär aus den §§ 290 ff. HGB. Rz. 12 Art. 4 der EU-Verordnung[1] enthält eine unmittelbare Verpflichtung für kapitalmarktorientierte Mutterunternehmen zur Aufstellung eines IFRS-Konzernabschlusses (mit den von der EU übernomme...mehr

Rz. 100 Handelsbilanzrechtlich sind folgende Abschreibungsarten zu unterscheiden (s. "Abschreibungen, AfA, Wertminderungen"): nach der Planmäßigkeit: planmäßige und außerplanmäßige (vgl. §§ 253 Abs. 3 Sätze 1–4 bzw. 253 Abs. 3 Sätze 5, 6 sowie Abs. 4 HGB), nach der Vermögenszugehörigkeit des Abschreibungsobjektes; Abschreibungen auf abnutzbares und nicht abnutzbares Anlagevermög...mehr

Rz. 44 Nach § 277 Abs. 1 HGB sind unter den Umsatzerlösen sämtliche Erlöse aus dem Verkauf und der Vermietung oder Verpachtung von Produkten sowie aus der Erbringung von Dienstleistungen der Kapitalgesellschaft nach Abzug von Erlösschmälerungen und der Umsatzsteuer sowie sonstiger direkt mit dem Umsatz verbundener Steuern auszuweisen. Im Vergleich zu der Situation vor der No...mehr

Rz. 221c Der erste Unterabschnitt enthält einige (Zwischen-)Ergebnisgrößen, die teilweise sowohl von den das Gesamtkosten- als auch das Umsatzkostenverfahren anwendenden Unternehmen zu beachten sind. Zu den zwingend zu befüllenden Ergebnispositionen in diesem (Unter-)Abschnitt (Kerntaxonomie 6.7, Zeilen 1662–1673) zählen:mehr

Rz. 173 Dem Grunde nach sind sowohl unter Pos. 14 GKV bzw. 13 UKV als auch unter Pos. 16 GKV bzw. 15 UKV sachlich nur "Steuern" auszuweisen, das sind Geldleistungen, die nicht eine Gegenleistung für eine besondere Leistung darstellen und von einem öffentlich-rechtlichen Gemeinwesen zur Erzielung von Einnahmen allen auferlegt werden, bei denen der Tatbestand zutrifft, an den ...mehr

Rz. 1 Alle Kaufleute i. S. d. HGB sind, sofern sie nicht ausnahmsweise nach § 242 Abs. 4 HGB i. V. m. § 241a HGB von der Jahresabschlusserstellung und Buchführung befreit sind, nach § 242 Abs. 2 HGB verpflichtet, für den Schluss eines jeden Geschäftsjahres eine Gegenüberstellung der Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahres (Gewinn- und Verlustrechnung) aufzustellen. Sie ...mehr

Rz. 141 Dem Grunde nach sind hier nach h. M. nur die laufenden Erträge[1] auszuweisen, die sich als "Früchte" aus den unter Position 1 ("Anteile an verbundenen Unternehmen") und unter Position 3 ("Beteiligungen") des Finanzanlagevermögens (Aktivposition A. III) ausgewiesenen Vermögensgegenstände darstellen. Allerdings kommt es nicht darauf an, dass der Ausweis noch am Bilanz...mehr

Rz. 18 Das Bruttoprinzip beinhaltet die Forderung, sämtliche Aufwands- und Ertragspositionen gesondert, also ohne Saldierung, auszuweisen. Es ist in dem für alle Kaufleute geltenden Verrechnungsverbot des § 246 Abs. 2 Satz 1 HGB verankert[1] und wird für Kapitalgesellschaften mit dem Wort "gesondert" in § 275 Abs. 1 Satz 2 HGB nochmals hervorgehoben. Der Bruttoausweis, insbe...mehr

Rz. 205 Die nachfolgend beschriebenen Positionen sind nur für AG und KGaA, die nicht als Kleinstkapitalgesellschaften die Erleichterungen des § 275 Abs. 5 HGB anwenden (vgl. § 158 Abs. 3 AktG), verbindlich vorgeschrieben (§ 158 Abs. 1 Satz 1 AktG), können aber wahlweise in der GuV-Rechnung oder im Anhang platziert werden. Für nicht aktienrechtlich geregelte Kapitalgesellscha...mehr