Fachbeiträge & Kommentare zu Gründung

Rz. 65 Für Schäden, die dadurch entstanden sind, dass der Gründungsakt der Gesellschaft nicht die gesetzlich vorgesehenen Angaben oder gegen zwingende gesetzliche Bestimmungen verstoßende Klauseln beinhaltet, oder gesetzliche Voraussetzungen für die Gründung der Gesellschaft nicht erfüllt sind, oder die Gesellschafter die Eintragung der Gesellschaft nicht innerhalb der geset...mehr

Rz. 13 Bei dem registrar of companies sind jeweils das Original-Exemplar des Memorandums und der Articles of Association sowie je drei Kopien einzureichen. Bei der online Anmeldung ist hingegen eine Kopie ausreichend. Rz. 14 Des Weiteren sind gem. sec. 16 (a) eine Compliance-Bestätigung[12] sowie das Formular 21 einzureichen. Die Compliance Bestätigung beinhaltet die Erklärung...mehr

Rz. 14 Das Gründungsverfahren für ein FIE lässt sich typischerweise in fünf Schritte einteilen. Dabei ist zu beachten, dass die Gründung eines FIEs jeweils auch eine Registrierung oder, soweit noch nach den Negativlisten erforderlich, eine Genehmigung des zugrunde liegenden Investitionsvorhabens durch die zuständigen chinesischen Behörden umfasst. 1. Letter of Intent Rz. 15 Be...mehr

Rz. 14 Gem. Art. 386 ZTD kann die Gesellschaft von einer oder mehreren Personen gegründet werden. Das Gesetz sieht damit die Gründung einer Ein-Mann-d.o.o. ausdrücklich vor. Die Anzahl der Gesellschafter ist weder bei der Gründung noch später gesetzlich beschränkt. Gesellschafter einer d.o.o. können in- oder ausländische natürliche oder juristische Personen sein. Die natürli...mehr

Rz. 17 Das Mindeststammkapital der AS beträgt 30.000 NOK.[48] Die Einlagen auf die Geschäftsanteile können als Bareinlagen oder als Sacheinlagen geleistet werden. Rz. 18 Im Falle der Gründung sind die Bareinlagen nach Unterzeichnung des Gründungsdokuments auf ein im Namen der AS zu eröffnendes Konto einzuzahlen. Im Falle einer Stammkapitalerhöhung sollen die Bareinlagen aller...mehr

Rz. 22 Für die Gründung der Gesellschaft ist mindestens ein Gesellschafter notwendig. Eine Höchstzahl ist nicht bestimmt. Gesellschafter können in- und ausländische,[2] natürliche und juristische Personen sowie Wirtschaftsgesellschaften ohne Rechtspersönlichkeit (ebenfalls In- und Ausländer) sein. Bei Einhaltung der Jugendschutzvorschriften können auch Minderjährige Gesellsc...mehr

Rz. 17 Der Gesellschaftsvertrag bzw. der Errichtungsakt muss zumindest folgende Angaben enthalten (Art. 115 TZ):mehr

Rz. 41 Die Gründung erfolgt mit Vorsprache beim Handelsregister, das bei der örtlichen Handelskammer (nicht bei Gericht oder einer Behörde) geführt wird. Die Anmeldung beginnt mit der Bestimmung eines Vorsprachtermins über die elektronische Datenbank Mersis, über welche auch der NACE-Code (die dem Tätigkeitssektor des zu gründenden Unternehmens zugeordnete Nummer) ermittelt ...mehr

Rz. 36 Niederländische Gerichte sind an der Gründung nicht beteiligt. Erwähnt sei hier, dass bis zum 1.7.2011 das niederländische Justizministerium die Personen prüfte, welche die Geschäftspolitik der B.V. vollständig oder teilweise bestimmen würden. Aufgrund dieser Prüfung wurde entschieden, ob eine sog. Unbedenklichkeitserklärung erteilt wurde. Fehlte diese Erklärung, konn...mehr

Rz. 143 Die Ein-Mann-GmbH (s.r.l. unipersonale) wurde in Italien erst im Jahr 1993 durch die Umsetzung der EU-Richtlinie Nr. 89/667 eingeführt. Seitdem ist es zulässig, eine Gesellschaft durch eine einseitige Erklärung zu gründen und gleichzeitig den Vorteil der Haftungsbeschränkung zu beanspruchen. Gleiches gilt für den Fall, dass nach der Gründung Gesellschafter ausscheide...mehr

Rz. 48 Rechtsgrundlagen sind Sec. 53 ff. CA 2006 und zwei Rechtsverordnungen (The Company and Business Names Regulation 2009/The Company and Business Names (Sensitive Words and Expressions Regulation 2009). Zunächst sollte der vom registrar of companies geführte und in der Rechtsverordnung wiedergegebene Firmennamenindex auf die Unbedenklichkeit des geplanten Firmennamens hi...mehr

Rz. 34 Durch die Ausübung eines Gewerbes entsteht eine gesetzliche Mitgliedschaft bei der Wirtschaftskammer. Dafür ist eine jährliche Grundumlage zu bezahlen, deren Höhe sich je nach Branche, Umfang und Bundesland richtet. Auskunft hierüber erhält man bei der zuständigen Wirtschaftskammer (z.B. Wiener Wirtschaftskammer, Tel. 0043–1–51450, www.wko.at/Steuern).mehr

Rz. 66 Eine Barkapitalerhöhung kann nach Art. L 223–7 Abs. 1 Satz 4 C.com. nur beschlossen werden, wenn keine Einlagen auf die bestehenden Stammeinlagen ausstehen, anderenfalls ist die Kapitalerhöhung unwirksam. Anders als bei der Gründung müssen Einlagen im Rahmen einer Barkapitalerhöhung nach Art. L 223–32 Abs. 1 Satz 2 C.com. mindestens zu einem Viertel (nicht zu 1/5) erb...mehr

Rz. 20 Bei Gründung einer GmbH sind grundsätzlich die folgenden Behörden beteiligt: RNPC und Handelsregister. Die Einschaltung eines Notars ist nicht obligatorisch; die Unterschriftsbeglaubigung im Fall eines privatschriftlichen Dokuments kann auch durch einen Rechtsbesorger oder Rechtsanwalt erfolgen. Anmeldungen der Gesellschaft erfolgen bei dem Finanzamt und der Sozialver...mehr

Rz. 84 Rechtsgeschäfte, die ein Gründer oder ein Dritter im Namen der noch zu gründenden B.V. (B.V. i.o.) eingegangen sind, sollten nach der Gründung entweder ausdrücklich oder stillschweigend bestätigt werden (siehe Rdn 27). Bis die B.V. nach der Gründung die Rechtsgeschäfte bestätigt, haften die natürlichen Personen, die die Rechtsgeschäfte eingegangen sind, es sei denn, f...mehr

Rz. 50 Eine staatliche Mitwirkung im eigentlichen Sinne gibt es im Gründungsverfahren nicht mehr. Früher gab es eine Genehmigung durch das Industrie- und Handelsministerium, die entfallen ist. Allerdings führt das Handelsministerium (Ticaret Bakanlığı)[41] die Fach- und Rechtsaufsicht über die Handelsregister, die bei den Handelskammern geführt werden (Art. 24 ff. HGB). Dami...mehr

Rz. 5 Ausländern ist es möglich, eine GmbH oder Aktiengesellschaft nach dem Gesellschaftsgesetz zu gründen, wenn die besonderen Vorgaben zum ausländischen Investitionsrecht eingehalten werden, die 2020 in einem besonderen Gesetz vor die Klammer gezogen wurden. Zuvor war die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung für ausländische Investoren nur nach den Sonderbe...mehr

Rz. 153 Mit dem HGB 2012 entfallen ist eine alte Regelung (Art. 520 Abs. 3 HGB a.F.), wonach ein Gesellschafter, der auf seinen Anteil eine Sacheinlage erbracht hat, seinen Anteil für eine Dauer von drei Jahren ab Gründung nicht übertragen durfte. Rz. 154 Öffentlich-rechtliche Beschränkungen der Anteilsübertragung können sich aus dem Wettbewerbsrecht (Kartellrecht) ergeben. E...mehr

Rz. 64 Wie für die Aktiengesellschaft gem. Art. 331 HGB gilt auch für Gesellschaften mit beschränkter Haftung, dass sie jede wirtschaftliche Tätigkeit ausüben dürfen, die nicht einem gesetzlichen Verbot unterliegt (Art. 573 Abs. 3 HGB). Die Tätigkeiten einer GmbH müssen also auf rechtlich zulässige wirtschaftliche Tätigkeiten gerichtet sein. Mit der Rechtsform der GmbH könne...mehr

Rz. 37 Erst wenn eine Abschrift des Gesellschaftsvertrags in das Handelsregister eingetragen worden ist, erlangt die EPE Rechtspersönlichkeit (Art. 6 Abs. 4 i.V.m. Art. 9 Abs. 1 G. 3190/1955). Rz. 38 Manche Geschäftstätigkeiten setzen eine bestimmte Gesellschaftsform voraus. So können z.B. Bank- oder Versicherungsgesellschaften sowie börsennotierte Unternehmen nur die Rechtsf...mehr

Rz. 135 Das englische System der Kapitalaufbringung und der Kapitalerhaltung ist grundsätzlich vom deutschen Konzept zu unterscheiden. In vielen Fällen beträgt das Nominalkapital nur ein oder zwei britische Pfund pro Anteil.[22] Die folgenden Begriffe sind zu unterscheiden: Rz. 136 Stammkapital im herkömmlichen Sinne ist das Nominalkapital (share capital). Hierbei handelt es ...mehr

Rz. 36 Die Kapitalaufbringung zum Schutz der Gläubiger ist eine der wichtigsten Voraussetzungen für die Gründung einer OÜ. Das Stammkapital ist von den Gesellschaftern aufzubringen. Die Pflicht zur Deckung des Stammkapitals wird von den Gründern in Form der Stammeinlage bei der Gründung übernommen. Bei einem gesetzlichen Mindeststammkapital von 2.500 EUR muss der Betrag eine...mehr

Rz. 49 Grundsätzlich haften die Gesellschafter einer GmbH lediglich bis zur Höhe ihrer Einlage. Rz. 50 Die Abschaffung der Mindestkapitalanforderung wird durch eine strengere Regelung mit Blick auf den Finanzplan sowie die zugehörige Gründerhaftung kompensiert. Nach Art. 5:15 und 5:16 GGV unterliegen die Gründer einer besonderen Haftung, wenn die GmbH innerhalb von drei Jahre...mehr

1. Zuständiges Gericht Rz. 14 Die im Hinblick auf die Erlangung der Rechtspersönlichkeit der Gesellschaft erforderliche Hinterlegung der Gründungsurkunde hat bei der zuständigen Geschäftsstelle des Unternehmensgerichts am Sitz der Gesellschaft zu erfolgen (siehe Rdn 5). Zuvor muss die Gründungsurkunde bei der zuständigen Registrierungsbehörde registriert werden. 2. Genehmigung...mehr

Rz. 165 Das geänderte "Labour Union Law" vom 27.10.2001 schuf die Unterschiede zwischen innerchinesischen GmbHs und den FIEs ab, so dass nun auch die Arbeitnehmer der FIEs das Recht haben, Betriebsgewerkschaften nach dem Gewerkschaftsgesetz zu gründen. Die übergeordnete Gewerkschaftsorganisation in China ist die "All-China Federation of Trade Unions" (ACFTU). Sind 25 oder me...mehr

Rz. 90 Grundsätzlich sind im Zuge der Gründung beim Handelsregister die Rechtsform, die Firma, die Adresse bzw. der Sitz, das Gründungsdatum, die Art des Betriebs (FIE im Unterschied zu inländischen chinesischen Unternehmen), die Person des gesetzlichen Vertreters, der Business Scope, das Grundkapital, der Stand der Einlagen, das Gründungsdatum der Gesellschaft sowie das Bes...mehr

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1. Zuständigkeit von Behörden und Gerichten Rz. 15 Sofern eine S. de R.L. sich mit ausländischen Gesellschaftern gründet oder zu einem späteren Zeitpunkt ausländische Gesellschafter aufnimmt, hat nach Art. 32 LIE eine Meldung an das nichtöffentliche RNIE zu erfolgen, welches unter Aufsicht des mexikanischen Wirtschaftsministeriums (Secretaria de Economía) steht und alle Ausla...mehr

Rz. 146 Der Inhalt des Handelsregisters ist Veröffentlichungsgegenstand des Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME), welcher aus zwei Teilen (secciones) besteht. Die Veröffentlichung im BORME wird nach Leistung eines Kosten- und Auslagenvorschusses (Art. 426 RRM) vom zuständigen Handelsregister veranlasst. Die Veröffentlichung der Gründung einer S.L. mit Stammkapital ...mehr

Rz. 28 Die Vorgesellschaft als Bezeichnung des zwischen den Gründern schon vor der Vollendung der Publizitätsformalitäten bestehenden Gesellschaftsverhältnisses ist dem griechischen EPE-Recht bekannt. Nach h.M. hat die "ypo idrysi EPE", die den Zweck verfolgt, die in Frage stehende EPE zu gründen, die Rechtsnatur einer Personengesellschaft ohne Rechtspersönlichkeit oder -fäh...mehr

Rz. 8 Die AS ist innerhalb von drei Monaten nach Erstellung des Gründungsdokuments zur Eintragung im Handelsregister anzumelden. Voraussetzung hierfür ist, dass die Leistungen auf alle Geschäftsanteile bewirkt worden sind.[30] Die AS entsteht als juristische Person[31] allerdings bereits mit der Erstellung des Gründungsdokuments zu dem Zeitpunkt, zu dem alle Gründungsgesellsc...mehr

Rz. 53 Sacheinlagen und Sachübernahmen bergen die Gefahr, dass das den Gläubigern als Haftungssubstrat dienende Stammkapital nicht von Anfang an wertmäßig voll gedeckt ist. Aus diesem Grund haben die Gründer in einem Bericht Rechenschaft über Sacheinlagen, Sachübernahmen, Liberierungen durch Verrechnung und eingeräumte Vorteile zu geben (Art. 777c OR i.V.m. Art. 635 OR). Die...mehr

Rz. 48 Bereits als 1950 das System des authorized capital eingeführt wurde, hatten Aktiengesellschaften nicht die Pflicht, das dem Kapitalbetrag entsprechende Vermögen auch tatsächlich zu erhalten (Kapitalerhaltungsregel). Verlorengegangenes Vermögen musste nicht wieder aufgefüllt werden. Daran änderte auch das seit 1990 existierende System des Mindestgrundkapitals nichts. E...mehr

Rz. 23 Die prozentual bemessene Einlagegebühr (droit d‘apport) in Höhe von zuletzt 0,5 % des Gesellschaftskapitals wurde zum 1.1.2009 abgeschafft[10] und durch eine feste Gebühr von pauschal 75 EUR ersetzt. Die Einlagen von Immobilien unterliegen jedoch einer Gebühr von 1,1 %. Die Honorare des Notars schwanken zwischen 123,95 EUR bei einem Mindestkapital von 12.000 EUR und d...mehr

Rz. 45 Zum Ablauf der Gründung siehe zunächst Rdn 8 ff. Gemäß Art. 985 CC erwirbt die Limitada Rechtspersönlichkeit durch Eintragung beim zuständigen Handelsregister. Für in der Phase zwischen Gründung und Eintragung eingegangene Verpflichtungen haften die Gesellschafter gesamtschuldnerisch und unbeschränkt, Art. 990 CC. Werden Geschäftsanteile abgetreten, so haftet der abtr...mehr

Rz. 62 Sowohl die Bar- als auch die Sacheinlagen müssen beim Abschluss des Gesellschaftsvertrags voll eingezahlt werden (Art. 4 Abs. 1 G. 3190/1955). Die entsprechende Bestätigung der Gründer gehört zum Mindestinhalt des Gesellschaftsvertrags (Art. 6 Abs. 2 lit. g G. 3190/1955). Falsche Angaben über die Einzahlung des Stammkapitals werden gem. Art. 458 grStGB mit Geldstrafe ...mehr

1. Praktischer Leitfaden Rz. 17 Die Gründung der GmbH beginnt mit der Erstellung des Textes des Gesellschaftsvertrags. Der Vertragstext wird meist von einem Notar oder Rechtsanwalt entworfen, er kann aber auch von den Parteien selbst stammen. Der Notar oder Rechtsanwalt prüft bereits vor Unterfertigung die Zulässigkeit des gewünschten Firmawortlautes, da dieser von den Firmen...mehr

1. Rechtsstatus und Schritte bis zur Eintragung in das Handelsregister Rz. 6 Die Gründung einer OOD wird mit Abschluss des Gesellschaftsvertrags und bei einer EOOD mit Unterfertigung des Errichtungsakts eingeleitet (zum Inhalt siehe Rdn 17 und Rdn 22; zur Form siehe Rdn 24). Die Handlungen der Gründungsgesellschafter, die im Namen der zu gründenden OOD bis zur Handelsregister...mehr

1. Gründungsphasen Rz. 18 Die wichtigsten Schritte für die Gründung einer EPE sind die folgenden: a) Entwurf des Gesellschaftsvertrags Rz. 19 Zum Mindestinhalt der Satzung gehören gem. Art. 6 Abs. 2 G. 3190/1955 folgende Angaben:mehr

Rz. 11 Die Errichtung einer Mantelgesellschaft ist möglich, zumal das bulgarische Recht keinerlei Sanktionen und keine Mindestbesteuerung vorsieht, wenn die Gesellschaft nicht operativ tätig wird. Da die Eintragung einer Neugründung i.d.R. nicht mehr Zeit in Anspruch nimmt als die Eintragung einer Anteilsübertragung, ist die Errichtung von Mantelgesellschaften und die anschl...mehr

1. Formen des Gründungsverfahrens Rz. 9 Handelsregisterverfahren werden ausschließlich auf elektronischem Weg durchgeführt. Die Bearbeitungszeiten sind verhältnismäßig kurz, und die Tätigkeit der Registergerichte kann als effektiv und wirtschaftsfreundlich bezeichnet werden. Hinsichtlich der Gründung einer GmbH in Ungarn muss des Weiteren angemerkt werden, dass es zwei versch...mehr

Rz. 22 Mit Abschluss des Gesellschaftsvertrags ist die Gründung der Gesellschaft abgeschlossen. Die Gesellschaft existiert jedoch rechtlich noch nicht. Bis zum Zeitpunkt der Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister bleibt es bei einer gesamtschuldnerischen Bindung der Personen, die im Namen der Gesellschaft handeln. Voraussetzung dafür, dass die Gesellschaft durch die...mehr

Rz. 11 Sämtliche im Ctv. vorgeschriebene Dokumente und Angaben für die registergerichtliche Eintragung der Gesellschaft sind innerhalb von 30 Tagen ab dem Datum der Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags beim zuständigen Registergericht einzureichen (§ 3:100 Ptk., § 34 Abs. 1 Ctv.). Ausnahmen können hier nur aufgrund gesetzlicher Vorschriften bestehen. Die Registergerichte...mehr

Rz. 76 Gemäß Art. 2:191a Abs. 1 NL-BGB muss ein Geschäftsanteil in bar eingezahlt werden, sofern nichts anderes vereinbart ist. Art. 2:175a Abs. 3 NL-BGB Vorentwurf bestimmt, dass abweichend von Art. 2:191a Abs. 1 NL-BGB bei einer Gründung auf elektronischem Weg nur Bareinzahlungen vereinbart werden können. Rz. 77 Nach Art. 2:191a Abs. 2 NL-BGB ist die Einzahlung in einer Fre...mehr

Rz. 82 Wie bei der Gründung kann die Kapitalerhöhung durch Sach- und/oder Bareinlagen aufgebracht werden. § 52 Abs. 6 GmbHG verweist auf die entsprechenden Gründungsvorschriften. Strittig ist für die Frage der Mindestbareinzahlungsverpflichtung, ob der Erhöhungsbetrag allein (isolierte Betrachtung) oder das gesamte Stammkapital nach Kapitalerhöhung (konsolidierte Betrachtung...mehr

Rz. 9 Der Gründungsablauf einer GmbH in der Praxis vollzieht sich in folgenden Schritten: Rz. 10 a) Die Feststellung des Gesellschaftsvertrags wird in notariell beurkundeter Form (§ 2 GmbHG) vorgenommen. Dabei erfolgt regelmäßig auch die Bestellung des oder der Geschäftsführer(s) (§ 6 GmbHG) sowie die notwendige Beglaubigung der Handelsregisteranmeldung durch den Notar. Rz. 1...mehr

1. Eintragung im Handelsregister Rz. 25 Eine Wirtschaftsgesellschaft entsteht gem. § 3:4 Abs. 4 Ptk. mit Eintragung im Handelsregister am Tag der Eintragung. Die Registereintragung ist daher zwingende Voraussetzung. Rz. 26 Gegen einen die Eintragung einer Wirtschaftsgesellschaft bestätigenden Beschluss ist keine Berufung möglich. Für den Staatsanwalt und für Dritte, die von de...mehr

Rz. 10 Darüber hinaus ist nach Art. R 210–3 Abs. 1 C.com. eine Mitteilung über die Gründung der Gesellschaft in einem amtlichen Mitteilungsblatt zu veröffentlichen, das in dem Département des Gesellschaftssitzes erscheint.[8] Die Mitteilung hat nach Art. R 210–4 C.com. folgenden zwingenden Inhalt:mehr

Rz. 17 Anschließend erstellen die Partner gemeinsam eine Durchführbarkeitsstudie (Feasibility Study). Bei einem WFOE wird diese Studie lediglich von dem ausländischen Investor bzw. den ausländischen Investoren erstellt. Die Durchführbarkeitsstudie soll alle maßgeblichen Informationen zu wirtschaftlichen, technischen und finanziellen Fragen enthalten. Sie dient der zuständige...mehr

Rz. 84 Die Wirkung von Handelsregistereintragungen ist im chinesischen Rechtsbereich nicht erforscht. Es ist davon auszugehen, dass zumindest im Bereich der Gründung von Unternehmen die Eintragung der Gesellschaft konstitutiv ist. Rz. 85 Eine vergleichbare Anordnung fehlt für die Löschung der Gesellschaft. Ebenso findet sich keine Anordnung, ab wann sonstige Veränderungen der...mehr