Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafter

Bei den Personenhandelsgesellschaften stellen die persönlich haftenden Gesellschafter den Jahresabschluss auf. Die Feststellung des Jahresabschlusses ist eine den Gesellschaftern obliegende Angelegenheit der laufenden Verwaltung. Sie wird regelmäßig von einer allgemeinen Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag gedeckt.[1] Es handelt sich also unter Aufgabe einer früheren Ent...mehr

Bei der GmbH stellen die Geschäftsführer den Jahresabschluss auf.[1] Die Feststellung obliegt grundsätzlich der Gesellschafterversammlung.[2] Die Gesellschafter beschließen mit einfacher Mehrheit.[3] Das Feststellungsrecht der Gesellschafterversammlung ist nachgiebigen Rechts.[4] Das Recht auf Feststellung kann z. B. auf einen Beirat oder einen Gesellschafterausschuss übertra...mehr

Personenhandelsgesellschaften i. S. v. § 264a Abs. 1 HGB sind von der Verpflichtung befreit, einen Jahresabschluss und einen Lagebericht aufzustellen, prüfen zu lassen und offenzulegen, wenn eine natürliche Person oder eine offene Handelsgesellschaft, eine Kommanditgesellschaft oder eine andere Personengesellschaft mit einer natürlichen Person persönlich haftender Gesellschaft...mehr

Tochterunternehmen, welche in den Konzernabschluss eines Mutterunternehmens einbezogen sind, können von den Vorgaben der Rechnungslegung unter folgenden Voraussetzungen ausgenommen werden: Alle Gesellschafter des Tochterunternehmens haben zugestimmt und das Mutterunternehmen hat sich bereit erklärt, für die vom Tochterunternehmen eingegangenen Verpflichtungen einzustehen. Die ...mehr

Beteiligung Dritter dergestalt, dass nur einheitliche Entscheidung in Betracht kommt: Sind Dritte an einem streitigen Rechtsverhältnis dergestalt beteiligt, dass die Entscheidung über den Einspruch nur einheitlich ergehen kann, so sind diese zum Einspruchsverfahren des Einspruchsführers notwendig hinzuzuziehen (§ 360 Abs. 3 S. 1 AO). Dies betrifft auch Fälle, in denen die En...mehr

Rz. 99 Handelsrechtlich bestehen hier keine Besonderheiten zu Arbeitnehmern. Allerdings gibt es umfangreiche steuerrechtliche Besonderheiten zu beachten, z. B. in der Abgrenzung zwischen beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführern und Nichtbeherrschenden. Rz. 100 Das handelsrechtliche Ansatzwahlrecht für Altzusagen gem. Art. 28 Abs. 1 EGHGB gilt hier ebenfalls (Rz 76 ff.).mehr

Zusammenfassung Personengesellschaften können sowohl steuerbare Leistungen gegenüber ihren Gesellschaftern ausführen als auch steuerbare Leistungen von den Gesellschaftern erhalten. Die zutreffende umsatzsteuerrechtliche Beurteilung ist nicht nur bei der Nutzung von Gegenständen der Gesellschafter im Rahmen der Gesellschaft, sondern auch bei der Ausführung von Geschäftsführun...mehr

Personengesellschaften können sowohl steuerbare Leistungen gegenüber ihren Gesellschaftern ausführen als auch steuerbare Leistungen von den Gesellschaftern erhalten. Die zutreffende umsatzsteuerrechtliche Beurteilung ist nicht nur bei der Nutzung von Gegenständen der Gesellschafter im Rahmen der Gesellschaft, sondern auch bei der Ausführung von Geschäftsführungs- oder Überwa...mehr

Die Gesellschaft möchte wissen, ob sie aus den Rechnungen der Gesellschafter zum Vorsteuerabzug berechtigt ist. Die GbR ist regelbesteuert.mehr

Grundsätzlich können sich umsatzsteuerrechtlich Gesellschafter und eine (Personen-)Gesellschaft als fremde Dritte gegenüber stehen und damit steuerbare und steuerpflichtige Leistungen ausführen, für die der jeweilige Leistungsempfänger unter den weiteren Voraussetzungen zum Vorsteuerabzug berechtigt ist. Zur Ausstellung einer Rechnung i. S. d. § 14 Abs. 4 UStG mit gesondert ...mehr

Personenzusammenschlüsse jeglicher Art – von der Gesellschaft bürgerlichen Rechts bis zur Personenhandelsgesellschaft – sind unternehmerisch tätig, wenn sie die allgemeinen Voraussetzungen des § 2 UStG erfüllen. Nach einer zum 1.1.2023 vorgenommenen Gesetzesergänzung ist die Rechtsfähigkeit keine Voraussetzung für die Unternehmereigenschaft. Wichtig Rechtsfähigkeit keine Vora...mehr

Die Winzer A, B und C schließen sich durch Gesellschaftsvertrag zur A/B/C-GbR zusammen. Zweck der Gesellschaft ist es, die jeweils von A, B und C angebauten Weintrauben zu verarbeiten, die Weine auszubauen und anschließend zu vermarkten. Die Gesellschafter haben in dem Gesellschaftsvertrag geregelt, dass die Gewinne aus der Gesellschaft jeweils nach der Menge und der Qualitä...mehr

4.1 Der Sachverhalt Das Meinungsforschungsunternehmen (X-KG) führt bundesweit für politische Organisationen und Wirtschaftsunternehmen Umfragen durch. Um die Unabhängigkeit der Tätigkeit und die Einhaltung wissenschaftlicher Standards zu gewährleisten, ist von den Gesellschaftern ein Kontrollrat ins Leben gerufen worden, der sich jederzeit über die Geschäftsführungstätigkeit ...mehr

2.1 Sachverhalt Rechtsanwalt R betreibt zusammen mit einem Kollegen eine Rechtsanwaltskanzlei in der Rechtsform einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR). Da sich R und sein Kollege trennen wollen, übernimmt R gegen Zahlung von 200.000 EUR zzgl. 19 % Umsatzsteuer (38.000 EUR) einen Teil des Mandantenstamms. Gleichzeitig begründet R mit einer Kollegin eine Partnerschaftsges...mehr

3.1 Sachverhalt A ist an 2 Personengesellschaften beteiligt. Zum einen ist er Gesellschafter der A & B oHG, die als Immobilienmakler tätig ist. Zum anderen ist er an der A & C GbR beteiligt, die als Versicherungsmakler tätig ist. In 2024 hat er auf einem ihm gehörenden Grundstück, das er schon vor Jahren ohne Umsatzsteuer erworben hatte, ein Bürogebäude errichtet, in dem er u....mehr

5.1 Der Sachverhalt Die Winzer A, B und C schließen sich durch Gesellschaftsvertrag zur A/B/C-GbR zusammen. Zweck der Gesellschaft ist es, die jeweils von A, B und C angebauten Weintrauben zu verarbeiten, die Weine auszubauen und anschließend zu vermarkten. Die Gesellschafter haben in dem Gesellschaftsvertrag geregelt, dass die Gewinne aus der Gesellschaft jeweils nach der Me...mehr

A ist an 2 Personengesellschaften beteiligt. Zum einen ist er Gesellschafter der A & B oHG, die als Immobilienmakler tätig ist. Zum anderen ist er an der A & C GbR beteiligt, die als Versicherungsmakler tätig ist. In 2024 hat er auf einem ihm gehörenden Grundstück, das er schon vor Jahren ohne Umsatzsteuer erworben hatte, ein Bürogebäude errichtet, in dem er u. a. ab dem 1.1....mehr

Die X-KG möchte wissen, wie die Vergütungen gegenüber den Mitgliedern des Kontrollrats umsatzsteuerrechtlich zu behandeln sind.mehr

R möchte wissen, ob er oder die neue Partnerschaftsgesellschaft die aus der Übernahme des Mandantenstamms entstandene Umsatzsteuer von 38.000 EUR als Vorsteuer abziehen kann. Soweit ein Vorsteuerabzug nicht infrage kommt, bittet R um Angabe, wie der Sachverhalt hätte gestaltet werden können, um einen Vorsteuerabzug für die entstandene Umsatzsteuer sicherzustellen.mehr

A möchte wissen, welche umsatzsteuerrechtlichen Auswirkungen sich für ihn aus der Vermietung der Räume an die beiden Gesellschaften ergeben, wenn er soweit wie möglich auf die Steuerbefreiung der Mietumsätze verzichten möchte.mehr

Rechtsanwalt R betreibt zusammen mit einem Kollegen eine Rechtsanwaltskanzlei in der Rechtsform einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR). Da sich R und sein Kollege trennen wollen, übernimmt R gegen Zahlung von 200.000 EUR zzgl. 19 % Umsatzsteuer (38.000 EUR) einen Teil des Mandantenstamms. Gleichzeitig begründet R mit einer Kollegin eine Partnerschaftsgesellschaft, in d...mehr

Das Meinungsforschungsunternehmen (X-KG) führt bundesweit für politische Organisationen und Wirtschaftsunternehmen Umfragen durch. Um die Unabhängigkeit der Tätigkeit und die Einhaltung wissenschaftlicher Standards zu gewährleisten, ist von den Gesellschaftern ein Kontrollrat ins Leben gerufen worden, der sich jederzeit über die Geschäftsführungstätigkeit informieren kann, a...mehr

Sowohl die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (Altgesellschaft) als auch die neue Partnerschaftsgesellschaft hat Unternehmereigenschaft nach § 2 Abs. 1 UStG, da sie jeweils selbstständig, nachhaltig und mit Einnahmeerzielungsabsicht tätig werden und die Gesellschaften jeweils rechtsfähig sind. Gegenstand beider Gesellschaften ist die Ausführung von Rechtsberatungsleistungen. Di...mehr

Die X-KG ist nach § 2 Abs. 1 UStG Unternehmer und führt – soweit der Ort der Leistung im Inland liegt[1]- steuerbare und steuerpflichtige Leistungen aus. Sie empfängt die Leistungen der Kontrollratsmitglieder im Rahmen ihrer unternehmerischen Betätigung. Grundsätzlich können die Mitglieder des Kontrollrats die Leistungen im Rahmen einer unternehmerischen Betätigung ausführen....mehr

A ist mit der Vermietung unternehmerisch tätig, da er die Vermietung selbstständig, nachhaltig und mit Einnahmeerzielungsabsicht betreibt. Zum Rahmen seines Unternehmens gehört die Vermietung des Gebäudes. Die Vermietung stellt eine sonstige Leistung[1] dar, die am Grundstücksort[2] ausgeführt ist. Die Vermietungsleistungen werden auch alle entgeltlich ausgeführt, sodass sie ...mehr

Der Nießbrauch an Mitunternehmeranteilen spielt in der Praxis eine große Rolle, wobei es sich in der Regel um einen sog. Nießbrauchs-Mitunternehmeranteil handelt. Sind mit einem Nießbrauch belastete Mitunternehmeranteile von Umwandlungen betroffen, ergeben sich diverse und zum Teil recht diffizile Fragestellungen – und zwar sowohl in zivilrechtlicher als auch in steuerlicher Hi...mehr

Dieser Tatbestand erfordert nur, dass durch die Spaltung eine außenstehende Person an einer an der Spaltung beteiligten Körperschaft unmittelbar beteiligt wird, also quasi mit Registereintragung der Spaltung. Die in § 15 Abs. 2 S. 5 UmwStG n.F. geregelte 20 %-Grenze spielt dabei keine Rolle; insbesondere entfällt das steuerliche Bewertungswahlrecht gem. § 11 Abs. 2 UmwStG sc...mehr

Alte Rechtslage: Für den Fall, dass durch eine Abspaltung die Veräußerung an außenstehende Personen vollzogen wurde, war nach § 15 Abs. 2 S. 2 UmwStG a.F. das steuerliche Bewertungswahlrecht gem. § 11 Abs. 2 UmwStG nicht auf die Spaltung anwendbar. Entsprechendes galt, wenn durch die Spaltung die Voraussetzungen für eine Veräußerung an außenstehende Personen geschaffen wurde...mehr

Dieser in § 15 Abs. 2 S. 2 Alt. 2 UmwStG n.F. geregelte Tatbestand setzt in objektiver Hinsicht die Veräußerung von Anteilen an einer an der Spaltung beteiligten Körperschaft voraus. Das Kriterium der Vorbereitung enthält ein subjektives Element – und zwar dahingehend, dass bei Umsetzung der Spaltung die Absicht bestanden haben muss, Anteile an einer an der Spaltung beteiligt...mehr

Bei der Einbringung vom Mitunternehmeranteilen nach § 20 UmwStG muss geklärt werden, was mit den Forderungen des einbringenden Mitunternehmers gegen die Mitunternehmerschaft (z.B. GmbH & Co. KG) passieren soll. Dabei bestehen in der Regel drei Optionen: Verzicht auf die Forderung Stehenlassen der Forderung Kombination von Verzicht und Stehenlassen Bei einem Verzicht ist die steu...mehr

Rz. 32 Der Umfang der Folgeänderung bestimmt sich nach dem bindenden Inhalt Grundlagenbescheid; es erfolgt keine Gesamtaufrollung (vgl. den Ausdruck "soweit" in Nr. 1).[1] Die Finanzbehörde ist zur Änderung des Folgebescheids nur insoweit berechtigt und verpflichtet, als die Bindungswirkung des Folgebescheids reicht. Daher wird die Bestandskraft des Folgebescheids nur insowe...mehr

Rz. 101 Weitere Fälle, in denen der Eintritt eines Tatbestandsmerkmals Rückwirkung entfaltet, ergeben sich aus steuerrechtlichen Vorschriften (steuerliche Rückwirkung). Diese Rückwirkung tritt ein, wenn ein späteres Ereignis nach dem jeweiligen steuerlichen Tatbestand materielle Wirkung auf den Zeitpunkt der steuerlichen Tatbestandverwirklichung entfaltet. Bei diesen Fällen ...mehr

Rz. 162 Durch Gesetz v. 9.12.2004[1] ist Abs. 2 durch einen neuen S. 2 ergänzt worden. Danach gilt die nachträgliche Erteilung oder Vorlage einer Bescheinigung oder Bestätigung nicht als rückwirkendes Ereignis. Die Gesetzesänderung ist mit BFH v. 6.3.2003, XI R 13/02, BStBl II 2003, 554, BFH/NV 2003, 959 begründet, wonach es sich bei der Spendenbescheinigung nach § 48 Abs. 3...mehr

Rz. 51 Der Tatbestand der Sacheinlage liegt bei folgenden Gegebenheiten vor: Einbringung von VG bei der Gründung von Einzelunternehmen oder Ges., Überführung von VG aus dem Privatvermögen in das Betriebsvermögen durch Ekfl., Einbringung von VG gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten durch Gesellschafter.[1] Rz. 52 Sacheinlagen sind handelsrechtlich wahlweise mit dem Buchwert od...mehr

Rz. 37 Ausbietungsgarantien können vermerkpflichtig sein, je nach dem Umfang der durch den Kfm. eingegangenen Verpflichtung. Bei der Ausbietungsgarantie verpflichtet sich der Kfm. zu einem bestimmten Verhalten i. R. d. Zwangsversteigerungsverfahrens, um den Grundpfandgläubiger in diesem Fall abzusichern. Handelt es sich um eine umfassende Garantie derart, dass der Grundpfand...mehr

https://playout.3qsdn.com/embed/b98003b8-12d7-4cbe-b4f9-2abbb631fc52 Video: Steuerliche Bewertung bei gewerblicher Verstrickung Zunächst soll die gewerbliche Verstrickung von Kryptowerten dargestellt werden. Es existieren keine Haltefristen, sondern sobald der Steuerpflichtige einen Verkauf getätigt hat und ein steuerpflichtiger Gewinn entsteht, kann dieser mit evtl. Anschaffu...mehr

Gesondert einzutragen sind Gewinne und Verluste aus der Veräußerung anteiliger Wirtschaftsgüter bei Veräußerung einer Beteiligung an einer (vermögensverwaltenden) Personengesellschaft. Dabei ist in Zeile 25 die Summe der Gewinne und Verluste aus der Veräußerung der anteiligen Wirtschaftsgüter einzutragen. Das gilt auch für Verluste aus uneinbringlichen Forderungen oder wertl...mehr

Neben Einsatzmöglichkeiten der Blockchain-Technologie im Finanzsektor und Kryptowährungen, eröffnen sich auch Potenziale die Koordinierung von Personen und Organisationen in einer globalisierten Welt. Die Blockchain-Technologie kann für die Governance eingesetzt werden. Konkret erfolgt dies technisch durch Smart Contracts, die Stimmabgabe und anschließende Exekution von Ents...mehr

Im Rahmen der Beteiligung mehrerer Personen an den Einkünften aus Kapitalvermögen, werden die Einkünfte i.d.R. gesondert und einheitlich festgestellt (vgl. §§ 179 ff. AO). Häufig handelt es sich bei diesen Personenvereinigungen um Erbengemeinschaften oder um andere Bruchteilsgemeinschaften; zum Begriff der Personenvereinigung wird auf die Regelungen in § 14a AO verwiesen. Di...mehr

Ein weiterer relevanter Tatbestand der Wegzugsbesteuerung ist bei Kryptowerten gegeben, wenn ein zuvor unbeschränkt Steuerpflichtiger seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in Deutschland aufgibt (s. § 6 Abs. 1 Nr. 1 AStG). Deutschland möchte sich damit den Zugriff auf die stillen Reserven von im Privatvermögen gehaltenen Anteilen eines Gesellschafters sichern. Neben d...mehr

Die Gesellschafter sind insbesondere für folgende Aufgabenbereiche zuständig (§ 46 GmbHG): die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses die Entscheidung über die Offenlegung eines Einzelabschlusses nach internationalen Rechnungslegungsstandards und über die Billigung des von den Geschäftsführern aufgestellten Abschlusses die Billigung eines von den ...mehr

Begriff Der GmbH-Gesellschafter haftet nach dem "gesetzlichen Normalstatut" gerade nicht gegenüber den Gläubigern der GmbH. Er ist nach der Konzeption des Gesetzes Kapitalanleger, allerdings mit sehr weitgehenden Rechten, jedenfalls dann, wenn er die Mehrheit in der Gesellschafterversammlung hat. So kann die Gesellschafterversammlung dem Geschäftsführer Weisungen erteilen. ...mehr

Grundsätzlich werden zwei Arten der Kapitalherabsetzung unterschieden: Effektive Kapitalherabsetzung: Bei der effektiven Kapitalherabsetzung erhalten die Gesellschafter Geld. Möglich ist auch, dass die Gesellschafter ihre Sacheinlagen zurückerhalten. Außerdem können Gesellschafter von ihrer Einlagenverpflichtung ganz oder teilweise befreit werden. Dabei kommt die Befreiung vo...mehr

Die in der Praxis bevorzugte Form ist die Kapitalerhöhung durch Zuführung neuer Barmittel. Daneben bzw. stattdessen kann eine Kapitalerhöhung durch Sachkapitalerhöhung oder als Mischform durch Zuführung sowohl von Barmitteln als auch von Sacheinlagen erfolgen. Für alle der hier genannten Formen der Kapitalerhöhung gilt, dass die Mittelzuführung entweder durch die Altgesellsc...mehr

Die Sacheinlagen sind grundsätzlich von den Gesellschaftern zu bewerten. Das bringt ein zusätzliches Risiko für die Gesellschaftsgläubiger mit sich, wenn der Wert der Sacheinlage nicht den Betrag der dafür übernommenen Stammeinlage erreicht. Daher müssen die Gesellschafter für die Angemessenheit der Bewertung die maßgeblichen Umstände in einem Sachgründungsbericht darlegen. ...mehr

Mit seiner Beitrittserklärung, die in dem notariellen Gründungsprotokoll zur Errichtung der GmbH enthalten ist, übernimmt jeder Gesellschafter eine Stammeinlage. Damit verpflichtet er sich zu einer Leistung an die GmbH. Bei der Gründung stimmt die Summe der einzelnen Einlagen stets mit der Stammkapitalziffer überein (§ 5 Abs. 3 Satz 3 GmbHG). Die gezeichneten Stammeinlagen m...mehr

Die Gesellschafterversammlung muss in "den ausdrücklich bestimmten Fällen" einberufen werden (§§ 46, 49 Abs. 2 GmbHG). Die Gesellschafter müssen z. B. eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einberufen, wenn die Hälfte des Stammkapitals verloren ist (§ 49 Abs. 3 GmbHG). Gesellschafter, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens ein Zehntel des Stammkapitals betragen, ...mehr

Der Rechtsnatur nach bildet die Vorgründungsgesellschaft eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts i. S. d. §§ 705 ff. BGB, wenn ihr vereinbarter Zweck sich auf die GmbH-Gründung beschränkt. Betreiben die Gesellschafter aber bereits vor der Unterzeichnung des notariellen Vertrags ein Handelsgewerbe, gelten die Bestimmungen zur Offenen Handelsgesellschaft (§§ 105 ff. HGB). Sie ka...mehr

In zweierlei Hinsicht ergeben sich Haftungstatbestände: Die Vorgründungsgesellschaft haftet nach den Grundsätzen des unternehmensbezogenen Geschäfts mit ihrem gesamten Gesellschaftsvermögen, wenn die Gesellschafter für sie handeln. In der Praxis wird oft nicht für die Vorgründungsgesellschaft gehandelt, sondern der betreffende Gesellschafter tritt in Vorleistung und handelt i...mehr

Der Gründungsvorgang einer GmbH kann mit einer sog. Vorgründungsgesellschaft beginnen. Sie entsteht durch ausdrückliche oder konkludente Vereinbarung mehrerer Personen. Ihr Zweck ist die Gründung einer GmbH. Diese Vereinbarung, in der sich die Vertragsparteien zu der Gründung einer GmbH verpflichten, wird auch als Vorgründungsvertrag bezeichnet. Der Vertrag bedarf nur dann d...mehr