Vorzeitige Wiederbestellung von Vorstandsmitgliedern einer AG

Leitsatz

Die Wiederbestellung eines Vorstandsmitglieds einer Aktiengesellschaft für höchstens 5 Jahre nach einverständlicher Amtsniederlegung ist grundsätzlich bereits früher als 1 Jahr vor Ablauf der ursprünglichen Bestelldauer zulässig. Auch wenn für diese Vorgehensweise keine besonderen Gründe vorliegen, liegt darin keine Umgehung der Vorschrift des § 84 Abs. 1 Satz 3 AktG.

Sachverhalt

Der Kläger, Mitglied des Aufsichtsrats einer AG, an der 2 Familienstämme beteiligt sind, hatte gerichtlich beantragt festzustellen, dass vom Aufsichtsrat gefasste Beschlüsse über die Wiederbestellung der beiden Vorstandsmitglieder nichtig sind. Am Tag vor der Hauptversammlung hatte der Aufsichtsrat beschlossen, 2 Vorstandsmitglieder, die einem Familienstamm zuzurechnen waren, unter "einvernehmlicher Aufhebung" ihrer noch rund 2 ½ jährigen Bestelldauer jeweils für 5 Jahre erneut zu Vorstandsmitgliedern zu bestellen.

Entscheidung

§ 84 Abs. 1 AktG schreibt vor, dass Vorstandsmitglieder höchstens für die Dauer von 5 Jahren bestellt werden dürfen. Über eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit darf der Aufsichtsrat frühestens 1 Jahr vor Ablauf der bisherigen Amtszeit entscheiden. Nur bei einer Bestellung auf weniger als 5 Jahre kann danach eine Verlängerung der Amtszeit ohne neuen Aufsichtsratsbeschluss vorgesehen werden, sofern dadurch die gesamte Amtszeit nicht mehr als 5 Jahre beträgt.

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in seiner Urteilsbegründung ausgeführt, dass durch die einvernehmliche Aufhebung der Bestellung der Vorstandsmitglieder deren bisherige Amtszeit beendet und die anschließende Wiederbestellung deshalb nicht früher als 1 Jahr vor Ablauf der bisherigen Amtszeit beschlossen worden war. Der einvernehmlichen Aufhebung der noch laufenden Bestellung stand auch nicht e...