Dötsch/Pung/Möhlenbrock (D/P/M), Die Körperschaftsteuer, ... / 5.4.4 Einbringung durch Gesamtrechtsnachfolge (Umwandlung)

Tz. 105

Stand: EL 122 – ET: 03/2026

Die Übertragung eines (Teil-)Betriebs oder MU-Anteils kann im Wege der hr-lichen Gesamtrechtsnachfolge nach dem UmwG durch Verschmelzung und Spaltung oder durch vergleichbare ausl Vorgänge erfolgen (s § 1 Abs 3 Nr 1 und 2 UmwStG; Bsp s Tz 21 ff).

Da die an einer solchen Umw-Maßnahme nach inl Recht beteiligten Unternehmensträger abschließend aufgezählt sind, fallen unter den Anwendungsbereich des § 24 UmwStG nur bestimmte Vorgänge (s nachfolgende Tabelle). Als aufnehmende Pers-Ges kommen bei hr-lichen Umw nur die OHG, KG, eGbR oder Partnerschaftsgesellschaft in Betracht. Damit ist der Bereich der Gründung und Erweiterung freiberuflicher Pers-Ges bis 31.12.2023 in der Rechtsform der GbR und ab 01.01.2024 in der Rechtsform der nicht ins Gesellschaftsreg eingetragenen GbR von der Vermögensübertragung durch Gesamtrechtsnachfolge sowie die hieran anknüpfende St-Vergünstigung der stlichen Rückbeziehung der Einbringung gem § 24 Abs 4 Hs 2 UmwStG ausgeschlossen. Gleiches gilt auf der Seite der Einbringenden für Einzelunternehmer, die nicht im HReg eingetragen sind, und ab 01.01.2024 für gew, l + f und freiberuflich tätige nicht ins Gesellschaftsreg eingetragenen GbR (bis 31.12.2023: alle GbR). In den Anwendungsbereich des § 24 UmwStG fallen (grds) folgende Umw (wenn im Übrigen alle Tatbestandsvoraussetzungen des § 24 Abs 1 UmwStG vorliegen, zum Bsp Gewährung von neuen Gesellschaftsrechten an der aufnehmenden Pers-Ges oder Übergang einer betrieblichen Sachgesamtheit mit allen wes Betriebsgrundlagen auch ggf des Sonder-BV; ebenso s Bsp in Tz 21 ff):