Zusammenfassung
Der Geschäftsführer der GmbH ist verantwortlich für die Erstellung und Vorlage des Jahresabschlusses der GmbH und legt diesen den Gesellschaftern "zur Feststellung" vor. Die Gesellschafter beschließen über den Jahresabschluss. Wenn die Gesellschafter den Jahresabschluss billigen, können sie die Entlastung des Geschäftsführers aussprechen, womit eventuelle Schadensersatzforderungen entfallen können.
1 Vorlagepflichten des Geschäftsführers
Der Jahresabschluss der GmbH wird den Gesellschaftern vom Geschäftsführer zur Feststellung vorgelegt. Dazu müssen folgende interne Abstimmungsprozesse beachtet werden:
- In der kleinen GmbH ohne Beirat bzw. Aufsichtsrat muss der Geschäftsführer den Jahresabschluss aufstellen, unterzeichnen und den Gesellschaftern unmittelbar vorlegen.
- In der kleinen GmbH mit Beirat bzw. Aufsichtsrat muss der Geschäftsführer den Jahresabschluss zunächst dem Aufsichtsgremium vorlegen, wenn dieses dafür zuständig ist (siehe Stichwort Beirat). Der Beirat/Aufsichtsrat leitet dann den Jahresabschluss zusammen mit seinem Prüfungsbericht wieder den Geschäftsführern zu, damit der Geschäftsführer die Beschlussunterlagen den Gesellschaftern vorlegen kann.
- In der mittelgroßen und großen GmbH ohne Beirat bzw. Aufsichtsrat muss der Geschäftsführer den Jahresabschluss zunächst dem Abschlussprüfer vorlegen. Dieser legt den Jahresabschluss und seinen Prüfungsbericht den Geschäftsführern vor, die sie dann den Gesellschaftern vorlegen.
- In der mittelgroßen und großen GmbH mit Beirat bzw. Aufsichtsrat muss der Geschäftsführer den Jahresabschluss zunächst dem Abschlussprüfer vorlegen. Dieser übergibt den Jahresabschluss mit seinem Prüfungsbericht bei entsprechender Zuständigkeit dem Beirat bzw. Aufsichtsrat. Dieser wird sodann mit dem zusätzlichen Prüfbericht des Kontrollorgans an die Geschäftsführung weitergeleitet, die die gesamten Unterlagen den Gesellschaftern vorlegt.
Vorlagepflicht gegenüber den Gesellschaftern und Unterzeichnung
Der gesamte Jahresabschluss bestehend aus der Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung, dem Anhang und – je nach Größenklasse – dem Lagebericht, ist den Gesellschaftern zur Unterzeichnung vorzulegen. Die Aufstellung muss, sofern das Geschäftsjahr am 31.12. endet, bis zum 31.3. des Folgejahres erfolgen. Bei kleinen Kapitalgesellschaften muss die Aufstellung, soweit dies dem ordnungsmäßigen Geschäftsgang entspricht, bis zum 30.6. des Folgejahres erfolgen (§ 264 I 3 und 4 HGB). Der vom Geschäftsführer aufgestellte Jahresabschluss ist von diesem zu unterzeichnen. Bei mehreren Geschäftsführern unterzeichnen alle Geschäftsführer unabhängig von der Vertretungsregelung den Jahresabschluss (arg. aus § 245 Satz 2 HGB). Die Gesellschafterversammlung stellt grundsätzlich den vom Geschäftsführer unterzeichneten Jahresabschluss fest. Vorzulegen sind auch freiwillige Prüfungsberichte. Sämtliche Unterlagen müssen zusammen vorgelegt werden und nicht etwa sukzessive. Das gilt auch für einen Konzernabschluss. Allerdings gehören dazu nicht die Einzelabschlüsse der Tochterunternehmen. Die Gesellschafter können verlangen, dass einzelne Unterlagen vorab bereitgestellt werden, z. B. der Prüfungsbericht unmittelbar nach Zugang.
2 Vorschlag zur Gewinnverwendung
Mit dem Jahresabschluss muss der Geschäftsführer den Gesellschaftern einen Vorschlag zur Gewinnverwendung und zur Ausübung von Bilanzierungswahlrechten unterbreiten. Für die Vorlage besteht eine sog. Vorlagepflicht, d. h. die Geschäftsführung muss von sich aus ohne Verzögerung tätig werden.
In der Regel "Ein-Wochen-Frist"
Liegt der Abschlussbericht des Prüfers vor, sind die gesamten Unterlagen innerhalb einer Woche (d. h.: Abschicken der Unterlagen nach einer Bearbeitungszeit von einer Woche), bei aufwendiger Zusammenstellung der Unterlagen angemessen länger, den Gesellschaftern zuzuleiten.
3 Form der Vorlage an die Gesellschafter
In der Einpersonen-GmbH oder wenn die GmbH-Gesellschafter einen entsprechend zuständigen Sprecher oder Gesellschafterausschuss mit Sprecher gebildet haben, muss der Geschäftsführer den Jahresabschluss dem alleinigen Gesellschafter bzw. dem Sprecher zuschicken. Bei mehreren Gesellschaftern genügt es, wenn die Geschäftsführung die Unterlagen in den Geschäftsräumen der GmbH zur Einsichtnahme auslegt und jeden Gesellschafter über die Auslegung informiert (brieflich, unverzüglich).
Der Gesellschafter hat das Recht, sich durch einen zur Verschwiegenheit verpflichteten Bilanzkundigen (Rechtsanwalt, Steuerberater, WP oder vBP) unterstützen zu lassen. Für die Praxis ist zu empfehlen: Bei ordnungsgemäßem und konfliktfreiem Verhältnis sollte der Geschäftsführer zum vereinbarten Einsichtstermin für jeden Gesellschafter einen vollständigen Jahresabschluss bereithalten. Es gibt auch Gesellschaften bei denen die Geschäftsführung mit den Gesellschaftern ggf. mit dem Steuerberater oder dem Leiter des Rechnungswesens eine sog. Bilanzbesprechung durchführt, die dann der Vorbereitung der Feststellung des Jahresabschlusses dien...