Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafter

Jedes Unternehmen ist daran interessiert, dass Personen, die über interne Informationen verfügen, ihre Kenntnisse und Fähigkeiten nicht ausnutzen, um mit dem Unternehmen zu konkurrieren. Insbesondere GmbH-Gesellschafter oder GmbH-Geschäftsführer könnten ihre exponierte Stellung oder ihre Kenntnisse – z. B.über mit Kunden vereinbarte Konditionen – zum Nachteil der Gesellschaf...mehr

Der GmbH-Geschäftsführer unterliegt bei seiner Tätigkeit einer umfassenden Treuepflicht. Danach hat er alles zu tun, was der GmbH nützt, und alles zu unterlassen, was ihr schadet. Daraus ergibt sich ein umfassendes Wettbewerbsverbot. Dies bedeutet, dass der Geschäftsführer weder als Angestellter noch als freier Mitarbeiter oder in einem sonstigen Dienst- oder Beratungsverhäl...mehr

Eine Befreiung vom Wettbewerbsverbot ist durch Beschluss der Gesellschafterversammlung möglich. Sie ist nur in Ausnahmefällen zu empfehlen, z. B. wenn ein Geschäftsführer eines Konkurrenzunternehmens eingestellt werden soll, um eine Kooperation zwischen den eigentlich konkurrierenden Unternehmen in die Wege zu leiten. Die Voraussetzungen der Befreiung im Einzelnen sind umstr...mehr

Praxis-Beispiel Zweit-Gesellschaft mit Strohmann Der Einzelhandelskaufmann Gerald Gern (G) und der Tischlermeister Toni Tisch (T) sind Geschäftsführer der Friedenauer Tischlerei GmbH. G hat vor 3 Jahren begonnen, die Geschäftstätigkeit der GmbH auch auf den Handel mit Türbeschlägen auszuweiten und dies sehr erfolgreich. Der neue Geschäftsbereich finanziert die verlustreiche T...mehr

Wird ein Steuerbescheid mit einem Einspruch oder einer Klage angefochten, so läuft die Festsetzungsfrist nicht ab, bevor über den Rechtsbehelf unanfechtbar entschieden ist (§ 171 Abs. 3a AO). Mit der Abgabe übereinstimmender Erledigungserklärungen im Finanzprozess wird das Verfahren abgeschlossen und erwächst der betreffende Steuerbescheid in Bestandskraft (BFH v. 17.3.2022 ...mehr

Vertretungsbefugnis in im Rahmen der §§ 28h und 28p SGB IV in Verfahren vor dem SG – ja: Der StB ist im Rahmen der §§ 28h und 28p SGB IV in Verfahren vor dem SG vertretungsbefugt (§ 73 Abs. 2 S. 2 Nr. 4 SGG). Dies bedeutet, dass der StB seine Mandanten beraten und vertreten darf, soweit es im Klage- oder sonstigen Verfahren vor dem SG und dem LSG um die Einziehung des Gesamt...mehr

Der BFH hat die Beschwerde des Klägers zurückgewiesen. Maßgeblich ist für das Gericht, dass der Gesellschafter einen wirtschaftlichen Vorteil erhält, der seinen Ursprung im Gesellschaftsverhältnis hat und nicht Teil der regulären Gewinnverteilung ist. Ein Vermögensvorteil liegt vor, wenn der Gesellschafter über ein bestimmtes, in Geld messbares Gut verfügen kann. Die verdeckt...mehr

Eigene Anteile darf eine GmbH nach § 33 Abs. 2 GmbHG erwerben, wenn sie voll eingezahlt sind, sofern sie im Zeitpunkt des Erwerbs eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden könnte, ohne das Stammkapital oder eine andere nach der Satzung vorgeschriebene Rücklage zu mindern, die nicht an Gesellschafter ausgezahlt werden darf. Weiterhin ist der Erwerb von eige...mehr

Rz. 9 § 5b EStG knüpft sachlich an die Gewinnermittlung nach § 4 Abs. 1, § 5 oder § 5a EStG an. Hieraus folgt, dass die Regelung für die Gewinnermittlung mithilfe der Einnahme-Überschussrechnung nach § 4 Abs. 3 EStG sowie für die Überschusseinkunftsarten keine Bedeutung haben kann. Seit dem Wj. 2015/2016[1] ist auch die Gewinnermittlung nach Durchschnittsätzen bei Land- und ...mehr

Rücklagen können bei der GmbH in Form von Gewinn- und Kapitalrücklagen vorkommen. In beiden Fällen handelt es sich um Eigenkapital. In die Kapitalrücklage sind alle Einlagen der Gesellschafter einzustellen, die kein Stammkapital sind. Es kann sich handeln um ein Ausgabeaufgeld oder Agio, das bei einer Sachgründung oder der Ausgabe neuer Anteile anfällt, Nachschüsse nach den §§...mehr

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag werden in der Gewinn- und Verlustrechnung gesondert erfasst. Hierunter fallen die Steuern, die das Unternehmen als Schuldner zu entrichten hat, vor allem die Körperschaft- und die Gewerbesteuer sowie der Solidaritätszuschlag. Steuerzahlungen der Gesellschafter einer GmbH – etwa die Kapitalertragsteuer bei Gewinnausschüttungen – dürfen dag...mehr

Der Bundesfinanzhof (BFH) hat entschieden, dass der unentgeltliche Erwerb eigener Anteile durch einen Gesellschafter einer GmbH als verdeckte Gewinnausschüttung (vGA) gilt. Ein "unentgeltlicher Erwerb eigener Anteile" bedeutet, dass jemand Anteile (z. B. Geschäftsanteile seiner GmbH) bekommt, ohne dafür etwas bezahlen zu müssen. Dabei ist es unerheblich, ob die Gesellschaft ...mehr

Ein Gesellschafterwechsel kann den steuerlichen Verlustabzug gefährden. Denn wenn innerhalb von 5 Jahren mittelbar oder unmittelbar mehr als 50 % der Anteile oder Stimmrechte an einen Erwerber oder diesem nahe stehende Personen übertragen werden, sind insoweit die bis zum schädlichen Beteiligungserwerb nicht ausgeglichenen oder abgezogenen negativen Einkünfte (nicht genutzte...mehr

Außerordentliche Erträge bzw. Aufwendungen fallen außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der GmbH an. Ursprünglich waren sie gesondert in der Gewinn- und Verlustrechnung auszuweisen. Dieser Ausweis wurde jedoch für nach dem 31.12.2015 beginnende Geschäftsjahre durch eine Pflichtangabe für außergewöhnliche Erträge und Aufwendungen im Anhang ersetzt. Beispiele für außerg...mehr

Im Streitfall war der Kläger alleiniger Gesellschafter einer GmbH. Zu Beginn des Jahres hielt er zwei Drittel der Anteile, das verbleibende Drittel gehörte der GmbH selbst. Durch einen notariellen Vertrag übertrug die GmbH ihren eigenen Anteil unentgeltlich auf den Kläger, sodass dieser anschließend alle Anteile besaß. Für die Übertragung musste der Kläger keine Gegenleistun...mehr

Rz. 111 Der Gesetzgeber hat die zu übermittelnden Unterlagen nicht zusammenfassend, sondern einzeln in § 5b Abs. 1 S. 1 – 3 EStG benannt und in S. 4 eine Sonderregelung für die Eröffnungsbilanz angefügt. Hieraus ergeben sich Abgrenzungsfragen, sowohl zum Verhältnis der Regelungen untereinander als auch dazu, ob im Wege der Auslegung darüber hinaus weitere, im Gesetz nicht ge...mehr

Rz. 1 Forderungen gegen Gesellschafter (nur bei GmbH) Gesellschaften in der Rechtsform der GmbH haben gemäß § 42 Abs. 3 GmbHG Forderungen gegen Gesellschafter als solche in der Bilanz jeweils gesondert auszuweisen oder im Anhang anzugeben. Werden sie unter anderen Posten ausgewiesen, so muss diese Eigenschaft vermerkt werden ("davon Forderungen gegen Gesellschafter"). Rz. 2 Wi...mehr

Rz. 1 Ausleihungen an Gesellschafter (nur bei GmbH) Gesellschaften in der Rechtsform der GmbH haben gemäß § 42 Abs. 3 GmbHG Ausleihungen an Gesellschafter als solche in der Bilanz jeweils gesondert auszuweisen oder im Anhang anzugeben. Werden sie unter anderen Posten ausgewiesen, so muss diese Eigenschaft vermerkt werden. Rz. 2 Wird von dem gesonderten Ausweis der Ausleihungen...mehr

Rz. 1 Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern (nur für GmbH) Gesellschaften in der Rechtsform der GmbH haben gemäß § 42 Abs. 3 GmbHG Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern als solche in der Bilanz jeweils gesondert auszuweisen oder im Anhang anzugeben. Werden sie unter anderen Posten ausgewiesen, so muss diese Eigenschaft vermerkt werden. Rz. 2 Wird von dem gesonderte...mehr

Rz. 1 Kapitalrücklage Als Kapitalrücklage sind grundsätzlich die Eigenkapitalzuführungen auszuweisen, die über das gezeichnete Kapital hinausgehen, im Einzelnen der Betrag des Agios, der bei Ausgabe von Anteilen und Bezugsanteilen erzielt wird, der Agio-Betrag bei Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und Optionsrechten zum Erwerb von Anteilen, die Zuzahlung der Aktionäre oder...mehr

Rz. 1 Eigenkapitalausweis bei Kapitalgesellschaften Gezeichnetes Kapital Gezeichnetes Kapital ist das Kapital, auf das die Haftung der Gesellschafter/Aktionäre für die Verbindlichkeiten der Kapitalgesellschaft gegenüber den Gläubigern beschränkt ist. Rz. 2 Die ausstehenden, noch nicht eingeforderten Einlagen auf das gezeichnete Kapital sind auf der Passivseite gesondert in eine...mehr

Rz. 1 Erträge aus Verlustübernahme Nur für Kapitalgesellschaften Hierunter sind Erträge sowohl aus gesetzlichen Verlustübernahmeverpflichtungen im Rahmen eines Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrags (§ 302 AktG) als auch aufgrund anderer Verträge außerhalb von § 302 AktG, die dem Ziel dienen, Verluste zu übernehmen, auszuweisen. Rz. 2 Eine Verlustübernahme liegt auch vor,...mehr

Rz. 1 Finanzanlagen Vorbemerkungen zu Aktiva A III 1–6 "Finanzanlagen" In Abgrenzung zur Position B III "Wertpapiere" (des Umlaufvermögens) liegen Finanzanlagen nur dann vor, wenn eine dauernde Mittelbindung beabsichtigt ist. Anteile an verbundenen Unternehmen Der Begriff der "verbundenen Unternehmen" im Sinne der Gliederungsvorschriften des HGB knüpft an die Konzernrechnungsleg...mehr

Rz. 1 Vorbemerkungen Kapitalgesellschaften und Genossenschaften haben den Jahresabschluss um einen Anhang zu erweitern, der mit der Bilanz und der GuV-Rechnung eine Einheit bildet. Der Anhang ist – zusammen mit der Bilanz und GuV- Rechnung – in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen (§ 264 Abs. 1 HGB). Kleine Kapitalgesellsch...mehr

Rz. 1 Erträge aus Beteiligungen, davon aus verbundenen Unternehmen Zum Begriff der "Beteiligung" wird auf die Erläuterungen zu Aktiva A III 3 verwiesen. Der Beteiligungsertrag ist brutto auszuweisen. Einbehaltene Kapitalertragsteuer (auch Zinsabschlag) und Solidaritätszuschlag dürfen nicht abgesetzt werden. Rz. 2 Gewinne aus der Veräußerung von Beteiligungen und aus Zuschreibu...mehr

Rz. 11 Jahresabschluss (Bilanz, GuV-Rechnung, Anhang) und Lagebericht dienen vorrangig der Erfüllung der gesetzlichen und satzungsmäßigen Pflichten zur Rechenschaftslegung über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens. Jahresabschluss und Lagebericht stellen somit die Instrumente der externen Rechenschaftslegung dar und informieren Mitglieder, Gesellschafter,...mehr

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Rz. 12 Ein Konzernabschluss "hat unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns zu vermitteln".[1] Die Aufgabe des Konzernabschlusses besteht darin, gem. § 297 Abs. 3 Satz 1 HGB ein Bild dieser wirtschaftlichen Einheit zu vermitteln und die wirtschaftliche...mehr

Rz. 1 Sonstige betriebliche Erträge Hierunter sind alle nicht unter andere Posten wie GuV 1, 9, 10 und 11 fallende betriebliche Erträge zu zeigen. Beispiele: Erträge aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens und aus Zuschreibungen zum Anlagevermögen Erträge aus dem Abgang von Wertpapieren des Umlaufvermögens oder von Bezugsrechten dieser Wertpapiere Erträge aus der Aufl...mehr

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EuGH: Vorsteuerabzugsrecht grds. gegeben: Nach der Rechtsprechung des EuGH stellt die Ausgabe neuer Anteile durch eine Gesellschaft keinen steuerbaren Umsatz im Sinne des Mehrwertsteuersystems dar. Dies entschied das Gericht sowohl für eine Personengesellschaft (Rs. "KapHag"[3]) als auch für eine Kapitalgesellschaft (Rs. "Kretztechnik"[4]). Trotz des fehlenden Umsatzes gegen...mehr

Entgeltliche Leistungsbeziehungen und unentgeltliche Vorgänge möglich: Die Finanzverwaltung legt die relevante Rechtsprechung von EuGH und BFH so aus, dass zwischen Gesellschaft und Gesellschafter sowohl entgeltliche Leistungsbeziehungen als auch unentgeltliche bzw. nicht steuerbare Vorgänge möglich sind.[15] Es ist im Einzelfall nach der vertraglichen Ausgestaltung zu entsc...mehr

Wenn eine Sacheinlage als unentgeltliche Wertabgabe einzuordnen ist, können erhebliche umsatzsteuerliche Nachteile die Folge sein. Ist der Gegenstand der Sacheinlage ausreichend, um ein Teilvermögen i.S.d. § 1 Abs. 1a UStG zu sein[23], ist der Vorgang dabei relativ unproblematisch. Da § 1 Abs. 1a UStG auch unentgeltliche Transaktionen erfasst, kommt es nicht zu einer Besteuer...mehr

Interessanterweise am selben Tag, nämlich am 3.4.2025, ergingen in diesem Jahr zwei finanzgerichtliche Urteile, die erwähnenswert sind. FG Niedersachsen: Insbesondere äußerte sich das Niedersächsische FG ausführlich zu Fragen des Vorsteuerabzugs bei einer Sachgründung einer Ein-Mann-GmbH.[21] Die Gesellschafterin hatte eine Sacheinlage in Form eines Pkw erbracht. Sie selbst w...mehr

Einbringung bebauter Grundstücke: Der VwGH richtet insgesamt vier Fragen an den EuGH. Der zugrunde liegende Sachverhalt betrifft die Einbringung bebauter Grundstücke ("Liegenschaften") durch einen umsatzsteuerlichen Unternehmer (Steuerpflichtigen) in eine Gesellschaft, an der er bereits als einziger Gesellschafter beteiligt ist. Es werden keine (zusätzlichen) Anteile ausgege...mehr

Wirtschaftsgut wird Gesellschaftsvermögen: Eine Sacheinlage ist ein Vorgang, bei dem ein bestehender oder zukünftiger Gesellschafter ein oder mehrere Wirtschaftsgüter in eine Gesellschaft überführt. Die Wirtschaftsgüter werden somit zum Vermögen der Gesellschaft. Grundsätzlich können Sacheinlagen sowohl bei Personengesellschaften als auch bei Kapitalgesellschaften erbracht w...mehr

Der Normalfall ist eine freiwillige Liquidation der GmbH durch entsprechenden Beschluss der Gesellschafter. Dieser Beschluss kann unterschiedliche Gründe haben. Die Gesellschafter wollen ggf. nicht mehr zusammenarbeiten, sie wollen eigene Wege gehen, finden aber keinen Käufer. Oder aber der Kaufpreis für die Geschäftsanteile ist geringer als das, was sie bei der Auflösung be...mehr

Die Vermögenssphäre der GmbH als juristisch selbstständiger Person ist strikt von der Vermögenssphäre ihrer Gesellschafter zu trennen. Daher steht es der GmbH frei, sowohl ihren Gesellschaftern als auch Drittpersonen Darlehen zu gewähren, genauso wie sie umgekehrt Darlehen von diesen erhalten kann. Bei der Darlehensgewährung an Gesellschafter muss Folgendes beachtet werden: D...mehr

Neben Krediten von Banken, Darlehen von Dritten kann der Gesellschafter bzw. der Gesellschafter-Geschäftsführer die GmbH auch selbst mit Darlehen finanzieren, dem sog. Gesellschafterdarlehen. Bei Betriebsprüfungen werden Darlehensvereinbarungen zwischen den Gesellschaftern und der GmbH besonders kritisch geprüft. Das Gesellschafterdarlehen muss so ausgestaltet sein, wie es au...mehr

Entscheidend für die Besteuerung des Anteilsverkaufs aus dem Privatvermögen ist die Beteiligungsquote des Gesellschafters:mehr

Zusammenfassung Die neueste Fassung des chinesischen Gesellschaftsgesetzes hat sowohl den Kreis der verpflichteten Organe als auch den inhaltlichen Haftungsrahmen erweitert. Es haften nun Senior Manager ((stellvertretende) Geschäftsführer, Finanzverantwortliche und anderes Personal, das in der Satzung des Unternehmens als Senior Manager bezeichnet wird (z. B. Abteilungsleite...mehr

Begriff GmbH-Geschäftsführer erhalten im Regelfall keine bzw. nur geringe Versorgung aus der gesetzlichen Rente. Daher ist eine zusätzliche Altersvorsorge erforderlich. Die GmbH kann daher Versorgungsleistungen übernehmen und den Geschäftsführern diese im Anstellungsvertrag auch vertraglich zusichern. Dazu gibt es verschiedene Möglichkeiten: Die GmbH kann eine Pension zusage...mehr

Die Haftung des Geschäftsführers gegenüber der GmbH ist in § 43 GmbHG geregelt. Danach haftet der Geschäftsführer für jeden Schaden, den er der GmbH pflichtwidrig und schuldhaft zufügt. Will die GmbH Schadensersatzansprüche gegen den Geschäftsführer geltend machen, so ist dies nur möglich, wenn die Gesellschafter einen entsprechenden Beschluss gefasst haben. Der Beschluss mu...mehr

Gesellschafterbeschluss fassen: Die Liquidation beginnt mit dem Beschluss der Gesellschafterversammlung, die Gesellschaft aufzulösen. Dieser Beschluss bedarf einer Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen. Grundsätzlich kann also die Minderheit überstimmt werden. Wer z. B. nur 10 % der Stimmen hat, kann sich grundsätzlich nicht dagegen wehren, dass die Gesellscha...mehr

Auch wenn keine gesetzliche Pflicht besteht, steht es den Gesellschaftern frei, ein zusätzliches Beiratsgremium zu berufen. Es kann als (fakultativer) Aufsichtsrat, Verwaltungsrat oder Beirat bezeichnet werden. Diese Bezeichnungen werden häufig synonym gebraucht, doch sollte der Begriff Aufsichtsrat nur dann verwendet werden, wenn diesem Organ dem obligatorischen Aufsichtsra...mehr

Die Amtsniederlegung erfolgt durch den Geschäftsführer selbst und ist eine einseitige Maßnahme, die auch ohne wichtigen Grund jederzeit zulässig und sofort wirksam ist. In Extremfällen, z. B. wenn der beherrschende Gesellschafter-Geschäftsführer sich, ohne einen Nachfolger zu bestellen, während einer Krise aus der Affäre bzw. aus der Insolvenzantragspflicht ziehen will, kann...mehr

Der Gesellschaftsvertrag kann die Möglichkeit der Abberufung auf Fälle beschränken, in denen ein wichtiger Grund vorliegt. Wichtige Gründe sind beispielsweise: der Missbrauch der Vertretungsmacht, der Verstoß gegen das Wettbewerbsverbot, pflichtwidrige Geschäftsführungsmaßnahmen, das weisungswidrige Verhalten gegenüber der Gesellschafterversammlung sowie die Vornahme von strafbar...mehr