Fachbeiträge & Kommentare zu Aktien

Rz. 1152 Die Satzung kann die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts davon abhängig machen, dass sich die Aktionäre vor der Versammlung anmelden (§ 123 Abs. 2 AktG). Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung genannten Adresse mindestens 6 Tage vor der Versammlung zugehen. In der Satzung oder in der Einberufung aufgrund beso...mehr

Rz. 206 Nach § 36 Abs. 1 AktG ist eine neu errichtete AG von allen Gründern (§ 28 AktG) und sämtlichen Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Den näheren Inhalt der Anmeldung bestimmt § 37 AktG. Rz. 207 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 2.30: Ersteintragung einer AG Unter der oben genannten Fi...mehr

Rz. 34 Der jeweilige Vorstand der beteiligten Gesellschaften muss einen ausführlichen Bericht verfassen, der den Unternehmensvertrag in rechtlicher und wirtschaftlicher Hinsicht erläutert (§ 293a AktG). Besonders sorgfältig ist auf die Art und die Höhe des Ausgleichs oder Abfindung einzugehen. Hinzuweisen ist auch auf die Bewertungsmethode und Bewertungsschwierigkeiten.[98] ...mehr

Rz. 1811 § 221 AktG sieht nur die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten vor. Die Ausgabe anderer Titel mit solchen Rechten wird dadurch aber nicht ausgeschlossen. Zu beachten ist aber nach § 187 AktG das Bezugsrecht der Aktionäre. In Betracht kommt hier zum einen die Ausgabe von Umtausch- und Bezugsrechten für Aktien oder zum anderen Anleihen ander...mehr

Rz. 221 Die Schaffung eines genehmigten Kapitals ist als Satzungsänderung vom Vorstand (vertretungsberechtigende Anzahl) zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden (§ 181 Abs. 1 AktG). Rz. 222 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 2.36: Schaffung eines genehmigten Kapitals bei einer AG Die Hauptversammlung vom _________________________ hat die Änderun...mehr

Rz. 804 Daneben gibt es ein sog. schuldrechtliche Agio ("investors agreement"). Eine derartige Leistung der Aktionäre an die Gesellschaft außerhalb der eigentlichen Kapitalaufbringungsvorschriften ist als schuldrechtliche Nebenabrede oder "investors agreement" bei einer Kapitalerhöhung zulässig.[2513] Auch i.R.d. Gründung kann ein solches schuldrechtliches Agio vereinbart we...mehr

Rz. 122 Bei der ordentlichen Kapitalherabsetzung (§§ 222–228 AktG) soll vorhandenes Gesellschaftsvermögen ausgeschüttet oder ausschüttungsfähig gestellt werden. Die Kapitalherabsetzung kann sowohl nominell als auch effektiv durchgeführt werden:mehr

Rz. 116 § 327 Abs. 1 AktG benennt vier Fälle, in denen die Eingliederung kraft Gesetzes endet. Die Eingliederung kann zunächst einmal durch Beschluss der eingegliederten Gesellschaft beendigt werden (Nr. 1). Es bedarf dazu lediglich einer entsprechenden Erklärung des Vorstandes der Hauptgesellschaft, die nach erfolgter Eingliederung zwingend Alleingesellschafter ist (§ 320a A...mehr

Rz. 237 § 43 WpHG sieht eine Mitteilungspflicht für Inhaber wesentlicher Beteiligungen vor. Nach dieser Regelung muss ein Meldepflichtiger i.S.d. §§ 33, 34 WpHG, der die Schwelle von 10 % der Stimmrechte aus Aktien oder eine höhere Schwelle erreicht oder überschreitet, dem Emittenten, für den die Bundesrepublik Herkunftsstaat ist, die mit dem Erwerb der Stimmrechte verfolgte...mehr

Rz. 214 Die Anmeldung der regulären Kapitalerhöhung einer AG erfolgt in zwei Stufen. Zunächst ist gem. § 184 Abs. 1 AktG seitens des Vorstandes (vertretungsberechtigende Anzahl von Vorstandsmitgliedern genügt) und vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates der Beschluss der Hauptversammlung über die Erhöhung des Grundkapitals anzumelden. Rz. 215 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogra...mehr

Rz. 1718 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 10.26: Sachkapitalerhöhungsbeschlussmehr

Rz. 109 Eine bedingte Kapitalerhöhung (§§ 192–201 AktG) ist im Vergleich zu der ordentlichen Kapitalerhöhung einfacher vorzunehmen. Sie dient besonderen, in § 192 Abs. 2 AktG abschließend aufgeführten Zwecken:mehr

Rz. 2265 Kommanditaktionär wird man entweder bei der Gründung, durch Übernahme bzw. durch Übertragung von Aktien von einem anderen oder durch die Übernahme von Aktien bei einer Kapitalerhöhung. Auch die persönlich haftenden Gesellschafter können Aktionäre sein. Rz. 2266 Die Rechtsstellung der Kommanditaktionäre bemisst sich gem. § 278 Abs. 3 AktG nach den Vorschriften des Akt...mehr

Rz. 852 Der Begriff der Aktiengattung wird in § 11 AktG definiert. Danach können durch Aktien verschiedene Rechte gewährt werden, so v.a. bei der Verteilung des Gewinns und des Gesellschaftsvermögens. Soweit mehrere Aktiengattungen bestehen, muss die Satzung nach § 23 Abs. 3 Nr. 4 AktG Angaben hierzu enthalten. In den Fällen der §§ 179 Abs. 3, 182 Abs. 2 und 222 Abs. 2 AktG ...mehr

Rz. 1017 Nach der bisherigen Rspr. und Lit. zum GmbH-Recht lag ein qualifiziert faktischer Konzern vor, wenn das herrschende Unternehmen seinen Einfluss auf die abhängige Gesellschaft derart ausübt, dass ein Einzelausgleich der schädigenden Maßnahmen nicht mehr möglich ist. Das herrschende Unternehmen haftete in diesen Fällen bisher "analog §§ 302, 303 AktG".[3007] Der BGH h...mehr

Rz. 373 Ein Verstoß gegen die Veröffentlichungs- oder Angebotspflicht kann nach § 35 Abs. 1 WpÜG von der BaFin als Ordnungswidrigkeit mit einer Geldbuße bis 1 Mio. EUR geahndet werden (vgl. § 60 Abs. 1 Nr. 1a, Abs. 3 WpÜG). Zudem hat der Verstoß nach § 59 WpÜG den Verlust sämtlicher Rechte aus stimmberechtigten Aktien für den Zeitraum zur Folge, in dem die Veröffentlichungs-...mehr

Rz. 1611 Nach §§ 142 ff. AktG kann die Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit eine Sonderprüfung zu Vorgängen bei der Gründung oder der Geschäftsführung, insb. auch bei der Durchführung von Kapitalmaßnahmen beschließen. Daneben besteht die Möglichkeit einer Sonderprüfung bestimmter Posten des Jahresabschlusses wegen unzulässiger Unterbewertung (§ 258 Abs. 1 Nr. 1 AktG) und ...mehr

Rz. 3 Von einer Mehrheitsbeteiligung wird gesprochen, wenn einem Unternehmen die Mehrheit der Anteile eines anderen, rechtlich selbstständigen Unternehmens gehört oder wenn ihm die Mehrheit der Stimmrechte daran zusteht (§ 16 Abs. 1 AktG). Rz. 4 Gem. § 17 Abs. 2 AktG besteht dann eine Abhängigkeitsvermutung.[5] Nach § 56 Abs. 2 AktG darf das abhängige Unternehmen keine Aktien...mehr

Rz. 256 Denkbar ist auch der umgekehrte Fall, dass die Aktien der AG, KGaA oder SE mit Sitz in Deutschland nicht im Inland, sondern in einem anderen Staat des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind. In diesem Fall ist das WpÜG auf Übernahme- und Pflichtangebote zum Erwerb der Aktien dieser Gesellschaft gem. § 1 Abs. 2 WpÜG...mehr

Rz. 2305 Ausdrückliche Vorschriften über die Satzungsänderung in der KGaA fehlen. Entsprechend der o.g. Normenhierarchie des § 278 Abs. 2 und Abs. 3 AktG findet deshalb teilweise Kommanditgesellschaftsrecht, teilweise Aktienrecht Anwendung. Rz. 2306 Die Änderung aktienrechtlicher Bestandteile der Satzung (§§ 281 Abs. 1, 23 Abs. 3 und Abs. 4 AktG), richtet sich nach den §§ 179...mehr

Rz. 220 Die Mitteilungen nach §§ 33 Abs. 1, Abs. 2, 38 Abs. 1 und 39 Abs. 1 WpHG ggü. dem Emittenten und der BaFin müssen gem. § 12 Abs. 1 WpAV zwingend mittels des als Anlage zur WpAV vorgesehenen Formulars abgegeben werden. Mit der Einführung des Formulars soll einerseits eine Erleichterung bei der Erfüllung der Meldepflicht und andererseits eine europaweite Standardisieru...mehr

Rz. 74 Auch die AG ist aufgrund der Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen (§ 1 Abs. 1 Satz 2 AktG) strengen Gründungsvorschriften unterworfen (vgl. dazu § 10 Rdn 572). Zur Errichtung bedarf es der Feststellung der Satzung durch die Gründer. Die Satzung muss notariell beurkundet werden (§ 23 Abs. 1 AktG) und im Zusammenhang mit der Finanzierung des Unternehmens fo...mehr

Rz. 572 Die Rechtsform der AG genießt im Gegensatz zur Rechtsform der GmbH häufig ein besseres Image. Vorteil der AG ist die erleichterte Möglichkeit der Kapitalbeschaffung über die Börse. Von daher ist die AG im Gegensatz zur GmbH eher für eine Fluktuation unter den Anteilseignern geeignet. Diese Fluktuation wird bei der AG durch die Zulassung praktisch nennwertloser Anteil...mehr

Rz. 843 § 67 Abs. 2 Satz 2 und Satz 3 AktG enthalten Stimmrechtsverbote (die Mitgliedsvermutung des § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG bleibt bestehen). Stimmrechte aus Eintragungen im Aktienregister bestehen nicht,mehr

Rz. 1224 Nach § 136 AktG ist das Stimmrecht ausgeschlossen, wenn es um die eigene Entlastung, um die Befreiung von einer Verbindlichkeit oder um die Geltendmachung eines Anspruchs der Gesellschaft gegen ihn geht. Insoweit handelt es sich um eine abschließende Regelung. Die Satzung kann die Stimmverbote des § 136 AktG weder erweitern noch einschränken; insb. genügt ein bloßer...mehr

Rz. 90 § 319 Abs. 1 AktG schreibt vor, dass die Hauptgesellschaft ihren Sitz im Inland haben muss. Diese Voraussetzung gilt auch für die einzugliedernde Gesellschaft. Dies ist insoweit eine zwingende Voraussetzung, weil andernfalls nicht das deutsche Recht auf die einzugliedernde Gesellschaft Anwendung fände.[247] Das Sitzerfordernis ist erfüllt, wenn der Satzungssitz (§ 5 Ak...mehr

Rz. 1850 Eine Prospektpflicht scheidet aus, wenn kein öffentliches Angebot vorliegt.[4682] Rz. 1851 Eine Prospektpflicht besteht nach § 1 Abs. 2 Nr. 4 WpPG nicht für die Ausgabe von Aktien eines Unternehmens, dessen Anteile bereits zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind, wenn die Emissionen in einem Zeitraum von 12 Monaten europaweit weniger als 5 Mio. EUR be...mehr

Rz. 159 Art. 5 MMVO enthält sog. Safe Harbours für den Handel mit eigenen Aktien und die Durchführung von Stabilisierungsmaßnahmen. Die Anforderungen an einen zulässigen Handel mit eigenen Aktien im Rahmen von Rückkaufprogrammen und an zulässige Maßnahmen zur Stabilisierung des Preises von Finanzinstrumenten sind dabei in der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 weiter konk...mehr

Rz. 111 Diese Kapitalerhöhung durch genehmigtes Kapital (§§ 202–206 AktG) knüpft an keinen aktuellen Finanzierungsanlass an. Diese Form der Kapitalerhöhung ermöglicht, dass ein zu einem späteren Zeitpunkt gegebener Kapitalbedarf ohne eine aufwendige Durchführung der Hauptversammlung durch Ausgabe neuer Aktien schnellstens gedeckt werden kann. So kann bei Unternehmensfusionen...mehr

Rz. 1719 Die Kapitalerhöhung mittels Sacheinlagen ist in § 183 AktG geregelt.[4460] Die beabsichtigte Kapitalerhöhung mittels Sacheinlagen ist bei der Einberufung der Hauptversammlung nach § 124 Abs. 1 AktG ausdrücklich bekannt zu machen. Gegenstand der Sacheinlage, die Person, die die Einlage erbringen soll, sowie der Nennbetrag, bei Stückaktien die Zahl der zu gewährenden ...mehr

Rz. 169 Die Mitteilungspflicht in § 33 Abs. 1 WpHG bezieht sich auf Emittenten, für die die BRD Herkunftsstaat ist (vgl. hierzu Rdn 71 ff.). Voraussetzung ist aber nach § 33 Abs. 4 WpHG in jedem Fall, dass die Aktien des Emittenten zum Handel an einem organisierten Markt (§ 2 Abs. 11 WpHG) zugelassen sind.[373] Rz. 170 Gegenstand der Mitteilungspflichten sind in erster Linie ...mehr

Rz. 1367 Eine besondere Hauptversammlungszuständigkeit besteht nach §§ 327a ff. AktG, wenn Minderheitsaktionäre gegen Barabfindung aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden sollen und wenn dem Hauptaktionär mehr als 95 % der Aktien[3857] gehören, sog. "Squeeze-Out" (s. zu weiteren Einzelheiten u. Rdn 1945 ff.). Das AktG lässt offen, mit welcher Mehrheit dieser Beschluss der...mehr

Rz. 379 Nach § 36 WpÜG hat die BaFin in bestimmten Fällen auf schriftlichen Antrag zu gestatten, dass Stimmrechte bei der Berechnung des Stimmrechtsanteils unberücksichtigt bleiben. Rechtstechnisch handelt es sich dabei nicht um eine Befreiung von der Angebots- und Veröffentlichungspflicht nach § 35 Abs. 1 Satz 1 bzw. Abs. 2 Satz 2 WpÜG, sondern um eine Fiktion, dass der Ant...mehr

Rz. 7 Stehen ein oder mehrere abhängige Unternehmen unter einheitlicher Leitung eines herrschenden Unternehmens, spricht man von einem Unterordnungskonzern (§ 18 Abs. 1 AktG). Erscheinungsformen des Unterordnungskonzerns sind der Vertragskonzern, der Eingliederungskonzerne und der faktische Konzern.[13] In den Fällen des § 18 Abs. 1 Satz 2 AktG (Abschluss eines Beherrschungsv...mehr

mehr

Rz. 183 § 34 WpHG regelt die Voraussetzungen, unter denen sich ein Meldepflichtiger die Stimmrechte aus Aktien, die ihm nicht selbst gehören, wie eigene zurechnen lassen muss. Dahinter steht die Überlegung, dass eine transparente Information des Kapitalmarkts in zahlreichen Fällen nicht lediglich eine Offenlegung von direkt gehaltenen Stimmrechten erfordert, sondern auch Kon...mehr

Rz. 187 Tochterunternehmen Nach dieser Bestimmung erfolgt eine Zurechnung von Stimmrechten aus Aktien, die einem Tochterunternehmen des Meldepflichtigen "gehören", d.h. auf die das Tochterunternehmen gem. § 33 Abs. 3 WpHG einen unbedingten und ohne zeitliche Verzögerung zu erfüllenden Anspruch auf Übertragung hat bzw. die in seinem zivilrechtlichen Eigentum stehen.[416] Das T...mehr

Rz. 1066 § 122 Abs. 2 AktG verweist für das Recht auf Ergänzung der Tagesordnung auf § 122 Abs. 1 AktG. Danach haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Minderheitsverlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Fristber...mehr

Schrifttum: Adam, Das Interdependenzproblem in der Investitionsrechnung und die Möglichkeiten einer Zurechnung von Erträgen auf einzelne Investitionsobjekte, DB 1966, 989; Adrian/Helios, Teilwertabschreibung, voraussichtlich dauernde Wertminderung und Wertaufholung, DStR 2014, 721; Ammelung/Pletschacher/Jarothe, Die Teilwertabschreibung auf GmbH-Beteiligungen, GmbHR 1997, 97;...mehr

Rz. 2054 Die Verschmelzung zur Aufnahme ist dadurch gekennzeichnet, dass eine AG ihr gesamtes Aktiv- und Passivvermögen auf eine andere nationale AG als aufnehmende Gesellschaft gegen Gewährung von Aktien der übernehmenden Gesellschaft überträgt.[5195] Auf die Anteilsgewähr kann nicht verzichtet werden, da dies der SE-VO fremd ist.[5196] Die aufnehmende Gesellschaft schafft d...mehr

Rz. 664 Sowohl im Fall der Sachgründung durch Erbringung von Sacheinlagen als auch im Fall der Sachübernahme müssen in der Satzung nach § 27 Abs. 1 AktG über den notwendigen Inhalt des § 23 AktG hinaus zusätzliche Festsetzungen aufgenommen werden:mehr

Rz. 340 In bestimmten Fällen ist der Bieter jedoch verpflichtet, (auch) eine Geldleistung in EUR anzubieten. Demgemäß sieht § 31 Abs. 3 WpÜG vor, dass der Bieter zwingend (auch) eine Geldleistung anbieten muss, wenn er, mit ihm gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen in den 6 Monaten vor der Veröffentlichung gem. § 10 Abs. 3 Satz 1 WpÜG bis zum Ablauf der A...mehr

Rz. 784 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 10.17: Satzung einer AG § 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr (1) Die Gesellschaft führt die Firma: "_________________________ AG". (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in _________________________ (3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist ___________________...mehr

Rz. 337 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 14.44: Umwandlungsbeschluss bei der Umwandlung einer GmbH & Co. KG in eine AG (Niederschrift über eine Gesellschafterversammlung) (Urkundseingang) _________________________ Die Erschienenen baten um Beurkundung der folgenden Umwandlung und erklärten: A. Sachstand ( Anm.: Die Ausführungen zur Rechtslage können entsprec...mehr

Rz. 113 Bei der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207–220 AktG) fließt der AG – im Unterschied zu den vorgenannten Kapitalerhöhungen – kein zusätzliches Kapital zu. Es erfolgt lediglich eine Umschichtung des bilanzierten Eigenkapitals, also buchmäßig ein Tausch auf der Passivseite. Es ändert sich die Zusammensetzung des Eigenkapitals hinsichtlich des gezeichneten K...mehr

Rz. 1380 Wesentlich ist die Ausübung des Stimmrechts. Str. ist, ob das Online-Stimmrecht lediglich für einzelne Gegenstände der Tagesordnung gestattet werden kann, bspw. für die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, nicht aber hinsichtlich einer vorgesehenen Satzungsänderung. Dies wird z.T. bejaht.[3870] Ebenso umstritten ist, ob die Ausübung des Stimmrechts davon abhäng...mehr

Rz. 1218 Berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, sind alle Aktionäre, insb. also auch Aktionäre mit stimmrechtslosen Vorzugsaktien (§ 118 Abs. 1 AktG).[3513] Für das Teilnahmerecht kommt es nicht darauf an, ob die Aktien bereits voll einbezahlt sind oder der Aktionär von einem Stimmverbot nach § 136 AktG betroffen ist. Lediglich dann, wenn Rechte aus Aktien überhau...mehr

Rz. 365 Für einen Erwerb der Kontrolle ist es jedoch nicht erforderlich, dass der Bieter die stimmberechtigten Aktien selbst erwirbt. Ausreichend ist es, wenn ihm die Stimmrechte aus Aktien Dritter zugerechnet werden. Eine Ausnahme gilt für Stimmrechte, die zu einem von einer Kapitalverwaltungsgesellschaft verwalteten Sondervermögen gehören, § 29 Abs. 2 Satz 2 WpÜG. Die Zure...mehr

Rz. 844 Speziell im grenzüberschreitenden Kontext stellt sich das Problem, dass Aktien börsennotierter Gesellschaften häufig über komplexe Ketten von Intermediären gehalten werden. Die Gesellschaften wissen oft gar nicht, wer ihre Aktionäre sind. Die Aktionärsrechterichtlinie 2017/828/EU sieht daher detaillierte Regelungen zur Identifizierung der Aktionäre sowie zur Informat...mehr

Rz. 675 In dem nach § 34 Abs. 2 AktG aufzustellenden Prüfungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat sind nach § 34 Abs. 1 AktG zusätzlich Angaben darüber zu machen, ob die Festsetzung in der Satzung über die Sacheinlagen oder Sachübernahmen richtig und vollständig ist und ob der Wert der Sacheinlagen den Nennbetrag der dafür zu gewährenden Aktien erreicht bzw. ob der Wert der...mehr