Begünstigte Anteile an Kapitalgesellschaften, Poolvereinbarung

LfSt Bayern v. 11.8.2010, S 3812 b.1.1 - 1 St 34

aus FinMin Bayern 9.7.2010, 34 - S 3812a - 015 - 46 248/09

Zur Ausgestaltung von Poolvereinbarungen im Sinne des § 13b Abs. 1 Nr. 3 Satz 2 ErbStG sind folgende Fragen aufgetreten:

Muss der Kreis der Beteiligten, zwischen denen die Stimmbindung besteht mit dem Kreis derjenigen Personen, an die die Anteile übertragen werden können, deckungsgleich sein?

In dem betreffenden Sachverhalt wird eine GmbH von zwei Familienstämmen gehalten. Gruppe X hält 77 % der Anteile, Gruppe Y insgesamt 23 %. Keiner der einzelnen Gesellschafter hat für sich genommen mehr als 25 %. Die Vereinbarung sieht vor, dass

• die Stimmpoolung zwischen allen Gesellschaftern unabhängig von ihrer Zugehörigkeit zur X- oder Y-Gruppe erfolgt, während
• die (entgeltliche oder unentgeltliche) Anteilsübertragung jeweils auf Mitglieder innerhalb der jeweiligen Gruppen (sowie deren Angehörige) zugelassen ist.

Diese Differenzierung ist unschädlich und führt auch insbesondere nicht dazu, zwei nebeneinander stehende Poolvereinbarungen (einen X-Pool und einen Y-Pool) anzunehmen. Es entspricht der Natur der Sache, dass Anteile in derartigen Konstellationen im Kreis der eigenen Familie weitergegeben werden. Die Stimmrechtsbindung erfolgt trotz der zwei Familienstämme auf die Gesamtheit bezogen.

Damit wird Abschn. 21 Abs. 4 Satz 1 des AEErbSt vom 24.7.2009 genüge getan, demzufolge eine einheitliche Stimmrechtsbindung bedeutet, dass die Einflussnahme einzelner Anteilseigner zum Zwecke einer einheitlichen Willensbildung zurücktreten muss. Diesem Wortlaut nach muss eine Bündelung der Stimmen derart stattfinden, dass die verschiedenen gepoolten Anteilseigner zusammen als unternehmerische Beteiligte auftreten, so dass Einheitlichkeit innerhalb der Gruppe vorliegt. Nach Sinn und Zweck des ...