Prütting/Wegen/Weinreich, BGB - Kommentar, BGB § 718 BGB – Rechnungsabschluss und Gewinnverteilung.

Gesetzestext

Rn 1

§ 718 bestimmt als Regelfall die jährliche Rechnungslegung und Gewinnverteilung. Der Rechnungsabschluss ist Voraussetzung für die Gewinnverteilung und bedeutet die Aufstellung einer Bilanz und einer – den konkreten Verhältnissen der GbR angepassten – Gewinn- und Verlustrechnung sowie deren Feststellung durch die Gesellschafter. §§ 238 ff HGB finden auf die GbR keine unmittelbare Anwendung, werden mangels abw Bestimmung im Gesellschaftsvertrag aber regelmäßig als Ergebnis einer Auslegung des Willens der Gesellschafter heranzuziehen sein. Für die Aufstellung des Rechnungsabschlusses sind die geschäftsführenden Gesellschafter verantwortlich (BGH BB 80, 121, 122), für seine Feststellung alle Gesellschafter durch Beschluss, der einstimmig zu fassen ist, wenn der Gesellschaftsvertrag keine Mehrheitsklausel enthält (BGH NJW 96, 1678 [BGH 29.03.1996 - II ZR 263/94]). § 718 berechtigt jeden Gesellschafter, den Rechnungsabschluss zu verlangen. Zur Durchsetzung der Rechnungsaufstellung kann er Klage gg die Geschäftsführer erheben, zur Durchsetzung der Feststellung Klage auf Zustimmung gg die ihre Zustimmung verweigernden Gesellschafter (BGH NJW 99, 571, 572 [BGH 09.11.1998 - II ZR 213/97]). In beiden Fällen besteht keine notwendige Streitgenossenschaft (BGH aaO).

Rn 2

Der festgestellte Rechnungsabschluss ist Grundlage für die Gewinnermittlung und Gewinnverteilung (s zum Verteilungsschlüssel § 709 III). Der Auszahlungsanspruch entsteht mit Bilanzfeststellung (BGH NJW 96, 1678 [BGH 29.03.1996 - II ZR 263/94]), unterliegt aber evtl kraft Treuepflicht Einschränkungen. Der Gesellschaftsvertrag kann abw Regeln vorsehen, zB zu Vorabauszahlungen, Beschränkungen de...