Frotscher/Drüen, UmwStG § 15 Aufspaltung, Abspaltung und ... / 2.1.1 Begriff und Arten der Spaltung

Rz. 14

Die handelsrechtlichen Grundlagen der Spaltung enthalten die §§ 123ff. UmwG. Die Spaltung kann danach in Form einer Aufspaltung ("split-up"), einer Abspaltung ("spin-off") oder einer Ausgliederung ("hive-down") erfolgen.

Rz. 15

Unter der Aufspaltung eines Rechtsträgers ist gem. § 123 Abs. 1 UmwG die Übertragung der Vermögensteile dieses Rechtsträgers (übertragender Rechtsträger) auf mindestens zwei andere Rechtsträger (übernehmende Rechtsträger) gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten der übernehmenden Rechtsträger an die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers zu verstehen. Der übertragende Rechtsträger wird ohne Abwicklung aufgelöst. Die übernehmenden Rechtsträger können bereits bestehende Rechtsträger (Aufspaltung zur Aufnahme) oder im Zuge der Spaltung neu gegründete Rechtsträger (Aufspaltung zur Neugründung) sein.

Rz. 16

Als Abspaltung ist gem. § 123 Abs. 2 UmwG die Übertragung von einem oder mehreren Vermögensteilen des übertragenden Rechtsträgers auf einen oder mehrere Rechtsträger (übernehmende Rechtsträger) gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten an die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers anzusehen. Der übertragende Rechtsträger bleibt mit vermindertem Vermögen bestehen. Die übernehmenden Rechtsträger können bereits bestehende Rechtsträger (Aufspaltung zur Aufnahme) oder im Zuge der Spaltung neu gegründete Rechtsträger (Aufspaltung zur Neugründung) sein. Handelsrechtlich können im Wege der Abspaltung Einzelwirtschaftsgüter übertragen werden. Steuerlich muss es sich dagegen um einen Teilbetrieb handeln.

Rz. 17

Unter der Ausgliederung gem. § 123 Abs. 3 UmwG versteht man die Übertragung von einem oder mehreren Vermögensteilen des übertragenden Rechtsträgers auf einen oder mehrere Rechtsträger (übernehmende Rechtsträger) gegen Gewährung von G...