OLG Frankfurt am Main Beschluss vom 25.08.2003 - 20 W 354/02

Entscheidungsstichwort (Thema)

Inhalt der Eintragung bei Verschmelzung zweier GmbH & Co. KG

Leitsatz (amtlich)

Werden zwei GmbH & Co. KG's durch Übertragung der Geschäftsanteile auf eine der Gesellschaften vereinigt, so ist zum Handelsregister der anderen Gesellschaft keine Verschmelzung, sondern das Ausscheiden des Komplementärs und des Kommanditisten und die hierdurch bedingte Auflösung der Gesellschaft sowie das Erlöschen der Firma anzumelden.

Normenkette

HGB §§ 143, 157, 161-162; UmwG § 1 Abs. 2, § 2

Verfahrensgang

Tenor

Die weitere Beschwerde wird zurückgewiesen.

Beschwerdewert: 3.000 Euro.

Gründe

I. Die Gesellschafter der Anmelderin sowie die Gesellschafter der S. GmbH & Co. KG sowie der W. GmbH & Co. KG beschlossen mit notariell beurkundetem Vertrag vom 21.2.2001, dass die Geschäftsbetriebe aller drei KG in der W. GmbH & Co. KG (jetzt umbenannt in: D GmbH & Co. KG) zusammengefasst werden sollten. Zu diesem Zweck brachten die Gesellschafter der Anmelderin und die Gesellschafter der S. GmbH & Co. KG durch Übertragung ihre Mitunternehmeranteile zu Buchwerten in die W. GmbH & Co. KG ein, wobei die Komplementärin der Anmelderin und der S. GmbH & Co. KG neu hinzutretende Mitunternehmer der W. GmbH & Co. KG werden und die bisher an allen drei Gesellschaften als Kommanditistin beteiligte X. GmbH ihren Mitunternehmeranteil bei der W. GmbH & Co. KG aufstockt.

Die beiden Geschäftsführer der Komplementär GmbH der Anmelderin meldeten zur Eintragung in das Handelsregister an, die Gesellschaft sei aufgrund des beigefügten Vertrages mit der D. GmbH & Co. KG (früher: W. GmbH & Co. KG) verschmolzen und somit als Einzelfirma erloschen und erklärten gem. § 16 Abs. 2 S. ...