Venture-Capital-Verträge und das Verbot der Hinauskündig ... / 2. Drag-along und Tag-along

Sogenannte Drag-along-Klauseln dienen dazu, dem Investor den Verkauf seiner Anteile zu erleichtern. Das Geschäftsmodell der VC-Investoren fußt nicht auf (erhofften) Dividenden des Unternehmens, sondern auf der erwarteten Wertsteigerung bei Abgabe der Beteiligung nach einigen Jahren (so genannter exit)^[8]. Die beiden möglichen Szenarien für einen erfolgreichen Exit sind der Börsengang (initial public offering – IPO) und der Verkauf an einen (strategischen) Investor (trade sale). Ein Börsengang hängt von so vielen Faktoren ab, dass er sich nicht prognostizieren, geschweige denn durchsetzen ließe. Außerdem werden sich die beteiligten Gesellschafter im Fall eines Börsengangs meist ohnehin einig sein. Daher finden sich zum IPO – wenn überhaupt – oft nur weich formulierte Absichtserklärungen in der Gesellschaftervereinbarung.

Anders ist die Situation beim trade sale. Die Chancen eines Verkaufs an einen strategischen Käufer sind wesentlich besser, wenn der VC-Investor 100 % der Anteile anbieten kann. Daher enthält das Shareholders' Agreement sehr häufig Klauseln, die dem Investor (oder einer Mehrheit der Gesellschafter oder Investoren) das Recht geben, die Gründer dazu zu zwingen, ihre Anteile an den vom Investor benannten Käufer mitzuverkaufen, die Anteile der Gründer also "mitzuzerren" (to drag along). Problematisch sind in diesem Zusammenhang immer die Bedingungen des Mitverkaufs, da sich schwer vorhersehen lässt, welche Art von Gewährleistungen der Kaufinteressent erwartet und welchen Preis er bietet. Üblicherweise verständigt man sich darauf, dass der Gründer zu den selben Konditionen wie der Investor verkaufen muss.

Das Drag-along-Recht ist zu unterscheiden vom umgekehrten Fall, in dem der Gründer einen Kaufinteressenten gefunden hat. Hier lassen sich VC-Investoren meist d...