GmbH-Geschäftsanteil

Dr. Rocco Jula

Zusammenfassung

Begriff

Der Geschäftsanteil verkörpert die Mitgliedschaft in der GmbH. Er ist der Inbegriff sämtlicher Gesellschafterrechte. Nur wer Inhaber eines Geschäftsanteiles ist, kann Gesellschafter der GmbH sein. Grundsätzlich sind GmbH-Geschäftsanteile frei veräußerlich. Dabei bedarf die Übertragung von Geschäftsanteilen, die mittels Abtretung erfolgt, der notariellen Beurkundung. Außerdem kann durch den Gesellschaftsvertrag die Abtretung der Geschäftsanteile an weitere Voraussetzungen geknüpft werden. Insbesondere kann sie von der Genehmigung der Gesellschaft abhängig gemacht werden. Auch der Ausschluss der Übertragung ist statthaft.

Gesetze, Vorschriften und Rechtsprechung

Gesetzliche Regelungen finden sich in § 15 GmbHG, § 46 GmbHG und § 50 GmbHG.

1 Die Mitgliedschaftsrechte des Gesellschafters

Mit dem GmbH-Anteil erhält der GmbH-Gesellschafter in der Regel die vollen Mitgliedschaftsrechte. Das sind:

Die Teilhaberechte, wie

das Stimmrecht und das Recht auf Teilnahme an der Gesellschafterversammlung
das Einsichts- und Auskunftsrecht über alle Angelegenheiten der GmbH
das Recht zur Einberufung der Gesellschafterversammlung für den mindestens 10 %-Minderheits-Gesellschafter

und die Vermögensrechte, wie

das Gewinnbezugsrecht
das Bezugsrecht, die Beteiligung am Liquidationserlös

2 Beschränkung bei Erwerb und Abtretung von Anteilen

Der GmbH-Anteil ist grundsätzlich frei veräußerlich und übertragbar. Die Verkehrsfähigkeit bzw. sog. Fungibilität eines Geschäftsanteils wird aber durch folgende Maßnahmen erschwert:

Die Teilung eines Geschäftsanteils fällt in die Zuständigkeit der Gesellschafter (§ 45 Nr. 4 GmbH-Gesetz).
Die Übertragung des Geschäftsanteils kann nur durch eine notariell beurkundete Abtretung vorgenommen werden (§ 15 Abs. 3 GmbHG).
Es besteht die Möglichkeit, in der Satzung die Abtretung von Geschäftsanteilen an weitere Bedingungen, insbesondere an die Zustimmung der Gesells...

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