Die Vergütung der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsr ... / 2. Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats steht weitaus weniger in der öffentlichen Diskussion als die Vorstandsvergütung. Dies ist vor allem darauf zurückzuführen, dass die Aufsichtsratstätigkeit ein typisches Nebenamt ist^[57] und entsprechend geringer vergütet wird. In jüngerer Zeit ist allerdings eine deutliche Professionalisierung der Aufsichtsratstätigkeit^[58] und eine zunehmende Sensibilisierung für die mit dem Aufsichtsratsmandat verbundenen Haftungsrisiken zu beobachten, was eine Anpassung der Vergütung an die gestiegenen Anforderungen nahelegt, die zumindest bei Großunternehmen auch tatsächlich stattfindet.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder kann gem. § 113 Abs. 1 S. 2 AktG in der Satzung festgesetzt oder durch Beschluss der Hauptversammlung bewilligt werden; anders als bei der Festsetzung der Vorstandsbezüge sind die Anteilseigner also direkt in die Festlegung der Aufsichtsratsvergütung eingebunden, sodass das für die Vorstandsvergütung beschriebene Prinzipal-Agenten-Problem nicht in vergleichbarer Weise besteht. Dementsprechend bleiben die gesetzlichen Vorgaben für die Aufsichtsratsvergütung hinter den Vorgaben des § 87 Abs. 1 AktG für die Vorstandsvergütung deutlich zurück: § 113 Abs. 1 S. 3 AktG enthält dazu lediglich eine Soll-Vorschrift, derzufolge die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen soll. § 113 Abs. 3 AktG lässt auch ergebnisorientierte Vergütungen zu; eine Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern in Aktienoptionen ist unzulässig.^[59] Die Vorschrift bezieht sich ebenso wie § 87 Abs. 1 AktG auf die Gesamtbezüge; diese können sich auch bei Aufsichtsratsmitgliedern aus verschiedenen Komponenten (Fixgehalt, variable Vergütungsbestandteile, Versicherungsprämien) ...