§ 31 UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLÜSSE (Business Combinations)

Vorbemerkung

Die Kommentierung bezieht sich auf IFRS 3 und IFRS 10 und berücksichtigt alle Ergänzungen, Änderungen und Interpretationen, die bis zum 1.1.2025 beschlossen wurden. Einen Überblick über die Rechtsentwicklung enthalten Rz 237 ff.

Punktuelle Ergänzungen betreffen die Verschmelzung eines Tochterunternehmens auf das Mutterunternehmen (Rz 212) und die Ausweitung der Angabepflichten nach ED/2024/1 (Rz 236).

1 Zielsetzung, Regelungsinhalt und Begriffe

1.1 Formen von Unternehmenszusammenschlüssen: share deal, asset deal, legal merger

Rz. 1

IFRS 3 gilt für alle rechtlichen Formen von Unternehmenszusammenschlüssen. I. W. sind gem. IFRS 3.B6 zu unterscheiden:

• Anteilserwerbe (share deals), die zu einer Mutter-Tochter-Beziehung führen. Die Vorschriften von IFRS 3 gelten in diesem Fall nur für den Konzernabschluss (Aufdeckung eines goodwill usw.). Die Bilanzierung erworbener Anteile an einem Tochterunternehmen im Einzelabschluss des Mutterunternehmens erfolgt hingegen nach IAS 27.10 wahlweise zu Anschaffungskosten, at equity oder zum beizulegenden Zeitwert (→ § 32).
• Unternehmenskäufe (asset deals), bei denen ein Unternehmen ein anderes Unternehmen (oder wesentliche Teile des anderen Unternehmens inkl. Firmenwert) erwirbt, ohne dass es zum Anteilserwerb und zu einer Mutter-Tochter-Beziehung kommt. In diesem Fall wendet der Erwerber IFRS 3 sowohl in seinem Einzelabschluss als auch in einem evtl. Konzernabschluss an.
• Unternehmenszusammenschlüsse durch Fusionen (legal mergers) im Weg der Verschmelzung des einen auf das andere Unternehmen. Auch in diesem Fall ist IFRS 3 sowohl auf den Einzelabschluss als auch auf einen evtl. Konzernabschluss anzuwenden. Erfolgt die Verschmelzung von zwei (oder mehr) Unternehmen auf ein dadurch neu gegründetes Unternehmen, liegt keine business combination mit dem neu gegründeten Unternehmen, sondern nur eine der beiden verschmolzenen vor (Rz 2).
• Die Erlangung von Kontrolle ohne Erwerb ...