§ 31 UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLÜSSE (Business Combinations) / 5.4.3 Verschmelzungen: sidestream, downstream und upstream mergers

Rz. 210

Das IDW^[1] stellt zum Fall der Verschmelzung zweier Tochterunternehmen sowie der Einbringung eines Tochterunternehmens durch die Mutter in ein anderes Tochterunternehmen Folgendes fest:

• Konzernabschluss des Mutterunternehmens: Aus Sicht des Mutterunternehmens findet gar keine business combination statt. Die Verschmelzung ist nach den in IFRS 10 niedergelegten Regeln der Zwischenergebniseliminierung zu lösen. Die Buchwerte sind fortzuführen. Dieser Grundsatz gilt uneingeschränkt; auch bei der Verschmelzung eines nicht im 100 %igen Anteilsbesitz des Mutterunternehmens stehenden Tochterunternehmens werden daher auch für das anteilig den Minderheitsgesellschaftern zustehende Vermögen keine stillen Reserven aufgedeckt.
• Teilkonzernabschluss des aufnehmenden Tochterunternehmens: Aus Sicht des aufnehmenden Tochterunternehmens kommt es zu einer business combination, für die aber IFRS 3 wegen common control (Rz 204) einen Regelungsverzicht erklärt. Ob im Teilkonzernabschluss die stillen Reserven und der goodwill aufzudecken sind, hängt nach Auffassung des IDW davon ab, ob der Teilkonzernabschluss als eigenständiges Berichtsformat (separate entity approach) oder als Ausschnitt aus dem Gesamtkonzernabschluss verstanden wird. Im ersten Fall soll es zur Aufdeckung stiller Reserven kommen, im zweiten Fall sollen die Buchwerte fortgeführt werden. Nach einer Schrifttumsauffassung ist jedenfalls dann dem separate entity approach zu folgen, wenn die Verschmelzung auf einen börsennotierten Teilkonzern erfolgt.^[2] Zur Begründung wird die EU-Richtlinie bzw. ihre Umsetzung in § 291 Abs. 3 HGB angeführt. Nach Auffassung des IDW sind jedoch beide Ansichten und beide Vorgehensweisen zulässig. Im Übrigen ist bei Anwendung des separate entity approach nach den Regeln des umgekehrten Unternehme...