Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung / 2 Kapitalherabsetzung

Bei einer Kapitalherabsetzung wird das satzungsmäßige Stammkapital gemindert. Dies kann geschehen, um von der Gesellschaft nicht mehr benötigtes Kapital an die Gesellschafter zurückzuzahlen. Auch kann der Herabsetzungsbetrag in die Kapitalrücklage^[1] eingestellt werden, damit anschließend mit dieser ein Bilanzverlust oder ein Jahresfehlbetrag ausgeglichen werden kann (Beseitigung einer Unterbilanz).

Folgende Arten der Kapitalherabsetzung sind zu unterscheiden:

• Ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 – 228 AktG, § 58 GmbHG),
• Vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 – 236 AktG, §§ 58a – 58f GmbHG),
• Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Anteilen (§§ 237 – 239 AktG, §§ 34, 58 GmbHG).

[1] § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB.

2.1 Handelsrechtliche Grundlagen

Handelsrechtlich geschieht eine Kapitalherabsetzung in folgenden Schritten:

• Änderung des Gesellschaftsvertrags (Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen, notarielle Beurkundung)^[1]
• Bekanntmachung des Herabsetzungsbeschlusses dreimal zu verschiedenen Zeitpunkten durch die Geschäftsführer mit Aufforderung der Gläubiger, sich zu melden;
• Befriedigung der Ansprüche der Gläubiger, die sich melden und der Kapitalherabsetzung nicht zustimmen;
• Anmeldung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses zur Eintragung ins Handelsregister erst nach Ablauf eines Jahres seit der dritten Veröffentlichung der Aufforderung an die Gläubiger (Sperrjahr);
• Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses ins Handelsregister.

[1] § 222 AktG, § 53 GmbHG.

2.2 Ordentliche Kapitalherabsetzung

Bei einer ordentlichen Kapitalherabsetzung werden Stammeinlagen an die Gesellschafter zurückgezahlt.

2.2.1 Steuerliche Folgen bei der Kapitalgesellschaft

Auswirkungen auf das Einkommen der Kapitalgesellschaft ergeben sich nicht. In der Bilanz wird das Nennkapital entsprechend vermindert und eine Ausschüttungsverbindlichkeit gegenüber den Gesellschaftern passiviert.

Praxis-Beispiel

Kapitalherabsetzu...