Fachbeiträge & Kommentare zu Sacheinlage

Rz. 168 Der I. Senat des BFH hat mit Urt. v. 12.10.2011[323] das Entstehen eines Entnahmegewinns im Besitzunternehmen bei einer vorweggenommen Erbfolge in einer bestehenden Betriebsaufspaltung (Schenkung der Anteile an der Betriebs-GmbH) allerdings verneint, wenn es sich hierbei um einbringungsgeborene Anteile (§ 21 UmwStG a.F.) handelt. Die Grundsätze des BFH-Urteils finden...mehr

Rz. 757 Nachgründungspflichtig ist ein Rechtsgeschäft der AG mit Gründern oder mit mehr als 10 % des Grundkapitals an der Gesellschaft beteiligten Aktionären. Rechtsgeschäfte mit aussenstehenden Dritten fallen nicht darunter. Rz. 758 Gründer i.S.d. § 52 Abs. 1 AktG sind gem. § 28 AktG diejenigen Aktionäre, die die Satzung festgestellt haben. Dabei sind auch solche Aktionäre e...mehr

Rz. 268 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 14.30: Spaltungsplan UVZ-Nr. _________________________/20_________________________ Verhandelt zu _________________________ am _________________________ vor dem unterzeichnenden _________________________ Notar mit dem Amtssitz in _________________________ erschien: Herr _________________________ (Name, Geburtsdatum, Adr...mehr

Rz. 2244 Für das in Aktien zerlegte Grundkapital gelten die §§ 6 ff. AktG. Das Grundkapital beträgt mindestens 50.000,00 EUR. Es können alle Arten von Aktien ausgegeben werden. Wie im Aktienrecht gilt der Grundsatz des Vorrangs der Namensaktie. Rz. 2245 Die persönlich haftenden Gesellschafter können sich auch mittels Vermögenseinlagen am Kapital der Gesellschaft beteiligen. D...mehr

Rz. 384 In Zusammenhang mit Beteiligungen an Personengesellschaften besteht in der Praxis Bedarf, dass Gesellschafter Wirtschaftsgüter, insbesondere Anlagevermögen steuerneutral auf die Gesellschaft übertragen. Hierzu sieht der Gesetzgeber bestimmte Möglichkeiten für steuerneutrale Übertragungen vor. § 6 Abs. 5 Satz 1 EStG regelt die Überführung eines einzelnen Wirtschaftsgut...mehr

Rz. 184 Die Errichtung der Gesellschaft ist unter Aufnahme der gem. § 8 Abs. 2 und Abs. 3 GmbHG erforderlichen Versicherungserklärungen zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Sofern die Stammeinlagen nicht vollständig einbezahlt sind, müssen in der Anmeldung zahlenmäßig exakt die Beträge angegeben werden, die auf die jeweils übernommenen Geschäftsanteile einbezahl...mehr

Rz. 686 Die beiden Grundgedanken der erleichterten Sachgründung werden auf die Regeln zur Nachgründung in § 52 AktG, zur Sachkapitalerhöhung (§ 183a AktG) und zur Sacheinlage beim bedingten und genehmigten Kapital per Verweis auf § 33a AktG erstreckt. § 183a Abs. 3 AktG enthält eine Regelung zum Minderheitenschutz. Das Registergericht hat externe Prüfer zu bestellen, wenn die...mehr

Rz. 343 Die Anmeldung des Formwechsels erfolgt durch alle künftigen Mitglieder des Vorstands (bei der GmbH der Geschäftsführer) sowie alle Aufsichtsratsmitglieder (§ 222 UmwG)[699] und alle Gründer (§ 222 Abs. 2 UmwG). Zur Problematik der überflüssigen Komplementär-GmbH beim Ausgangsrechtsträger vgl. die obigen Ausführungen bei Rdn 313 ff.[700] Rz. 344 Nach § 197 Satz 1 UmwG g...mehr

Rz. 62 Liegen die eben erörterten Voraussetzungen des § 19 Abs. 5 GmbHG vor, ist die vereinbarte Einlageschuld des Gesellschafters trotz des Hin- und Herzahlens erfüllt. Ist die Kapitalaufbringung demnach ordnungsgemäß, kann sie nicht mehr unter Berufung auf § 19 Abs. 2 Satz 1 GmbHG oder § 8 Abs. 2 Satz 1 GmbHG infrage gestellt werden. Sind die Voraussetzungen des § 19 Abs. ...mehr

Rz. 1035 Aktionäre üben ihre Rechte in der Hauptversammlung aus (§ 118 Abs. 1 AktG). Die Aktionäre haben ein Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung. Dazu dient das Aktionärsforum nach § 127a AktG. Nur i.R.d. Hauptversammlung haben die Aktionäre Anspruch auf Gewinnausschüttung (§§ 57 ff., 174 AktG) bzw. auf Auskunftserteilung (§ 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG). Eine Online-T...mehr

Rz. 133 Kapitalerhöhungsverbote nach § 54 UmwG: § 54 Abs. 2: Kapitalerhöhungsverbote/-wahlrechte, wenn entsprechender Anteilsbesitz bei Dritten für Rechnung des jeweiligen Rechtsträgers besteht. Rz. 134 Bei Kapitalgesellschaften korrespondiert mit der Anteilsgewährungspflicht ein Kapitalerhöhungsgebot bzw. -verbot (§ 54 UmwG für die GmbH und § 68 UmwG für die AG). Die jeweilige...mehr

Rz. 390 Nach § 6 Abs. 5 Satz 5 EStG ist abweichend von Satz 3 der Teilwert anzusetzen, soweit bei Übertragungen nach Satz 3 der Anteil einer Kapitalgesellschaft/Körperschaftsteuer an dem Wirtschaftsgut unmittelbar oder mittelbar begründet wird oder dieser sich erhöht. Es kommt insoweit zu einer Gewinnrealisierung in Höhe der stillen Reserven im abgebenden Betriebsvermögen. M...mehr

Rz. 282 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 14.36: Ausgliederungsplan (Ausgliederung von einer AG zur Neugründung einer GmbH) Urkundseingang _________________________ A. Sodann baten die Erschienenen, handelnd wie angegeben, um die Beurkundung des Nachstehenden: Ausgliederungsplan Vorbemerkung (1) Die A-AG betreibt an dem Standort in _________________________ ...mehr

Rz. 413 Die Einlageschuld entsteht, wenn die Kapitalerhöhung beschlossen wurde und die Übernahmeerklärung der Zeichner vorliegt, die von der Gesellschaft angenommen wurde. Dies erfolgt regelmäßig, aber nicht zwingend gleichzeitig. Die Mindesteinlage von ¼ wird gem. §§ 56a, 7 Abs. 2 Satz 1 GmbHG mit Abschluss des Übernahmevertrages fällig, da anderenfalls die Kapitalerhöhung n...mehr

Rz. 658 Zulässig ist auch eine sog. "Kaskaden-Gründung" (Stafettengründung, Pyramidengründung).[2136] Hierbei wird mit einer Geldeinlage eine AG im Wege der Bargründung gegründet. Diese gründet zeitnah mit demselben Geldbetrag eine weitere AG und bringt diese Geldeinlage dort als Einlage ein, die sie sodann für die Gründung einer weiteren AG verwendet, usw. Mit einem einmali...mehr

Rz. 149 Die stille Beteiligung ist als Gesellschaftsrechtsverhältnis zwar übertragbar, allerdings gem. § 711 Abs. 1 BGB nur mit Zustimmung der Mitgesellschafter in der stillen Gesellschaft. Diese Zustimmung kann vorab im Gesellschaftsvertrag oder im jeweiligen Einzelfall erteilt werden.[186] Der Geschäftsinhaber ist grds. nicht berechtigt, den Geschäftsbetrieb ohne Zustimmun...mehr

Rz. 33 Für den Joint Venture-Vertrag gelten keine allgemeinen Formvorschriften. Er kann demnach grds. formfrei – theoretisch sogar mündlich – geschlossen werden. Allerdings können Formanforderungen aufgrund der für das Joint Venture gewählten Rechtsform zu beachten sein.[34] Das ist namentlich bei der GmbH und der GmbH & Co. KG der Fall, den beiden für Equity Joint Ventures a...mehr

Rz. 40 Bei einem Equity Joint Venture regelt der Joint Venture-Vertrag auch Fragen der Finanzierung. Festzulegen sind mindestens Form und Umfang.[43] Verschiedene Finanzierungsformen stehen zur Auswahl. In aller Regel – bei Kapitalgesellschaften notwendigerweise – leisten die Partner einen Teil der Finanzierung als Eigenkapital. Sodann müssen sie überlegen, ob und in welchem...mehr

Rz. 597 Sofern Umstrukturierungsmaßnahmen nur mit Zustimmung der Gesellschafter durchgeführt werden können, stellt sich die Frage, welche Informationspflichten im Vorfeld der Beschlüsse bestehen. Rz. 598 In Teilen der Lit. und der Rspr. konnte man in der zweiten Hälfte der 90er Jahre des letzten Jahrhunderts eine immer stärkere Angleichung der Informationsanforderungen in "Ho...mehr

Adam, Das Interdependenzproblem in der Investitionsrechnung und die Möglichkeiten einer Zurechnung von Erträgen auf einzelne Investitionsobjekte, DB 1966, 989; Adrian/Helios, Teilwertabschreibung, voraussichtlich dauernde Wertminderung und Wertaufholung, DStR 2014, 721; Ammelung/Pletschacher/Jarothe, Die Teilwertabschreibung auf GmbH-Beteiligungen, GmbHR 1997, 97; Anzinger/S...mehr

Rz. 148 ▪ Bilanzgarantie: Eine sog. Bilanzgarantie gibt dem Käufer die Gewähr dafür, dass die Jahresabschlüsse der letzten (i.d.R. 3) Jahre den anwendbaren gesetzlichen Anforderungen entsprechen, in Einklang mit § 264 Abs. 2 Satz 1 HGB stehen und somit "unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild von der V...mehr

Rz. 549 Die erste Stufe einer jeden Gesellschaft ist die Gründung. Kosten und Publizität können die Wahl einer Rechtsform durch die Familienmitglieder maßgeblich mitbestimmen. Rz. 550 Die Gründung einer GbR ist nahezu kostenneutral. Formerfordernisse bestehen grds. nicht, allerdings erfordern die auf Ebene der Holding-Gesellschaft zu vereinbarenden Bindungen zwischen den Fami...mehr

Rz. 1706 Die Aktionäre haben nach § 186 Abs. 1 AktG ein Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen auf eine ihrer bisherigen Beteiligung entsprechenden Anzahl neuer Aktien.[4413] Nach § 186 Abs. 2 AktG muss der Vorstand den Ausgabebetrag oder die Grundlagen für seine Festlegung und zugleich die Frist für die Ausübung des Bezugsrechts bekanntmachen.[4414] Die Frist beträgt mind. 2 Woc...mehr

Rz. 601 Kapitalgesellschaften erfordern ein gesetzliches Mindestkapital. Das Mindestkapital beträgt bei der klassischen GmbH 25.000,00 EUR (§ 5 Abs. 1 Satz 1 GmbHG). Beträgt das Stammkapital weniger als 25.000 EUR, muss die Gesellschaft als "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" firmieren (§ 5a GmbHG). Bei der AG beträgt das Stammkapital mindestens 50.000,00 EUR (§ 7...mehr

Rz. 177 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 10.3: Gründung einer GmbH (notarielle Niederschrift) Die Erschienenen ließen folgende Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung – Mehrmanngesellschaft beurkunden und erklärten: Wir gründen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) mit dem als Anlage zu dieser Urkunde genommenen Gesellschaftsvert...mehr

Rz. 108 Die Beitragsleistung des Geschäftsinhabers besteht darin, dass er sein Handelsgeschäft fortan nicht mehr nur für eigene, sondern für gemeinsame Rechnung führt.[132] Darüber hinaus kann sich der Geschäftsinhaber im Gesellschaftsvertrag der stillen Gesellschaft selbstverständlich auch zu weiteren Beitragsleistungen, bspw. zusätzlichen Geld- oder Sacheinlagen verpflichten.mehr

Rz. 439 Die Schaffung des genehmigten Kapitals erfolgt – sofern nicht bereits in der Gründungssatzung enthalten – durch satzungsändernden Gesellschafterbeschluss mit einer Mehrheit von 3/4 der abgegebenen Stimmen. Der Beschluss ist zur Eintragung im Handelsregister anzumelden. Notwendige Bestandteile des Ermächtigungsbeschlusses sind die Dauer der Ermächtigung durch Angabe ei...mehr

Rz. 44 Die GmbH als Kapitalgesellschaft haftet gem. § 13 Abs. 2 GmbHG nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen (allgemein zur GmbH § 10 A.). Daher ist ihre Eigenkapitalausstattung für die Gläubiger von besonderer Bedeutung. Anders als bei der OHG oder hinsichtlich der Komplementäre der KG haftet das Privatvermögen der Gesellschafter bei der GmbH grds. nicht, sondern allein das Ge...mehr

Rz. 117 Ist die Bilanz ausgeglichen, kann eine Kapitalherabsetzung Gesellschaftsvermögen aus den strengen Kapitalbindungsregeln befreien, um es z.B. für Gewinnrücklagen zu verwenden, Ausschüttungen vorzunehmen, Sacheinlagen zurückzugeben oder Gesellschafter von noch ausstehenden Einlageverpflichtungen zu entbinden[86] (effektive Kapitalherabsetzung). Diese Kapitalherabsetzun...mehr

Rz. 1065 Der Ergänzungsantrag ist nach § 122 Abs. 2 AktG mindestens 30 Tage vor der Versammlung einer börsennotierten AG zu stellen. Er kann auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt zielen. Er ist nach § 124 Abs. 1 AktG unverzüglich bekannt zu machen und zwar so, wie die Verwaltungsvorschläge bekannt gemacht wurden. Durch die 30-Tagesfrist ist sichergestellt, dass der Antra...mehr

Rz. 204 Daneben kommen auch noch Beiträge solcher Art in Betracht, die nicht zu Bar- oder Sacheinlagen in das Gesellschaftsvermögen führen. Neben den rein ideellen Förderungspflichten kann es sich dabei insb. um Verpflichtungen zur Eingehung von bestimmten entgeltlichen Verträgen mit der Gesellschaft handeln: Beispiel Lieferungsverträge, aber auch die Hingabe von Darlehen. So ...mehr

Rz. 540 Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine Sonderform der GmbH, auf die das GmbH-Recht Anwendung findet, soweit § 5a GmbHG keine Sonderregelungen trifft. Sonderregelungen finden sich im Gesetz lediglich wie folgt:mehr

Rz. 674 Bei einer Sachgründung müssen im Bericht der Gründer nach § 32 Abs. 2 AktG neben den sonstigen Angaben auch die wesentlichen Umstände dargelegt werden, von denen die Angemessenheit der Leistung in der Gesellschaft für die Sacheinlagen oder Sachübernahmen abhängt. Die Gründer werden hierzu regelmäßig ein Bewertungsgutachten beifügen und die Angemessenheit der Gegenlei...mehr

Rz. 47 Die Kapitalverfassung einer Gesellschaft unterliegt dem Gesellschaftsstatut. Dies umfasst das gesetzliche Mindestkapital, die Voraussetzungen und das einzuhaltende Verfahren bei der Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung sowie die Kapitalaufbringung einschließlich der Zulässigkeit von Sacheinlagen.[78] Gleiches gilt nach weit überwiegender Ansicht – wenn auch hier di...mehr

Rz. 1429 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 9.117: Gründungsvertrag einer EWIV Die Unterzeichneten[1777] 1. Herr/Frau _________________________, geb. _________________________, wohnhaft _________________________, Beruf _________________________ 1 und 2. die Gesellschaft _________________________ nach _________________________ Recht mit Sitz in ____________...mehr

Rz. 452 § 736d Abs. 5 Satz 1 BGB n.F. bestimmt, dass aus dem nach Berichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft verbleibenden Gesellschaftsvermögen die geleisteten Beiträge an die Gesellschafter zurückzuerstatten sind. Für Beiträge, die nicht in Geld bestanden haben (insb. Sacheinlagen), ist gem. § 736d Abs. 5 Satz 2 BGB n.F. Wertersatz zu leisten, wobei es auf den Wer...mehr

Rz. 240 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 14.25: Spaltungsvertrag (mit Kapitalerhöhung bei aufnehmender und Kapitalherabsetzung bei übertragender Gesellschaft) UVZ-Nr. _________________________/20_________________________ A. Urkundseingang Verhandelt zu _________________________ am _________________________ Vor dem unterzeichnenden ________________________...mehr

Rz. 915 Einkommensteuerrechtlich ist die entgeltliche Aufnahme eines neuen Gesellschafters in eine bestehende Mitunternehmerschaft grds. als Einbringungsvorgang anzusehen, bei dem die bisherigen Mitunternehmer ihre Anteile in eine neue, erweiterte Mitunternehmerschaft einbringen. Der neue Gesellschafter leistet entweder eine Einlage in das KG-Vermögen (entgeltliche Aufnahme)...mehr

Rz. 340 Grds. erfordert der Formwechselbeschluss bei einer Personenhandelsgesellschaft die Zustimmung aller, auch der nicht anwesenden Gesellschafter, wenn im Gesellschaftsvertrag nicht eine abweichende Mehrheit vorgesehen ist (§ 217 UmwG). Die durch Gesellschaftsvertrag vorgesehene Mehrheit muss aber mindestens 3/4 der abgegebenen Stimmen betragen (§ 217 Abs. 1 Satz 2 und 3...mehr

Rz. 221 Der Gesetzgeber verlangt, dass in bestimmten Fällen außen stehende sachverständige Dritte, namentlich Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, die Rechnungslegung überprüfen. Im Mittelpunkt steht die Jahresabschlussprüfung, bei der Bilanz, GuV-Rechnung, Anhang und ggf. Lagebericht einer externen Prüfung zu unterziehen sind. Dabei ist die Einhaltung de...mehr

Rz. 569 Die UG kann sich an Umwandlungsmaßnahmen[1946] innerhalb und außerhalb des UmwG [1947] grds. in dem Umfang beteiligen, in dem auch eine GmbH beteiligungsfähig wäre. Dies gilt vom Prinzip her für alle An- und Abwachsungsmodelle aber auch für die Umwandlung nach § 1 UmwG bzw. nach den §§ 122a ff. UmwG für grenzüberschreitende Umwandlungsvorgänge. Selbst bei der Bildung ...mehr

Rz. 141 Der neue § 2 Abs. 3 GmbHG enthält nun ausdrücklich die Möglichkeit einer Online-Gründung einer GmbH und UG (haftungsbeschränkt) mittels Videokommunikation: Rz. 142 Eine Online-Gründung für andere Rechtsformen wurde zunächst nicht vorgesehen. Auch beschränkte sich die Möglichkeit der Online-Gründung nach dem DiRUG auf die Fälle einer reinen Bargründung ohne Sacheinlage...mehr

Rz. 211 Ist im Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, sind die von den Gesellschaftern zu erbringenden Beiträge im Zweifel sofort fällig (§ 271 BGB). Es empfiehlt sich allerdings, im Gesellschaftsvertrag entsprechende Regelungen vorzusehen. Wie die Leistungshandlungen zu erbringen sind, richtet sich nach dem Gegenstand der Beitragspflicht. Bareinlagen sind danach zur ...mehr

Rz. 188 Die Anmeldung der Zweigniederlassung muss folgende Angaben enthalten:[370]mehr

Rz. 442 Innerhalb des durch die Ermächtigung gesetzten Rahmens obliegt die Durchführung der Kapitalerhöhung der Geschäftsführung in eigener Verantwortung. Innerhalb dieses Rahmens entscheiden die Geschäftsführer nach pflichtgemäßem Ermessen über Zeitpunkt und Umfang der der Ausnutzung des genehmigten Kapitals. Es handelt sich insoweit um eine Geschäftsführungsmaßnahme, wesha...mehr

Rz. 1416 Kapital ist für die Gründung der Vereinigung nicht erforderlich. Eine Vereinigung kann mit oder ohne Bar- oder Sacheinlagen bzw. sonstige einlagefähige Gegenstände gegründet werden. Als sonstige einlagefähige Gegenstände kommen Dienstleistungen, Rechte, Patente, besonderes Wissen (Know-how), Geschäftsverbindungen oder eine Aufrechnung des Mitgliedes gegen seine etwa...mehr

Rz. 101 Die ordentliche Kapitalerhöhung ist die regulär durchgeführte Erhöhung des gezeichneten Kapitals; sie erfolgt durch die Ausgabe neuer Aktien. Die Rechtswirksamkeit der ordentlichen Kapitalerhöhung ist an folgende Voraussetzungen geknüpft:mehr

Rz. 40 Streitigkeiten ergeben sich im Hinblick auf die Form des Gründungsaktes. Die Frage taucht in ähnlicher Form bei der Formwirksamkeit der Abtretung wieder auf. Ausgangspunkt dieser Schwierigkeiten ist Art. 11 Abs. 1 EGBGB. Für die Formwirksamkeit eines Rechtsgeschäfts genügt danach nicht nur die Einhaltung des Formerfordernisses des Rechts, das auf das seinen Gegenstand...mehr

Rz. 563 Der Gesetzgeber hat keine Fristen für die "Umwandlung" der UG (haftungsbeschränkt) in eine GmbH vorgesehen. In der Praxis hatten aber bereits ein Jahr nach Inkrafttreten des MoMiG 200 UG (haftungsbeschränkt) diesen Weg beschritten.[1933] Zum 1.11.2013 hatten sich lediglich knapp über 6 % der UG (haftungsbeschränkt) in eine "klassische" GmbH umgewandelt. Der Weg in di...mehr

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