Fachbeiträge & Kommentare zu GmbH

Rz. 57 Beteiligungen sind gem. § 271 Abs. 1 HGB Anteile an anderen Unt, die dazu bestimmt sind, dem eigenen Geschäftsbetrieb durch die Herstellung einer dauerhaften Verbindung zu dienen, wie z. B. Aktien, GmbH-Anteile oder Komplementär- oder Kommanditanteile einer KG oder OHG. Die Beteiligungsabsicht und nicht die Beteiligungshöhe ist entscheidend. Mögliche Indizien für eine...mehr

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Rz. 78 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen entstehen aus Geschäften, die für die Unternehmenstätigkeit typisch sind (§ 277 Abs. 1 HGB), insoweit dürfen Forderungen, die aus untypischen Geschäften resultieren, hier nicht ausgewiesen werden. Derartige Forderungen sind als sonstige VG auszuweisen, wie z. B. Miet- oder Pachtforderungen eines Industrieunternehmens, Darlehe...mehr

Rz. 39 Die Vorschrift eröffnet ein Widerspruchsrecht, das im Regelfall mehreren Personen zusteht, nämlich dem Insolvenzverwalter und den gesetzlichen Vertretern der insolventen Ges. Jede dieser Personen hat ein eigenes Widerspruchsrecht und darf dieses unabhängig von den anderen Widerspruchsberechtigten ausüben. Praxis-Beispiel Über das Vermögen der T-GmbH wird im August 01 d...mehr

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Rz. 45 WP/vBP sind als Abschlussprüfer ausgeschlossen, wenn sie gesetzliche Vertreter, Mitglied des Aufsichtsrats oder Arbeitnehmer der zu prüfenden KapG/KapCoGes sind.[1] Wenn der Abschlussprüfer diese Funktionen bei einem mit dem Mandanten verbundenen Unt oder einer Ges. ausübt, die von der zu prüfenden Ges. mehr als 20 % der Anteile besitzt, wird der Ausschlussgrund ebenf...mehr

Rz. 13 Es existieren zwei Konzepte der Abbildung von Steuerlatenzen: das (ältere) Timing-Konzept und das (jüngere) Temporary-Konzept, die sich beide auf die US-amerikanische Bilanzierungspraxis zurückführen lassen. Zur methodischen Umsetzung stehen die Abgrenzungsmethode und die Verbindlichkeitenmethode zur Verfügung. Rz. 14 Das in § 274 HGB angewandte Timing-Konzept ist GuV-o...mehr

Rz. 108 Nach § 272 Abs. 1 Satz 1 HGB ist das gezeichnete Kapital "das Kapital, auf das die Haftung der Gesellschafter für die Verbindlichkeiten der KapG gegenüber den Gläubigern beschränkt ist." Das gezeichnete Kapital ist bei einer AG/KGaA/SE das Grundkapital und bei einer GmbH das Stammkapital. Die Kapitalanteile der persönlich haftenden Gesellschafter bei einer KGaA gelte...mehr

Rz. 33 Dieser Vorschrift kommt nur eingeschränkte Bedeutung zu, sie gilt als Zeitrahmen nur für EKfl. und (reine) PersG, die nicht als KapCoGes nach § 264a HGB oder vom PublG erfasst sind, da in zahlreichen Einzelbestimmungen konkrete Fristen zur Aufstellung des Jahresabschlusses vorgeschrieben sind. So ist für AG, KGaA, GmbH und SE nach § 264 Abs. 1 HGB und für die unter da...mehr

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Rz. 122 Der Posten Jahresüberschuss/-fehlbetrag, auch Jahresergebnis als gemeinsamer Oberbegriff genannt, wird in der GuV ausgewiesen (§ 275 Abs. 2 Nr. 20 bzw. Abs. 3 Nr. 19 HGB). Bei Aufstellung der Bilanz vor Gewinnverwendung ist an dieser Stelle der in der GuV ausgewiesene Jahresüberschuss/-fehlbetrag auszuweisen. Wird die Bilanz nach teilweiser Gewinnverwendung aufgestel...mehr

Rz. 141 In die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB ist der Betrag von anderen Zuzahlungen auszuweisen, die Gesellschafter in das EK leisten. Erforderlich ist also, dass Gesellschafter Zuzahlungen in das EK leisten. Gesellschafter sind die Inhaber des gezeichneten Kapitals. Der Wortlaut des § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB erfasst nicht nur unmittelbar seitens der Gesellschafte...mehr

Rz. 178 Zu den satzungsmäßigen Rücklagen i. S. d. § 266 Abs. 3 A. III. 3. HGB gehören nach h. M. nur die Rücklagen, die auf einer satzungsmäßigen Dotierungsverpflichtung – sog. Pflichtrücklagen – beruhen. Demgegenüber führen Satzungsbestimmungen, die nur zur Bildung von Gewinnrücklagen ermächtigen – sog. Ermessensrücklagen –, allein zur Dotierung der anderen Gewinnrücklagen....mehr

Rz. 30 Es existieren folgende Formen des Prüfungsurteils: uneingeschränktes Prüfungsurteil, eingeschränktes Prüfungsurteil, versagtes Prüfungsurteil, Nichtabgabe eines Prüfungsurteils. Rz. 31 Da bei einem eingeschränkten Bestätigungsvermerk zwischen Einwendungen und Prüfungshemmnissen als Grund für die Einschränkung differenziert wird, ergibt sich folgendes Schaubild: Abb. 3: Art...mehr

Rz. 163 § 322 HGB gibt die Möglichkeit, den Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers zusammenzufassen, wenn der Konzernabschluss zusammen mit dem Jahresabschluss der Mutter oder mit einem nach § 325 Abs. 2a HGB erstellten Abschluss, also einem Jahresabschluss unter Beachtung internationaler Rechnungslegungsstandards, bekannt gemacht wird. In diesem Fall kann der Abschlussprü...mehr

Rz. 17 Als AP ist der in § 319 Abs. 1 HGB genannte Personenkreis wählbar, also Wirtschaftsprüfer (WP) und WPG. Für die Prüfung mittelgroßer GmbH und KapCoGes können auch vBP und BPG gewählt werden. AP eines Konzernabschlusses können nur WP und WPG sein.[1] Wählbar sind auch mehrere AP mit dem Auftrag, entweder eine gemeinsame oder eine voneinander unabhängige Prüfung durchzuf...mehr

Rz. 7 Der sechste Unterabschnitt des HGB enthält in den §§ 331–335c HGB Sanktionen für die Verletzung der im HGB niedergelegten Pflichten, soweit sie KapG betreffen. Dabei stellen die §§ 331–333a HGB Straftatbestände (sog. "reine Bilanzdelikte"[1]) dar, während § 334 HGB Ordnungswidrigkeiten ahndet. Die Regelung des § 335 HGB ist eine Ordnungsgeldvorschrift, um die Erfüllung...mehr

Rz. 59 Innerhalb des Postens "Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht" werden Ausleihungen an das Unt, das die Beteiligung hält, ebenso ausgewiesen wie an das Unt, an dem die Beteiligung gehalten wird. Der Begriff "Beteiligungsverhältnis" verdeutlicht somit, dass die Frage, wer an wem beteiligt ist, d. h. der Gläubiger beim Schuldner oder de...mehr

Rz. 9 Aus § 270 Abs. 3 AktG bzw. § 71 Abs. 3 GmbHG ergibt sich, dass die Prüfungspflicht im Stadium der Abwicklung/Liquidation für die AG und GmbH grds. fortbesteht. Allerdings kann das Gericht von der Prüfung befreien, wenn die Verhältnisse der Ges. so überschaubar sind, dass eine Prüfung im Interesse der Gläubiger und der Aktionäre/Gesellschafter nicht geboten erscheint.[1]mehr

Rz. 87 Prüfungsobjekt ist der Lagebericht gem. § 289 HGB bzw. der Konzernlagebericht gem. § 315 HGB. Die dortigen gesetzlichen Anforderungen werden durch GoB konkretisiert, die mit DRS 20 Konzernlagebericht kodifiziert sind (Rz 56). Auch wenn die DRS qua Gesetzesvermutung nur Konzern-GoB darstellen, liefern sie wegen der weitgehenden inhaltlichen Übereinstimmung der Gesetzes...mehr

Rz. 18 Eine Heilung der Nichtigkeit ist nur durch eine Jahresabschlussprüfung möglich.[1] Rz. 19 Zu berücksichtigen ist, dass die Nichtigkeit eines festgestellten Jahresabschlusses auch zur Unwirksamkeit der auf dem Feststellungsbeschluss aufbauenden Ergebnisverwendungsbeschlüsse führt. Eine Rücklagendotierung kann etwa nicht wirksam erfolgt sein. Eine bereits buchmäßig erfass...mehr

Rz. 42 Nach Abs. 7 haben KapG/KapCoGes für die in § 251 HGB bezeichneten Haftungsverhältnisse die Angaben zu nicht auf der Passivseite auszuweisenden Verbindlichkeiten und Haftungsverhältnisse nun noch im Anhang zu machen (Abs. 7 Nr. 1). Dabei sind die Haftungsverhältnisse jeweils gesondert unter Angabe der gewährten Pfandrechte und sonstigen Sicherheiten anzugeben (Abs. 7 N...mehr

Rz. 97 Der jeweilige Adressat der Kündigungserklärung hat die Kündigung dem Aufsichtsrat, der nächsten Hauptversammlung bzw. bei der GmbH den Gesellschaftern mitzuteilen. Ist der Aufsichtsrat Adressat der Kündigungserklärung, hat dieser die gesetzlichen Vertreter zu unterrichten. Der Empfänger der Kündigungserklärung ist ferner zur Vorlage des Berichts des AP verpflichtet. Di...mehr

Rz. 24 Ein Verstoß gegen § 330 HGB erfüllt das Tatbestandsmerkmal einer Ordnungswidrigkeit, sofern eine Verordnung zu § 330 HGB explizit auf § 334 HGB verweist. Für die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs oder Aufsichtsrats ist die Ordnungswidrigkeit dann gem. § 334 Abs. 1 Nr. 6 HGB regelmäßig bußgeldbewährt. Liegt kein Verweis auf § 334 HGB vor, kann – mangels Tat...mehr

Rz. 220 Der Jahresüberschuss zeigt den im Gj erzielten Gewinn und der Jahresfehlbetrag den im Gj erzielten Verlust, in beiden Fällen vor Rücklagenbewegungen (§ 275 Abs. 4 HGB). Der auszuweisende Betrag ergibt sich als Saldo aller unter den Posten nach § 275 Abs. 2 Nr. 1 bis 13, 14 und 16 HGB oder § 275 Abs. 3 Nr. 1 bis 12, 13 und 15 HGB ausgewiesenen Aufwendungen und Erträge...mehr

Rz. 131 Eine befreiende Wirkung kann nur eintreten, wenn der Jahresabschluss den in § 315e Abs. 1 HGB bezeichneten Standards genügt. Hierbei handelt es sich um die von der EU-Kommission im Wege des Komitologieverfahrens übernommenen IFRS. Hingegen hat ein IFRS-Abschluss keine befreiende Wirkung, wenn er nicht nur die von der EU anerkannten Standards berücksichtigt, sondern a...mehr

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Rz. 8 Die Bildung der Kapitalrücklage fußt bei AG und KGaA auf § 272 Abs. 1b und 2 HGB für den Normalfall sowie den §§ 229, 232, 237 Abs. 5 AktG für Sonderfälle. Die Auflösung hat nach Maßgabe der Vorschriften des § 150 Abs. 3 und 4 AktG zu erfolgen. Bei GmbHs bildet § 30 Abs. 2 GmbHG die Rechtsgrundlage für die Bildung der Kapitalrücklage. § 266 Abs. 3 A. II. HGB regelt zud...mehr

Rz. 29 Der Begriff des vertretungsberechtigten Gesellschafters in § 331 Nr. 4 HGB betrifft den Fall, dass es sich bei dem TU i. S. d. § 290 Abs. 1 und 2 HGB nicht um eine KapG handelt. In diesem Fall kann auch der vertretungsberechtigte Gesellschafter einer PersG tauglicher Täter sein. Täter kann dagegen nicht der Gesellschafter einer GmbH im Falle der Vakanz der Geschäftsfü...mehr

Rz. 9 Relevant sind die Regelungen der §§ 294 und 296 HGB, die die Abgrenzung des KonsKreises abschließend regeln, für alle Unt, die zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet sind. Neben KapG müssen demnach auch KapCoGes die Vorgaben der §§ 294 und 296 HGB einhalten. Unt, die gem. PublG einen Konzernabschluss zu erstellen haben, fallen ebenfalls in den Anwendungs...mehr

Rz. 120 Der Gewinnvortrag stellt die Restgröße aus der Gewinnverwendung des Bilanzgewinns des Vj. auf Grundlage des Beschlusses der Haupt- oder Gesellschafterversammlung dar, der nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet oder in die Gewinnrücklagen eingestellt worden ist. Ebenso verhält es sich beim Verlustvortrag, der dem Bilanzverlust des Vj. entspricht. Die AG ist durch §...mehr

Rz. 60 Wertpapiere des AV sind verbriefte Wertpapiere, die übertragbar und verwertbar sind und bei denen keine Beteiligungsabsicht bzw. -vermutung nach § 271 Abs. 1 Satz 3 HGB gegeben ist. Vielmehr steht die Eigenschaft als langfristige Kapitalanlage im Mittelpunkt.[1] Die Wertpapiere des AV umfassen sowohl Eigenkapitalanteile als auch verbriefte Fremdkapitalanteile. Praxis-...mehr

Rz. 17 Tauglicher Tatgegenstand ist nach § 332 Abs. 1 HGB der unrichtige oder unvollständige Bericht (§ 321 HGB) über die Prüfung von Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss oder Konzernlagebericht einer KapG sowie zusätzlich der Bericht über Abschlüsse und Zwischenabschlüsse von Kreditinstituten (§§ 340a Abs. 3, 340i Abs. 4 i. V. m. 340k Abs. 2 HGB), unabhängig von d...mehr

Rz. 4 § 322 HGB ist für alle gesetzlichen Abschlussprüfungen (Jahresabschlussprüfung, Konzernabschlussprüfung) anzuwenden. In den §§ 316–324a HGB sind die gesetzlichen Grundlagen für die Abschlussprüfung kodifiziert. Eine wichtige Ausnahme betreffen Abschlussprüfungen von Unternehmen von öffentlichem Interesse, sog. Public Interest Entities (PIE). Für diese sind für nach dem...mehr

Rz. 12 Das erste sachlich begründete Wahlrecht bei der VollKons von TU besteht gem. § 296 Abs. 1 Nr. 1 HGB dann, wenn erhebliche und andauernde Beschränkungen die Ausübung der Rechte des MU in Bezug auf das Vermögen oder die Geschäftsführung dieses Unt nachhaltig beeinträchtigen. Rz. 13 Die Voraussetzungen für das VollKons-Wahlrecht in § 296 Abs. 1 Nr. 1 HGB, die kumulativ zu...mehr

Rz. 18 Seine Bedeutung entfaltet das gezeichnete Kapital – als Maßstab zur Ermittlung des gebundenen Vermögens – im Kapitalgesellschaftsrecht als Bestandteil der bilanzbasierten Kapitalerhaltungskonzeption. § 30 Abs. 1 Satz 1 GmbHG schreibt vor, dass das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen der GmbH nicht an die Gesellschafter ausgezahlt werden darf. Nach §...mehr

Rz. 118 Nach § 246 Abs. 2 HGB sind "Vermögensgegenstände, die dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind und ausschl. zur Erfüllung von Schulden aus Altersversorgungsverpflichtungen oder vergleichbaren langfristig fälligen Verpflichtungen dienen, […] mit diesen Schulden zu verrechnen". Soweit diese Bedingungen vorliegen (§ 246 Rz 107), fordert § 253 Abs. 1 Satz 4 HGB ...mehr

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Rz. 21 Verbindlichkeiten sind nach § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB mit dem Erfüllungsbetrag anzusetzen. Der Erfüllungsbetrag einer Verbindlichkeit bestimmt sich nach dem Betrag, der zur Begleichung der Verbindlichkeit aufzuwenden ist. In Geld zu erbringende Verbindlichkeiten sind mit dem Nennbetrag (zu Ausnahmen vgl. Rz 29) oder Rückzahlungsbetrag anzusetzen. Rz. 22 Der Erfüllungsbet...mehr

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Rz. 14 Im Fall der KapCoGes nach § 264a HGB wird der AP von den Gesellschaftern gewählt, bei der KG unter Einbeziehung der Kommanditisten. Wie bei der GmbH ist es aber auch bei KapCoGes zulässig, die Wahlkompetenz auf ein anderes Gremium zu übertragen.[1]mehr

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Rz. 35 Eine Verbindlichkeitsrückstellung erfordert weiterhin, dass sie am Abschlussstichtag rechtlich entstanden oder wirtschaftlich verursacht ist. Bei Auseinanderfallen der beiden Zeitpunkte ist für die Passivierungspflicht der jeweils frühere maßgeblich.[1] Der Zeitpunkt der Fälligkeit der Verpflichtung ist demgegenüber für die Passivierung ohne Bedeutung. Er spielt aber ...mehr

Rz. 38 § 264c Abs. 4 Satz 1 HGB bestimmt, dass Anteile, die von der haftungsbeschränkten PersG an ihrer Komplementärgesellschaft gehalten werden, in Abhängigkeit von der Beteiligungshöhe auf der Aktivseite ausgewiesen werden müssen. Infrage kommt hier entweder ein Ausweis als Anteile an verbundenen Unt (§§ 271 Abs. 2, 290 HGB) oder ein Ausweis als Beteiligung innerhalb des A...mehr

Rz. 35 Der Gesetzeswortlaut stellt seit den Änderungen durch das CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz auf die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs der KapG ab. Bis dahin wurde von den gesetzlichen Vertretern gesprochen. Diese Formulierung ist historisch zu erklären, weil die Norm ursprünglich nur für KapG galt und später auf die KapCoGes ausgeweitet wurde. Diese sind vom...mehr

Rz. 90 Analog zum FAV handelt es sich bei Anteilen an verbundenen Unt um verbriefte oder unverbriefte Anteile an verbundenen Unt. Allerdings beschränkt sich hier die Ausweispflicht nur auf Anteile, bei denen es keine dauerhafte Besitzabsicht gibt.[1] Unverbriefte Anteile (z. B. Anteile an einer GmbH) sind zwar der Definition nach keine Wertpapiere, werden dennoch hier ausgew...mehr

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Rz. 83 Mit der Anwendung respektive Nicht-Anwendung des Beibehaltungswahlrechts des Art. 67 Abs. 3 Satz 1 EGHGB sind u. U. Auswirkungen auf andere Bilanzposten verbunden und demgemäß bei der Entscheidung einzubeziehen, die auch in späteren Gj noch Auswirkungen zeigen können. Praxis-Beispiel[1] Sachverhalt: Folgende Situation bzgl. eines Sonderpostens mit Rücklageanteil sowie ...mehr