Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafterbeschluss

Zusammenfassung Die Vergütung eines GmbH-Geschäftsführers ist angemessen, wenn sie das mittlere Einkommen vergleichbarer Geschäftsführer um maximal 20 % übersteigt. Die Höhe des mittleren Einkommens kann aus geeigneten Studien entnommen werden. Wird die so berechnete angemessene Vergütung von der konkret vereinbarten Vergütungsabrede um mehr als weitere 50 % überschritten, i...mehr

Gesellschafterbeschluss der … GmbH Die … GmbH mit Sitz in … , eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … , ist die alleinige Gesellschafterin der im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … eingetragenen … GmbH (im Folgenden: "Gesellschaft"). Als gesamtvertretungsberechtigte Geschäftsführer der … GmbH halten wir hiermit unter Verzicht auf alle gesetzlic...mehr

Gesellschafterbeschluss der … GmbH … , … und … sind die alleinigen Gesellschafter der im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … eingetragenen … GmbH (im Folgenden: "Gesellschaft"). Unter Verzicht auf alle gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Formen und Fristen halten wir hiermit eine außerordentliche Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ab und beschließen ...mehr

Gesellschafterbeschluss der … GmbH … , … und … sind die alleinigen Gesellschafter der im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … eingetragenen … GmbH (im Folgenden: "Gesellschaft"). Unter Verzicht auf alle gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Formen und Fristen halten wir hiermit eine außerordentliche Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ab und beschließen ...mehr

Rz. 814 Will die Gesellschafterversammlung oder der Aufsichtsrat den Dienstvertrag mit einem Geschäftsführungsmitglied beenden, muss er hierüber einen Beschluss fassen.mehr

Gesellschafterbeschluss der … GmbH Die … GmbH mit Sitz in … , eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … , ist die alleinige Gesellschafterin der im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … eingetragenen … GmbH (im Folgenden: "Gesellschaft"). Als gesamtvertretungsberechtigte Geschäftsführer der … GmbH halten wir hiermit unter Verzicht auf alle gesetzlic...mehr

Rz. 349 Für einen wirksamen Ausschluss ist bei vorhandener satzungsmäßiger Grundlage[1] ein Gesellschafterbeschluss notwendig, der darauf gerichtet ist, den Gesellschafter auszuschließen.[2] Dieser Beschluss bedarf, sofern die Satzung keine anderweitige Regelung enthält, einer ¾-Mehrheit der Stimmberechtigten.[3] Der Betroffene hat gem. § 47 Abs. 4 Satz 2 GmbHG kein Stimmrec...mehr

Gesellschafterbeschluss der … GmbH Die … ist die alleinige Gesellschafterin der im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … eingetragenen … GmbH. Wir halten hiermit in unserer Funktion als … von … (Gesellschafterin) unter Verzicht auf alle gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Formen und Fristen eine Gesellschafterversammlung der … GmbH ab und beschließen wie folgt:...mehr

1 Einberufung Gesellschafterversammlung Per Einschreiben mit Rückschein/Alternativ: Übergabe-Einschreiben An die Gesellschafter der … GmbH Ort, Datum … Sehr geehrte Gesellschafterinnen und Gesellschafter, wir laden Sie ein zu einer ordentlichen Gesellschafterversammlung der Gesellschaft am … um … Uhr in … Die Geschäftsführung schlägt folgende Tagesordnung vor: Feststellung des Jahresa...mehr

Rz. 374 Um sich effektiv gegen fehlerhafte Gesellschafterbeschlüsse wehren zu können, muss dem Gesellschafter ein Instrument zur Verfügung stehen, um solche Beschlüsse anzugreifen. Die §§ 241 ff. AktG, welche sich mit der Nichtigkeit und Anfechtbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen einer AG sowie dem Rechtsschutz gegen solche fehlerhafte Beschlüsse befassen, sind für die B...mehr

Vollmacht Ich bin/wir sind Gesellschafter der … GmbH (im Folgenden: "Gesellschaft"). Ich/wir bevollmächtige(n) hiermit … … – je einzeln –, in meinem/unserem Namen an der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft am … teilzunehmen und dort für mich/uns das Stimm-, Frage- und Rederecht auszuüben. Der/die Bevollmächtigte ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit und berechtig...mehr

Rz. 622 Die Anfechtungsklage ist eine Gestaltungsklage; sie zielt darauf ab, einen bis dahin gültigen Gesellschafterbeschluss zu beseitigen. Der Streitgegenstand bei Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage ist identisch, nämlich die Klärung der Nichtigkeit eines Beschlusses mit Wirkung für und gegen jedermann. Daraus folgt, dass das angerufene Gericht in jeder Verfahrensart sowoh...mehr

1 Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung 1.1 Einführung Rz. 394 Die Gesellschafter einer GmbH können die mit ihren Geschäftsanteilen verbundenen Rechte grundsätzlich unabhängig voneinander ausüben. In Angelegenheiten der Gesellschaft erfolgt die Ausübung der Gesellschafterrechte indes durch Beschlussfassung. Gesellschafterbeschlüsse können innerhalb oder außerhalb von Ges...mehr

An das Amtsgericht … – Handelsregister – … … GmbH, HRB … Als einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer der … GmbH überreiche ich Ausfertigung der notariellen Niederschrift über die außerordentliche Gesellschafterversammlung vom … (UR … des Notars … ); den vollständigen Wortlaut des Gesellschaftsvertrages mit der Bescheinigung des Notars nach § 54 Abs. 1 S. 2 GmbHG und melde zur ...mehr

Per Einschreiben mit Rückschein/Alternativ: Übergabe-Einschreiben An die Gesellschafter der … GmbH Ort, Datum … Sehr geehrte Gesellschafterinnen und Gesellschafter, wir laden Sie ein zu einer ordentlichen Gesellschafterversammlung der Gesellschaft am … um … Uhr in … Die Geschäftsführung schlägt folgende Tagesordnung vor: Feststellung des Jahresabschlusses zum … . Eine Kopie des Jahre...mehr

Einschreiben/Rückschein An die Geschäftsführung der … GmbH Sehr geehrte Damen und Herren, ich bin mit einem Geschäftsanteil im Nennbetrag von … EUR an der Gesellschaft beteiligt, d. h. ich halte … % und damit mehr als 10 % des Stammkapitals der Gesellschaft. Daher bin ich gemäß § 50 Abs. 1 GmbHG berechtigt, die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen. Ich forde...mehr

Per Einschreiben mit Rückschein/Alternativ: Übergabe-Einschreiben An die Gesellschafter der … GmbH Ort, Datum … Sehr geehrte Gesellschafterinnen und Gesellschafter, wir laden Sie ein zu einer ordentlichen Gesellschafterversammlung der Gesellschaft am … um … Uhr in … Die Geschäftsführung schlägt folgende Tagesordnung vor: Feststellung des Jahresabschlusses zum … . Eine Kopie des Jahre...mehr

Einschreiben/Rückschein An die Geschäftsführung der … GmbH Sehr geehrte Damen und Herren, ich nehme Bezug auf Ihre Einladung vom … zu einer Gesellschafterversammlung am … und die mitgeteilte Tagesordnung. Ich bin mit einem Geschäftsanteil im Nennbetrag von … EUR an der Gesellschaft beteiligt, d. h. ich halte … % und damit mehr als 10 % des Stammkapitals der Gesellschaft. Gem. §...mehr

Rz. 607 Ein Inhaltsfehler liegt vor, wenn sich der Fehler nicht auf das Zustandekommen eines Beschlusses bezieht, sondern der Beschluss inhaltlich gegen Gesetz oder Satzung verstößt. Praktische Hauptanwendungsfälle sind Verstöße gegen die Treuepflicht und gegen das Gleichbehandlungsgebot. Rz. 608 Gesellschafterbeschlüsse sind danach inhaltlich fehlerhaft und anfechtbar, Rz. 6...mehr

Rz. 566 Gesellschafterbeschlüsse bedürfen nach § 47 Abs. 1 GmbHG der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht Gesetz oder Satzung eine größere Mehrheit oder weitere Erfordernisse bestimmen. Das Stimmrecht wird gem. § 47 Abs. 2 GmbHG nach den Nennbeträgen der Geschäftsanteile ausgeübt. Auf die Zahl der abgegebenen Stimmen kommt es nicht an.mehr

Rz. 586 Das GmbH-Gesetz enthält keine abschließende Regelung darüber, welche Rechtsfolgen eintreten, wenn ein Gesellschafterbeschluss materiell oder formell fehlerhaft ist. Es regelt nur den Sonderfall der Nichtigkeit[1] einiger Kapitalerhöhungs- und Kapitalherabsetzungsbeschlüsse in: § 57j Satz 2 GmbHG (Verteilung neuer Geschäftsanteile); § 57n Abs. 2 Satz 4 GmbHG (Stammkapit...mehr

Rz. 637 Damit alle Gesellschafter die Möglichkeit haben, einer Anfechtungsklage beizutreten, sind die Geschäftsführer verpflichtet, alle Gesellschafter unverzüglich zu informieren, wenn ein Gesellschafterbeschluss angefochten wird.[1] Eine konkrete Vorgabe hinsichtlich Form und Frist besteht dabei nicht.[2] Da sich die Geschäftsführer aber bei Verletzung ihrer Unterrichtungs...mehr

Rz. 452 Gem. § 49 Abs. 2 GmbHG muss eine Gesellschafterversammlung einberufen werden, wenn dies im Interesse der Gesellschaft erforderlich scheint. Dies ist immer dann der Fall, wenn der Gesellschaft ohne Abhaltung einer Gesellschafterversammlung ein nicht unerheblicher Schaden droht, z. B. wenn der Geschäftsführer sich zur Durchführung bestimmter Handlungen veranlasst sieht...mehr

Rz. 465 Geschäftsführer haben kein eigenes Recht auf Teilnahme an Gesellschafterversammlungen; sie können aber durch Gesellschafterbeschluss oder entsprechende Regelung im Gesellschaftsvertrag zugelassen werden. Rz. 466 Das Gleiche gilt für Mitglieder eines fakultativen Aufsichtsrates. Anders liegt es indes bei einer GmbH, die den Regelungen der Arbeitnehmermitbestimmung unte...mehr

Rz. 468 Die Gesellschafter können sich in der Gesellschafterversammlung vertreten lassen, ihr Teilnahmerecht also Dritten überlassen.[1] Hält ein Gesellschafter mehrere Geschäftsanteile, kann ihm – auch ohne entsprechende Regelung in der Satzung – untersagt werden, mehr als einen Stimmrechtsvertreter in die Gesellschafterversammlung zu entsenden. Denn anderenfalls bestünde d...mehr

Rz. 488 Die Gesellschafterversammlung beginnt üblicherweise, nachdem ggf. zunächst ein Versammlungsleiter bestimmt wurde, mit der Feststellung der Beschlussfähigkeit[1] durch den Versammlungsleiter. Rz. 489 Im Anschluss hieran werden die einzelnen Tagesordnungspunkte durch den Versammlungsleiter aufgerufen und – entsprechend ihrer Reihenfolge in der Einladung – nacheinander a...mehr

9.2.4.1 Parteien Rz. 619 Als Kläger einer Anfechtungsklage kommen nur die klagebefugten Gesellschafter in Betracht. Es bedarf keines besonderen Rechtsschutzbedürfnisses, insb. nicht einer subjektiven Rechtsverletzung des Klägers. Die Anfechtungsklage stellt ein Instrument dar, das jedem Gesellschafter an die Hand gegeben wird, um einen gesetz- und rechtmäßigen Zustand wiederhe...mehr

6.8.1 Beschlussfeststellung Rz. 548 Das GmbH-Recht erfordert eine förmliche Beschlussfeststellung nur, wenn dies im Gesellschaftsvertrag gefordert ist.[1] Der Versammlungsleiter hat in diesen Fällen die Aufgabe, das zahlenmäßige Abstimmungsergebnis wiederzugeben, das sich daraus ergebende Beschlussergebnis festzustellen und zu verkünden. Die Beschlussfeststellung beinhaltet d...mehr

9.3.1 Nichtigkeitsgründe Rz. 643 Bei besonders schwerwiegenden Mängeln sind Gesellschafterbeschlüsse nicht nur anfechtbar, sondern von vornherein nichtig. Dies gilt in folgenden Fällen: Rz. 644 Der Beschluss wurde in einer Gesellschafterversammlung gefasst, die nicht ordnungsgemäß einberufen wurde, und es handelt sich um einen gravierenden Einberufungsmangel.[1] Nichtigkeit en...mehr

9.4.1 Isolierte Beschlussfeststellungsklage Rz. 663 Bei der GmbH ist – anders als bei einer Aktiengesellschaft – keine förmliche Feststellung eines jeden Gesellschafterbeschlusses erforderlich, sofern die nicht im Gesellschaftsvertrag geregelt ist.[1] Wenn ein Beschluss nicht entweder vom Versammlungsleiter oder im allgemeinen Einvernehmen festgestellt wird, kann es zu Streit...mehr

6.1 Einführung Rz. 515 Die Rechte der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung werden durch Beschlussfassung ausgeübt. Das Stimmrecht ist das Recht, an Beschlüssen der Gesellschafterversammlung durch Stimmabgabe mitzuwirken. Es unterliegt einer mitgliedschaftlichen Treuepflicht sowohl gegenüber der Gesellschaft als auch gegenüber den anderen Gesellschaftern.[1] Treuwid...mehr

4.1 Teilnahmerecht und Teilnahmepflicht 4.1.1 Gesellschafter Rz. 462 Jedem Gesellschafter[1] steht das Recht auf Teilnahme an der Gesellschafterversammlung zu. Das Teilnahmerecht umfasst das Recht auf Anwesenheit und auf Mitberatung, insb. das Recht, Fragen und Anträge zu stellen und sich zu den Gegenständen der Tagesordnung zu äußern. Das Recht auf Teilnahme geht weiter als d...mehr

1.1 Einführung Rz. 394 Die Gesellschafter einer GmbH können die mit ihren Geschäftsanteilen verbundenen Rechte grundsätzlich unabhängig voneinander ausüben. In Angelegenheiten der Gesellschaft erfolgt die Ausübung der Gesellschafterrechte indes durch Beschlussfassung. Gesellschafterbeschlüsse können innerhalb oder außerhalb von Gesellschafterversammlungen gefasst werden. Ande...mehr

2.2.1 Gesellschafterversammlungen im Inland Rz. 407 Wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, findet die Gesellschafterversammlung am Sitz der Gesellschaft und in deren Geschäftsräumen, bzw. wenn geeignete Räume nicht vorhanden sind, in einer anderen Lokalität am Ort des Sitzes statt.[1] Maßgeblich ist dabei der Satzungssitz nicht ein ggf. davon abweichender Verw...mehr

Es sind erschienen Herr … , geb. am … , wohnhaft … ; Frau Rechtsanwältin … , geb. am … , geschäftsansässig … , mit der Erklärung, nicht im eigenen Namen zu handeln, sondern für die … GmbH mit Sitz in … , eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … , aufgrund privatschriftlicher Vollmacht des einzelvertretungsberechtigten Geschäftsführers … . Die Erschienenen w...mehr

Protokoll der Gesellschafterversammlung der … GmbH, … am … , … :00 Uhr in den Geschäftsräumen der … Anwesend: … (Geschäftsanteil: … EUR) Rechtsanwalt … unter Vollmachtsvorlage als Vertreter der folgenden Gesellschafter: … (Geschäftsanteil: … EUR) … (Geschäftsanteil: … EUR) Wirtschaftsprüfer und Steuerberater … als Steuerberater der Gesellschaft. Die Vollmachten werden zu Protokoll g...mehr

Rz. 639 Die Anfechtbarkeit eines Gesellschafterbeschlusses bewirkt grundsätzlich keine Registersperre. Das Registergericht kann einen Beschluss auch während eines laufenden Anfechtungsverfahrens eintragen, wenn es diesen Beschluss für wirksam und rechtmäßig hält. Das Ermessen des Registergerichts wird im Aktienrecht allerdings im Bereich des Freigabeverfahrens gem. § 246a Ak...mehr

Rz. 564 Sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht, hat das Protokoll einer Gesellschafterversammlung keinen konstitutiven Charakter, sondern dient lediglich Beweiszwecken.[1] Fehler des (privatschriftlichen) Protokolls sind folglich unerheblich. Fehlende oder falsche Protokollierung Sieht der Gesellschaftsvertrag einer GmbH vor, dass Gesellschafterbeschlüsse zu ...mehr

Rz. 493 Mit der Einladung zu einer Gesellschafterversammlung muss grundsätzlich auch die Tagesordnung bekannt gegeben werden (§ 51 Abs. 2 GmbHG); sie kann allerdings auch nachgereicht werden und muss den Gesellschaftern spätestens drei Tage vor der Gesellschafterversammlung vorliegen.[1] Themen, über die verhandelt oder beschlossen werden soll, müssen vorab so konkret bezeic...mehr

Rz. 544 § 45 Abs. 2 GmbHG räumt die Möglichkeit ein, durch entsprechende Satzungsgestaltungen Anteile ohne Stimmrecht auszugeben. Voraussetzung ist, dass es zumindest einen Geschäftsanteil mit Stimmrechten gibt, da ansonsten keine funktionsfähige Gesellschafterversammlung vorhanden wäre. Anders als im Aktienrecht (vgl. § 139 Abs. 2 AktG) ist eine mengenmäßige Beschränkung de...mehr

Rz. 708 Des Weiteren können Maßnahmen der Geschäftsführung, die nicht dem unentziehbaren Kern der Geschäftsführertätigkeit (Vertretungsbefugnis, Handelsregisterpflichten, Pflichten gegenüber der Öffentlichkeit) zuzuordnen sind, einem Zustimmungsvorbehalt der Gesellschafter unterworfen sein. Solche Zustimmungsvorbehalte können insbesondere für eine konkrete Angelegenheit im E...mehr

2.1 Zeitpunkt der Gesellschafterversammlung 2.1.1 Zeitraum Rz. 403 Die ordentliche Gesellschafterversammlung einer GmbH ist zuständig für die Feststellung des Jahresabschlusses und muss deshalb mindestens einmal jährlich stattfinden. Da über den Jahresabschluss gem. § 42a Abs. 2 Satz 1 GmbHG spätestens bis zum Ablauf der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres, bzw. – bei ein...mehr

Das GmbHG enthält keine Vorgaben für den Ablauf einer Gesellschafterversammlung. Dementsprechend besteht – anders als bei Aktiengesellschaften – große Flexibilität. Je größer der Gesellschafterkreis ist, desto eher wird eine formelle Durchführung und Protokollierung erforderlich sein. 5.1 Versammlungsleitung Rz. 482 Die Bestellung eines Versammlungsleiters ist im GmbH-Recht ni...mehr

8.1 Bedeutung der Entlastung Rz. 578 Tagesordnungspunkt jeder ordentlichen Gesellschafterversammlung ist die Entscheidung über die Entlastung von Geschäftsführern und ggf. Aufsichtsrat für das abgelaufene Geschäftsjahr (§ 46 Nr. 5, Var. 3 GmbHG). Durch die Entlastung billigt die Gesellschafterversammlung die Verwaltung der Gesellschaft im abgelaufenen Geschäftsjahr als im Gro...mehr

8.2.1 Gesamtentlastung und Einzelentlastung Rz. 581 Die Gesellschafterversammlung entscheidet über die Entlastung mit einfacher Mehrheit, wenn nicht der Gesellschaftsvertrag eine größere Mehrheit bestimmt (§ 47 Abs. 1 GmbHG). Ein Gesellschafter-Geschäftsführer unterliegt hierbei einem Stimmverbot gem. § 47 Abs. 4 GmbHG. Rz. 582 Die Beschlussfassung kann entweder in Bezug auf j...mehr

4.1.1 Gesellschafter Rz. 462 Jedem Gesellschafter[1] steht das Recht auf Teilnahme an der Gesellschafterversammlung zu. Das Teilnahmerecht umfasst das Recht auf Anwesenheit und auf Mitberatung, insb. das Recht, Fragen und Anträge zu stellen und sich zu den Gegenständen der Tagesordnung zu äußern. Das Recht auf Teilnahme geht weiter als das Stimmrecht. Auch ein Gesellschafter ...mehr

3.3.1 Einberufung durch die Geschäftsführung Rz. 428 Die Gesellschafterversammlung wird in der Regel durch die Geschäftsführer einberufen (§ 49 Abs. 1 GmbHG). Anders als bei der AG (§ 121 Abs. 2 Satz 1 AktG) ist hierzu keine Mehrheit unter den Geschäftsführern erforderlich, vielmehr kann jeder einzelne Geschäftsführer eine Gesellschafterversammlung einberufen, und zwar unabhä...mehr

6.4.1 Gesetzliche und vertragliche Stimmverbote Rz. 535 Die Tatsache, dass ein Gesellschafter bei einer Abstimmung einen Interessenskonflikt hat oder haben könnte, führt nicht per se zum Ausschluss des betroffenen Gesellschafters vom Stimmrecht. Stimmverbote bestehen nur in eng auszulegenden Ausnahmen,[1] die das GmbHG in § 47 Abs. 4 GmbHG vorsieht: Entscheidung der Gesellscha...mehr

9.2.3.1 Gesellschafter Rz. 615 Anfechtungsberechtigt sind alle Personen, die im Zeitpunkt der Klageerhebung Gesellschafter der GmbH sind. Anders als bei der AG bedarf es keines gegen den Beschluss gerichteten Widerspruchs während der Gesellschafterversammlung i. S. d. § 245 Nr. 1 AktG. Irrelevant ist auch, ob der Kläger in der Gesellschafterversammlung selbst anwesend war ode...mehr

Rz. 475 Das Teilnahmerecht kann durch Ordnungsmaßnahmen wie den vorübergehenden oder dauernden Saalverweis eingeschränkt werden.[1] Ein unzulässiger Ausschluss führt zur Anfechtbarkeit der gefassten Beschlüsse, und zwar auch dann, wenn die Anteile nicht stimmberechtigt oder für das Beschlussergebnis nicht relevant waren.[2]mehr