Steuerliche Folgen der Löschung einer britischen Limited aus dem britischen Handelsregister nach dem 31. Dezember 2020

BMF, Schreiben vom 19.7.2023, IV C 2 - S 2701/19/10001 :004 (DOK 2023/0622745), BStBl I 2023, 1567

Unter Bezugnahme auf das Ergebnis der Erörterungen mit den obersten Finanzbehörden der Länder gilt hinsichtlich der steuerlichen Folgen einer nach dem 31. Dezember 2020 vorgenommenen Löschung einer nach dem Recht des Vereinigten Königreichs Großbritannien und Nordirland (Vereinigtes Königreich) gegründeten Limited aus dem britischen Handelsregister (Companies House) Folgendes:

I. Zivilrechtliche Behandlung einer Limited nach dem Brexit

1

Aufgrund des Ausscheidens des Vereinigten Königreichs aus der EU (Brexit) können sich nach dem Recht des Vereinigten Königreichs gegründete Unternehmen, unter anderem in der Rechtsform einer „private company limited by shares” (Limited), die ihren Ort der Geschäftsleitung im Inland haben, nach Ablauf der zwischen der EU und dem Vereinigten Königreich vereinbarten Übergangsfrist zum 31. Dezember 2020 nicht mehr auf die Grundfreiheiten des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union (AEUV), namentlich die Niederlassungsfreiheit und die auf diese gestützte Anerkennung der Gesellschaft aufgrund der Gründungstheorie, berufen. Aus deutscher Sicht handelt es sich um Drittstaatengesellschaften.

2

Für Gesellschaften aus Drittstaaten bestimmt sich nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes (BGH) das anwendbare Gesellschaftsstatut nach der sogenannten „Sitztheorie”. Demnach ist auf eine Gesellschaft das Recht desjenigen Staates anzuwenden, in dem die betroffene Gesellschaft ihren Verwaltungssitz hat (vgl. Urteil des BGH vom 27. Oktober 2008, II ZR 158/06, „Trabrennbahn”, NJW 2009, 289).

3

Demgemäß unterfällt eine nach dem Recht des Vereinigten Königreichs gegründete Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland ab dem 1. Januar 2021 dem deut...