Littmann/Bitz/Pust, Das Einkommensteuerrecht, EStG § 19a ... / bb) Wandel- und Gewinnschuldverschreibungen (§ 2 Abs 1 Nr 1 Buchst b 5. VermBG)

Rn. 73

Stand: EL 184 – ET: 10/2025

Vom ArbG ausgegebene Wandelschuldverschreibungen sind gem § 221 Abs 1 S 1 AktG Schuldverschreibungen, bei denen dem Gläubiger ein Umtauschrecht (sog Wandelanleihe) oder Bezugsrecht (sog Optionsanleihe) auf Aktien eingeräumt wird, zur Begrifflichkeit ua Koch, AktG, § 221 Rz 3 ff (19. Aufl 2025). Hinsichtlich der weiteren Alternative der Börsenzulassung/Einbeziehung in den Freiverkehr s Rn 72.

Rn. 74

Stand: EL 184 – ET: 10/2025

Gewinnschuldverschreibungen werden nach § 221 Abs 1 S 1 AktG als Schuldverschreibungen definiert, bei denen die Rechte der Gläubiger mit Gewinnanteilen von Aktionären in Verbindung gebracht werden. Anders als bei Wandelschuldverschreibungen, die auf die Einräumung von Aktien (mitgliedschaftliche Beteiligung) abzielen, wird hier die Leistung einer bestimmten Geldsumme – im Regelfalle die Einlösung zum Nennwert – versprochen.

Ob die Einlösung nach Fristablauf, Kündigung oder Rückgabe vorgesehen ist, ist dabei ohne Bedeutung. Unerheblich ist ebenfalls, ob neben Geldsummenansprüchen Geldwertansprüche verbrieft sind; so liegt zB eine Gewinnschuldverschreibung auch dann vor, wenn die Einlösung zum Kurs einer entsprechenden Aktie, mindestens jedoch zu einer bestimmten Geldsumme vereinbart ist.

Voraussetzung ist aber in allen Fällen, dass neben einer bestimmten Geldsumme eine Verzinsung zugesagt ist, die mit dem Gewinn zusammenhängt. Auf die Bezeichnung als Zins kommt es dabei nicht an. Neben dem gewinnabhängigen Zins kann ein fester Zins zugesagt bzw ein gewinnunabhängiger Mindestzins vereinbart sein.

Sofern eine gewinnunabhängige Mindestverzinsung zugesagt ist, ist zudem Voraussetzung, dass

• der Aussteller in der Gewinnschuldverschreibung erklärt, die gewinnunabhängige Mindestverzinsung werde im Regelfall die Hälfte der Gesamtv...