Steuer Check-up 2026 / 2.5.1 Neuer Umwandlungssteuererlass

Mit BMF-Schreiben v. 2.1.2025 (BStBl 2025 I S. 92) überarbeitete das BMF seinen umfangreichen Umwandlungssteuererlass (UmwStE). Die wichtigsten Punkte finden sich (u. a.) in den Passagen über die grenzüberschreitenden und ausländischen Umwandlungen mit Blick auf die Vergleichbarkeitsprüfung, die sachlichen und zeitlichen Anforderungen bei den Voraussetzungen an den Teilbetrieb, die Abbildung stiller Lasten bei Umwandlungsvorgängen sowie zur Zuordnung von Kosten zur Umwandlung. Ebenfalls finden sich wichtige Aussagen bei den Sachverhalten, die nach einer Spaltung oder Einbringung vorkommen können (Regelungen über die sog. Nachspaltungsveräußerungssperre und die Einbringungsgewinnbesteuerung). Im Nachgang zum sog. Organschaftspaket des BFH aus November 2023 hat sich das BMF auch mit den Folgen von Umwandlungen auf eine ertragsteuerliche Organschaft beschäftigt und die entsprechenden Randziffern im Erlass angepasst.

Mit BMF-Schreiben v. 1.8.2025 (BStBl 2025 I S. 1488) passte das BMF den UmwStE v. 2.1.2025 erneut an. Hinsichtlich der Anwendung der (neuen verschärften) Nachspaltungsveräußerungssperre des § 15 Abs. 2 UmwStG änderte das BMF Rn. 15.35a und das dazugehörige Beispiel dahingehend, dass eine für die Steuerneutralität der Spaltung schädliche mittelbare Veräußerung des übernehmenden oder übertragenden Rechtsträgers auch dann vorliegt, wenn Anteile an einer zwischengeschalteten Gesellschaft und damit mittelbar die sperrfristbehafteten Anteile veräußert werden und wenn zuvor (innerhalb der 5-jährigen Sperrfrist) eine konzerninterne, unschädliche Veräußerung der sperrfristbehafteten Anteile erfolgt ist. Zuvor hatte die Finanzverwaltung noch eine (nicht durch den Gesetzeswortlaut gedeckte) entgegengesetzte Meinung vertreten.