Eintritt in die GmbH

Zusammenfassung

1 Eintritt durch Veräußerung eines GmbH-Anteils

Geschäftsanteile sind grundsätzlich frei veräußerlich (§ 15 Abs. 1 GmbHG). Sowohl das Verpflichtungsgeschäft als auch das Verfügungsgeschäft bedürfen der notariellen Beurkundung (§ 15 Abs. 3 und 4 GmbHG). Die GmbH muss über jeden Anteilsverkauf informiert werden. Hierbei gilt der Gesellschaft gegenüber im Fall der Veräußerung des Geschäftsanteils nur derjenige als Erwerber, der in die beim Handelsregister hinterlegte Gesellschafterliste aufgenommen wurde (§ 16 Abs. 1 GmbHG).

Im Gesellschaftsvertrag kann die Abtretung von Geschäftsanteilen an weitere Voraussetzungen geknüpft werden. So kann die Abtretung und Veräußerung insbesondere von der Genehmigung der Gesellschaft oder auch von der Zustimmung der Mitgesellschafter abhängig gemacht werden (§ 15 Abs. 5 GmbHG). In diesem Fall spricht man von vinkulierten Geschäftsanteilen. Nachträglich kann eine Vinkulierungsklausel nur in die Satzung eingefügt werden, wenn alle betroffenen Gesellschafter zustimmen. Vinkulierungsklauseln dienen vor allem bei Familiengesellschaften als Überfremdungsschutz. In der Praxis enthalten fast alle Satzungen eine Vinkulierungsklausel.