Zusammenfassung
Die GmbH ist die häufigste Rechtsform in Deutschland. Für den Anteilseigner, d. h. den GmbH-Gesellschafter ist es bedeutsam seine Rechte und Pflichten zu kennen. Die Möglichkeiten eines GmbH-Gesellschafters seine Rolle auszufüllen, sind sehr breit gefächert. Er kann bei entsprechender Beteiligung die Firma praktisch in Alleinregie führen oder sich mit einer untergeordneten Nebenrolle begnügen bzw. sich auf den Status des Kapitalanlegers zurückziehen: Viele Rechte und Pflichten des GmbH-Gesellschafters sind abdingbar oder können erweitert werden.
Gerade diese Flexibilität, die Raum für maßgeschneiderte Gestaltungen lässt, ist neben dem geringen Haftungsrisiko des Gesellschafters ein großes Plus der Rechtsform GmbH. Der folgende Beitrag gibt einen Überblick.
1 Gesellschafterposition und Gesellschafterversammlung
Der GmbH-Gesellschafter kann sich entscheiden, ob er sich auf die Rolle des Kapitalanlegers beschränkt oder unter Ausnutzung seiner Rechte aktiv auf die Geschäftspolitik Einfluss nimmt. Hierbei muss der Gesellschafter sich allerdings vergegenwärtigen, dass er einen bestimmenden Einfluss nur erreichen kann, wenn er entweder allein oder mit anderen Gesellschaftern gemeinsam, mit denen er gleichgerichtete Interessen verfolgt, über die Mehrheit der Stimmrechte verfügt.
Es ist strikt zwischen dem Gesellschafter selbst und der Gesellschafterversammlung zu unterscheiden. Die Gesellschafter bündeln ihre Rechte und Interessen in der Gesellschafterversammlung, die das oberste Willensbildungsorgan darstellt. Die Gesellschafterversammlung bestellt den Geschäftsführer und ruft diesen ab. Sie kontrolliert die Tätigkeit des Geschäftsführers und erteilt ihm Weisungen. Der einzelne Gesellschafter hat außerhalb der Gesellschafterversammlung nach der gesetzlichen Konzeption kaum eine Möglichkeit, unmittelbar in das Geschäftsgeschehen einzugreifen. Im vorliegenden Beitrag geht es daher um die Rechte und Pflichten, die dem einzelnen Gesellschafter und nicht der Gesamtheit der Gesellschafter zustehen und obliegen.
2 Rechte der Gesellschafter
Hinsichtlich der Rechte des Gesellschafters unterscheiden wir zwischen den Vermögensrechten, wozu insbesondere der Gewinnanspruch gehört, den Verwaltungsrechten (zentrales Recht ist hier das Stimmrecht), den Kontrollrechten, wozu das Auskunfts- und Einsichtsrecht zählen sowie etwaigen in der Satzung vereinbarten Sonderrechten.
Von den vorgenannten Individualrechten des einzelnen Gesellschafters sind Minderheitenrechte abzugrenzen, die einer qualifizierten Minderheit, d. h. einem bestimmten Quorum, zustehen. Solche Minderheitenrechte enthält § 50 GmbHG. Dort heißt es, dass Gesellschafter, die mindestens über 10 % des Stammkapitals verfügen, berechtigt sind, die Einberufung einer Gesellschafterversammlung sowie die Ankündigung von Tagesordnungspunkten für die Versammlung zu verlangen.
2.1 Vermögensrechte, insbesondere Gewinnanspruch
Die Rechte des Gesellschafters sind an den Geschäftsanteil gekoppelt. Der Geschäftsanteil vermittelt dem Gesellschafter die mitgliedschaftlichen Rechte und Pflichten. Wird der Anteil übertragen, gehen auch die Rechte und Pflichten auf den Erwerber über. In der Praxis sind die vermögensrechtlichen Ansprüche des Gesellschafters von besonderer Bedeutung. Vor allem diejenigen Gesellschafter, die sich auf die Rolle des Kapitalanlegers beschränken, legen auf die vermögensrechtlichen Befugnisse besonderen Wert. Das wichtigste Recht ist der Anspruch auf Gewinn, d. h. die Dividende. Besonders vor dem Hintergrund des Shareholder-Value-Gedankens, der auf die Steigerung des Unternehmenswerts im Interesse der Kapitalanleger gerichtet ist, ist das Management daran zu messen, ob es ihm gelingt, einen möglichst hohen Wert des Anteils, aber auch eine möglichst hohe Rendite zu realisieren.
2.1.1 Anspruch auf Jahresergebnis oder Bilanzgewinn
Nach § 29 Abs. 1 GmbHG haben die Gesellschafter Anspruch auf das Jahresergebnis (= Jahresüberschuss zzgl. Gewinnvortrag bzw. abzgl. Verlustvortrag) oder den Bilanzgewinn (= Jahresergebnis abzgl. Rücklagen zzgl. ggf. erfolgter Rücklagenauflösung). Ob ein Anspruch auf den Bilanzgewinn oder den Jahresüberschuss besteht, hängt davon ab, nach welchen Grundsätzen die Bilanz aufgestellt wird. Der Jahresüberschuss, d. h. der Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung, kann starken Schwankungen unterliegen. Haben die Gesellschafter Interesse an einer gleichmäßigen Gewinnausschüttung, bietet es sich an, durch Auflösung bzw. Erhöhung der Rücklagen die Schwankungen auszugleichen und einen gleich bleibenden Ausschüttungsgewinn, den sog. Bilanzgewinn herzustellen. Die gesetzliche Konzeption in § 29 GmbHG geht grundsätzlich von einer Vollausschüttung aus. In der Praxis wird hiervon häufig abgewichen und die Bildung von Reserven bzw. Rücklagen durch Beschlüsse der Gesellschafter bzw. durch etwaige Satzungsregelungen vorgesehen.
2.1.2 Ergebnisverwendungspolitik als potenzieller Streitpunkt
Zwar hat jeder Gesellschafter einen Anspruch auf Gewinn (sog. Gewinnbezugsrecht), doch entsteht ein Anspruch auf Auszahlung erst mit der Fas...