Leitsatz

Übersteigt der Gesamtwert des im Wege der Sacheinlage nach § 20 Abs. 1 Satz 1 UmwStG 1995 eingebrachten Betriebsvermögens aufgrund eines sog. negativen Geschäftswerts nicht dessen Buchwert, darf die übernehmende Kapitalgesellschaft die Buchwerte der einzelnen Wirtschaftsgüter des Betriebsvermögens auch dann nicht auf höhere Werte ­aufstocken, wenn deren Teilwerte die jeweiligen Buchwerte überschreiten.

 

Normenkette

§ 20 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, Abs. 2 Satz 6 UmwStG 1995

 

Sachverhalt

Ende 1998 erwarb eine Gesellschaft des A Konzerns sämtliche Kommanditanteile an der zum Rechtsstreit beigeladenen GmbH & Co. KG (KG) sowie die Geschäftsanteile an deren Komplementär-GmbH. Jene KG unterhielt die Teilbetriebe X und Y. Der Konzern plante, lediglich den Gewinne erwirtschaftenden Teilbetrieb X (nicht aber den Verluste generierenden Teilbetrieb Y) selbst weiter zu betreiben. Nachdem kein externer Käufer für Y gefunden werden konnte, erklärten sich fünf leitende Mitarbeiter jenes Teilbetriebs bereit, diesen im Wege eines sog. Management-Buy-out zu erwerben und fortzuführen. Zu diesem Zweck erwarb die KG am 29.9.2000 zunächst den einzigen Geschäftsanteil an der Klägerin, einer als Vorratsgesellschaft gegründeten GmbH, erhöhte deren Stammkapital und brachte die Aktiva und Passiva des Teilbetriebs Y im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme (§ 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG) als Sacheinlage in die Klägerin ein; als Ausgliederungsstichtag wurde der 30.9.2000 festgelegt. Sodann veräußerte die KG am gleichen Tag mit Wirkung zum 30.9.2000 den Geschäftsanteil an der Klägerin (nach Teilung) an die fünf Mitarbeiter. Die Klägerin erzielte zunächst Verluste, ab 2004 aber Gewinne.

In ihrer Einbringungsbilanz zum 1.10.2000 setzte die Klägerin die übergegangenen Wirtschaftsgüter des Aktivvermögens nicht mit den Buchwerten, sondern unter Verweis auf § 20 Abs. 2 Satz 1 UmwStG 1995 mit höheren Werten (Zwischenwerte) an. Dies führte in den Jahresabschlüssen für 2000, 2001 und 2002 (Streitjahre) zu höheren AfA-Beträgen.

Dem folgte das FA nicht; die die Buchwerte übersteigenden Wertansätze würden entgegen § 20 Abs. 2 Satz 6 UmwStG 1995 die Teilwerte der eingebrachten Wirtschaftsgüter überschreiten. Auch wenn den einzelnen Wirtschaftsgütern die die Buchwerte übersteigenden Verkehrs- bzw. Marktwerte zuzuweisen seien – in diesem Zusammenhang sei ein übernommener negativer Geschäftswert aufgrund der langjährigen Verlustsituation des übernommenen Teilbetriebs zu berücksichtigen.

Diesem negativen Geschäftswert sei hier nicht durch Ansatz eines gesonderten Bilanzpostens, sondern (entsprechend dem Vorgehen bei einem entgeltlichen Betriebserwerb) durch Abstockung der Bilanzansätze Rechnung zu tragen.

Die Beteiligten sind im Rahmen einer in der mündlichen Verhandlung vor dem FG getroffenen tatsächlichen Verständigung darin übereingekommen, dass ein negativer Geschäftswert zum Einbringungszeitpunkt tatsächlich bestanden und dass sich bei dessen Berücksichtigung ein Unternehmenswert ergeben hat, der maximal in Höhe der Buchwerte liegt.

 

Entscheidung

Der BFH hat die Revision der Klägerin gegen das klageabweisende FG-Urteil (FG Münster, Urteil vom 31.1.2014, 9 K 135/07 K,F, Haufe-Index 7016733, EFG 2014, 1544) als unbegründet zurückgewiesen.

 

Hinweis

1. Die Klägerin begehrte eine Aufstockung der Wertansätze des eingebrachten Betriebsvermögens in ihrer Einbringungsbilanz (höhere AfA!) unter Hinweis auf höhere Teilwerte der einzelnen Wirtschaftsgüter – dem ist der BFH mit Blick auf den (vom FG festgestellten) negativen Geschäftswert des eingebrachten Teilbetriebs nicht gefolgt.

Zwar stand der Klägerin das der übernehmenden Kapitalgesellschaft durch § 20 Abs. 2 Satz 1 UmwStG 1995 eingeräumte (Bewertungs-)Wahlrecht zu; und bei isolierter Betrachtung des Wortlauts des § 20 Abs. 2 Satz 6 UmwStG 1995 hätten die Wertansätze in der Einbringungsbilanz der Klägerin die dort geregelte Höchstgrenze nicht überschritten. Allerdings sei im Zusammenhang mit der Höchstgrenze des § 20 Abs. 2 Satz 6 UmwStG 1995 von Bedeutung, dass der Gesamtwert des Teilbetriebs als wirtschaftlicher Einheit geringer gewesen war als die Summe der Teilwerte seiner einzelnen Wirtschaftsgüter.

Dazu verweist der BFH auf das bei entgeltlichem Erwerb von (Teil-)Betrieben zu beachtende Anschaffungskostenprinzip, nach welchem Anschaffungsvorgänge ergebnisneutral zu erfassen und einem negativen Geschäftswert des Erwerbsgegenstands bilanziell dadurch Rechnung zu tragen ist, dass die Teilwertansätze des aktiven Betriebsvermögens (mit Ausnahme des Barvermögens) beim Erwerber entsprechend proportional abzustocken sind (s. dazu BFH, Urteil vom 26.4.2006, I R 49, 50/04, BFH/NV 2006, 1566; dazu Gosch, BFH/PR 2006, 348). Damit ist der Gesamtwert der eingebrachten Sachgesamtheit von Bedeutung.

2. Im Einzelnen:

§ 20 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. Abs. 2 UmwStG 1995 gewährt das Privileg des Bewertungswahlrechts nicht für die Einbringung beliebiger Ansammlungen betrieblich genutzter Wirtschaftsgüter, sondern nur für die Einbringung ...

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