Fachbeiträge & Kommentare zu Gesellschafter-Geschäftsführer

Rz. 23 Außerbilanzielle Gewinnerhöhung. Auf Ebene der vorteilsgewährenden Kapitalgesellschaft besteht die Rechtsfolge der vGA – entsprechend dem Wortlaut des § 8 Abs. 3 Satz 2 KStG – darin, dass die vGA das Einkommen nicht mindert. Dem bilanziellen Unterschiedsbetrag i. S. v. § 4 Abs. 1 Satz 1 EStG, der infolge der vGA vermindert ist, ist die vGA wieder hinzuzurechnen. Diese...mehr

Rz. 15 Abstrakte Eignung zum "sonstigen Bezug". Die Vermögensminderung oder verhinderte Vermögensmehrung[1] muss zudem die Eignung aufweisen, beim Gesellschafter einen sonstigen Bezug i. S. d. § 20 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 EStG auszulösen (sog. Vorteilsgeneigtheit).[2] Dieses Tatbestandsmerkmal der vGA hatte der BFH erstmals mit seinem Urteil v. 7.8.2002 zu Prämien für eine Rückd...mehr

Video: Transparenzregister – was ist das? Seit dem 1.10.2017 führt der Bundesanzeiger-Verlag ein sog. Transparenzregister[1]. Die einschlägigen Rechtsgrundlagen zum Transparenzregister ergeben sich aus §§ 18 ff. GwG.. Die Eintragungspflicht ausländischer Gesellschaften imTransparenzregister bei einem Immobilienerwerb in Deutschland ergibt sich aus § 20 Abs. 1 Satz 2 GwG. Nach...mehr

Geschäftsführer sind sowohl intern das Geschäftsführungsorgan der Gesellschaft als auch extern das Vertretungsorgan, durch das die Gesellschaft nach außen handeln kann. Sie vertreten die GmbH gem. § 35 GmbHG gerichtlich und außergerichtlich. Ein einzelvertretungsberechtigter Gesellschafter-Geschäftsführer kann die GmbH sogar bei einer Klage gegen den zweiten Gesellschafter-G...mehr

Bei Gründung einer Einpersonen-GmbH genügt es, wenn die gesetzlichen Mindestregelungen erfüllt werden. Sollen bestehende Regelungen des Gesellschaftsvertrags geändert werden oder sollen neue Bestimmungen einfügt werden, so ist das jederzeit durch einen entsprechenden Entschluss, der der notariellen Beurkundung bedarf, möglich. Die Satzungsänderung wird zum Handelsregister an...mehr

Begriff Neben Krediten von Banken und Darlehen von Dritten kann der Gesellschafter-Geschäftsführer die GmbH auch selbst mit Darlehen finanzieren, dem sog. Gesellschafterdarlehen. Das ist vorteilhaft, wenn die GmbH nur einen vorübergehenden Kreditbedarf hat und der Gesellschafter nicht dauerhaft Kapital (Stammkapital) zuführen will, wenn der Gesellschafter von der GmbH gewerbes...mehr

Zu den Aufgaben als Geschäftsführer gehört nach § 49 Abs. 1 GmbHG auch die Einberufung der Gesellschafterversammlung. Diese kann durch jeden Geschäftsführer entweder aus gesetzlich vorgeschriebenen Gründen oder auf Wunsch der Gesellschafter erforderlich werden. So können Gesellschafter ab einer Minderheitsbeteiligung von mindestens 10 % nach § 50 Abs. 1 GmbHG den Geschäftsfü...mehr

Im Jahr 2011 hatte der Bundesfinanzhof (BFH) noch entschieden: Werden Gehaltsbestandteile (Weihnachtsgeld, Tantieme) nicht ausgezahlt, ist die Besteuerung nur zulässig, wenn die Forderung des Geschäftsführers gegen die GmbH als Verbindlichkeit gebucht ist. Ist das nicht der Fall, darf auch keine Lohnsteuer dafür erhoben werden (BFH, Urteil v. 3.2.2011, VI R 4/10 und VI R 66/...mehr

In der Zwei-Personen-GmbH, in der zwei jeweils hälftig beteiligte Gesellschafter-Geschäftsführer gemeinsam agieren, gilt, wie bereits im vorhergehenden Abschnitt ausgeführt, der Grundsatz der sofortigen Wirksamkeit des Abberufungsbeschlusses nicht. Hier bleibt der Beschluss über die Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers solange unwirksam, bis er gerichtlich festge...mehr

Bei schlechter Ertragslage der GmbH kann eine Reduzierung der Bezüge, ein vorübergehender oder aber auch ein endgültiger Gehaltsverzicht notwendig sein, um eine drohende Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit der GmbH zu vermeiden. Jede dieser Möglichkeiten hat andere steuerliche Konsequenzen, wobei zu berücksichtigen ist, ob der Fremd- oder der Gesellschafter-Geschäftsführe...mehr

Der GmbH-Geschäftsführer sitzt häufig auf einem "Schleudersitz". Er genießt keinen arbeitsrechtlichen Kündigungsschutz. Sein Dienstverhältnis und seine Geschäftsführerstellung können meist ohne Angaben von Gründen beendet werden. Der GmbH-Geschäftsführer ist einerseits Organ der Gesellschaft, wofür gesellschaftsrechtliche Vorschriften gelten. Andererseits ist er auch Partner...mehr

Die Dauer der ordentlichen Kündigungsfrist richtet sich nach dem Anstellungsvertrag. Fehlt dort eine Regelung, gilt die arbeitsrechtliche Grundkündigungsfrist. Danach ist das Dienstverhältnis binnen 4 Wochen zum 15. eines Monats oder zum Monatsende kündbar. Strittig ist, ob sich die von der GmbH einzuhaltende Kündigungsfrist durch die Dauer der Beschäftigung des Geschäftsführ...mehr

Das sollte man beachten: Zuständig für den Ausspruch einer Kündigung auf Seiten der GmbH ist die Gesellschafterversammlung bzw. die Person, die aufgrund des Beschlusses der Gesellschafterversammlung dazu ermächtigt bzw. bevollmächtigt wird. Bei einer Kündigung durch den Geschäftsführer ist für die Entgegennahme die Gesellschafterversammlung, aber auch jeder Mitgeschäftsführer ...mehr

Bei Vorliegen der folgenden Anzeichen sollte der Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH einen Gehaltsverzicht ernsthaft in Erwägung ziehen: Die GmbH erzielt über mehrere Jahre hinweg keine angemessene Kapitalverzinsung. Hierzu sollte i. d. R. eine zweistellige Verzinsung vor Steuern als Maßstab herangezogen werden (10 %). Eine geringere Zielgröße kommt infrage für kleine Be...mehr

Der Gesellschaftsvertrag kann die Möglichkeit der Abberufung auf Fälle beschränken, in denen ein wichtiger Grund vorliegt. Wichtige Gründe sind beispielsweise: der Missbrauch der Vertretungsmacht, der Verstoß gegen das Wettbewerbsverbot, pflichtwidrige Geschäftsführungsmaßnahmen, das weisungswidrige Verhalten gegenüber der Gesellschafterversammlung sowie die Vornahme von strafbar...mehr

Begriff In großen Unternehmen ist Arbeitsteilung und Spezialisierung auf der Ebene der Geschäftsführung üblich. In kleineren Unternehmen, in denen die Geschäftsführer zugleich auch Eigentümer/Gesellschafter des Unternehmens sind, ist Arbeitsteilung zwar verbreitet, aber oft vertraglich nicht ausreichend verankert. Bei Meinungsverschiedenheiten über die Geschäftspolitik könne...mehr

Begriff Üblicherweise hat der Geschäftsführer Anspruch auf das im Anstellungsvertrag vereinbarte Gehalt. Ausnahmsweise (Kürzung der Arbeitszeit, Teilzeit, schlechte Ertragslage) kann es aber notwendig werden, dass auch der Geschäftsführer auf Teile seines Gehalts verzichtet. Vom Gesellschafter-Geschäftsführer verlangt das Finanzamt sogar eine Gehaltskürzung, wenn die GmbH ni...mehr

Die Abberufung muss die Gesellschafterversammlung durch einen Gesellschafterbeschluss mit einfacher Mehrheit herbeiführen. Die Satzung kann eine höhere Mehrheit vorsehen, die dann maßgeblich ist. Der Beschluss kann auf zwei Wegen rechtssicher umgesetzt werden: Indem die Gesellschafterversammlung bei Anwesenheit des Geschäftsführers auf der Versammlung ihm gegenüber die Abberu...mehr

Das sollte man beachten: Die Abberufung beendet nur die Organstellung des Geschäftsführers. Soweit im Gesellschaftsvertrag nichts anderes vereinbart wurde, erfolgt die Abberufung durch einfache Mehrheit der Gesellschafterversammlung. Erfolgte die Bestellung des abzuberufenden Geschäftsführers im Gesellschaftsvertrag als Sonderrecht, ist seine Abberufung nur aus wichtigem Grund ...mehr

Das Gesetz enthält keine Regelungen zur Organisation und Beschlussfassung des Beirats. Deshalb ist es sinnvoll, im Gesellschaftsvertrag oder in der Beiratsordnung entsprechende Regelungen zu treffen. Dies gilt vor allem für die interne Organisation des Beirats, seine Einberufung, die Durchführung von Sitzungen, die Bestimmung des Teilnehmerkreises und die Beschlussfassung. Vo...mehr

Die Amtsniederlegung erfolgt durch den Geschäftsführer selbst und ist eine einseitige Maßnahme, die auch ohne wichtigen Grund jederzeit zulässig und sofort wirksam ist. In Extremfällen, z. B. wenn der beherrschende Gesellschafter-Geschäftsführer sich, ohne einen Nachfolger zu bestellen, während einer Krise aus der Affäre bzw. aus der Insolvenzantragspflicht ziehen will, kann...mehr

Ist der Arbeitnehmer an der Körperschaft beteiligt und beherrscht diese (beherrschender Gesellschafter-Geschäftsführer), liegt eine verdeckte Gewinnausschüttung vor. Vereinbarungen über die Einrichtung von Zeitwertkonten sind lohn- und einkommensteuerlich nicht anzuerkennen. Ist von einer verdeckten Gewinnausschüttung auszugehen, kann bei Organen von Körperschaften durch die...mehr

Ein Zeitwertkonto kann für alle Arbeitnehmer [1] im Rahmen eines gegenwärtigen Dienstverhältnisses eingerichtet werden. Dazu gehören auch Arbeitnehmer mit einer geringfügig entlohnten Beschäftigung i. S. d. § 8 bzw. § 8a SGB IV. Besonderheiten gelten bei befristeten Dienstverhältnissen, beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführern und anderen Arbeitnehmern, die gleichzeitig...mehr

Stimmverbote werden aus der Bestimmung des § 25 Abs. 4 WEG auch für sog. Verflechtungsfälle hergeleitet. Das Stimmrechtsverbot des § 25 Abs. 4 WEG gilt auch dann, wenn die Beschlussfassung ein Rechtsgeschäft zum Gegenstand hat, das nicht mit einem Eigentümer persönlich abgeschlossen werden soll, jedoch mit einem Unternehmen, mit dem er wirtschaftlich oder persönlich verfloch...mehr

Ein Sonderthema bilden die Pensionsansprüche eines Gesellschafter-Geschäftsführers einer Personengesellschaft. Die Vorschrift des § 6a EStG ist nur für die Steuerbilanz von Bedeutung. Sie gewährt ein Passivierungswahlrecht ("darf"), das im Fall der Altzusage (Passivierungswahlrecht nach Art. 29 Abs. 1 Satz 1 EGHGB), d. h. einer vor dem 1.1.1987 erteilten Pensionszusage, unab...mehr

Abberufung des Verwalters Ist der Verwalter nicht gleichzeitig auch Wohnungseigentümer, kann er als Vertreter anderer Wohnungseigentümer auftreten und dabei deren Stimmrecht auch über seine eigene Abberufung wahrnehmen.[1] Abstimmungsergebnis Soweit durch Gemeinschaftsordnung oder Eigentümerbeschluss nichts anderes geregelt ist, kann der Leiter einer Wohnungseigentümerversammlu...mehr

Die Vergütung eines Gesellschafter-Geschäftsführers setzt sich regelmäßig aus mehreren Bestandteilen zusammen. Dies sind insbesondere: das Fest- bzw. Grundgehalt, ein Weihnachtsgeld (13. Monatsgehalt) bzw. Urlaubsgeld, variable Bestandteile, wie z. B. Tantiemen, eine Altersversorgung (Pensionszusage), Sachbezüge, z. B. die private Pkw-Nutzung. Die Finanzverwaltung[1] prüft die Ges...mehr

Ein nahezu bei jeder GmbH gegebener Sachverhalt ist die private (Mit-)Nutzung eines im Betriebsvermögen der GmbH befindlichen Pkw durch einen Gesellschafter bzw. den Gesellschafter-Geschäftsführer. Der daraus dem Nutzenden entstehende Vorteil kann steuerrechtlich als sog. geldwerter Vorteil als Arbeitslohn oder als verdeckte Gewinnausschüttung zu berücksichtigen sein. 2.5.1 Sachl...mehr

Nutzt der Gesellschafter-Geschäftsführer dagegen den betrieblichen Pkw für seine privaten Zwecke ohne eine entsprechende Vereinbarung mit der Gesellschaft, liegt regelmäßig eine vGA vor. Eine unbefugte private Nutzung hat keinen Lohncharakter. Die erfolgte Nutzung führt damit i. H. ihres Werts zu einer (verdeckten) Gewinnausschüttung an den nutzenden Gesellschafter.mehr

Wohl bei jeder GmbH wird mit dem Gesellschafter-Geschäftsführer ein Anstellungsvertrag abgeschlossen werden. Die steuerliche Anerkennung der vertraglichen Vereinbarungen ist damit sicherlich ein Schwerpunkt in der laufenden Besteuerung der GmbH. Jedoch kann im Rahmen dieses Beitrags nicht auf alle Einzelheiten eingegangen werden. Es werden lediglich die Grundsätze und einige...mehr

Zuschläge zum Arbeitslohn eines Gesellschafter-Geschäftsführers wegen geleisteter Überstunden oder Arbeitszeiten bei Nacht bzw. an Sonn- und Feiertagen sind i. d. R. unüblich und als vGA anzusehen. Ein Geschäftsführer schuldet seine gesamte Arbeitskraft, weshalb auch vom BFH hier ein strenger Maßstab angelegt wird.[1] Dies gilt insbesondere, wenn der Geschäftsführer auch ein...mehr

Dieser Bereich und auch die Rechtsprechung dazu sind sehr umfassend. Für die Angemessenheit ist danach insbesondere auf folgende wesentliche Elemente abzustellen: Art und Umfang der Tätigkeit, also Geschäftsbranche und Größe des Unternehmens anhand der Umsatzhöhe und Mitarbeiterzahl, Ertragsaussichten der Gesellschaft, Verhältnis des Gehalts zum Gesamtgewinn und zur Kapitalverz...mehr

Ein lohnsteuerlich erheblicher geldwerter Vorteil und damit Sachlohn liegt vor, wenn die private Nutzung durch den Gesellschafter-Geschäftsführer nicht vertragswidrig erfolgt, sondern sich auf eine im Anstellungsvertrag ausdrücklich zugelassene Nutzungsmöglichkeit stützt. Gefordert wird eine fremdübliche Überlassungs- und Nutzungsvereinbarung, in der festgelegt wird, dass di...mehr

Die Definition einer vGA wird aus der ständigen Rechtsprechung, insbesondere der des BFH, abgeleitet. Danach sind erforderlich: Eine Vermögensminderung oder verhinderte Vermögensmehrung, welche sich auf das Ergebnis der GmbH ausgewirkt hat, jedoch durch das Gesellschaftsverhältnis veranlasst ist und die in keinem Zusammenhang mit einer offenen Gewinnausschüttung steht. Zudem muss...mehr

• 2019 Hinzuschätzungen bei einer Kapitalgesellschaft als verdeckte Gewinnausschüttung / § 8 Abs. 3 KStG Erfolgen im Rahmen einer Kapitalgesellschaft Hinzuschätzungen, stellt sich die Frage, ob es sich bei der Hinzuschätzung um eine verdeckte Gewinnausschüttung handelt. Grundsätzlich trifft das FA die objektive Feststellungslast dafür, ob die Voraussetzungen einer verdeckten ...mehr

• 2019 Mittelbare Pensionsverpflichtungen/Art. 28 Abs. 1 EGHGB/§ 6a EStG Wird eine Pensionsverpflichtung über einen externen Versorgungsträger durchgeführt und kann dieser die übernommene Pensionsverpflichtung nicht vollständig decken, besteht eine entsprechende Einstandspflicht des Arbeitgebers gegenüber dem Arbeitnehmer. Handelsrechtlich muss der Arbeitgeber für diese mitte...mehr

Bestehen mehrere Dienstverhältnisse bei einem Arbeitgeber und zahlt dieser oder ein von diesem beauftragter Dritter[1] verschiedenartige Bezüge als Arbeitslohn, kann der Arbeitgeber bzw. der Dritte die Lohnsteuer für den zweiten und jeden weiteren Bezug ohne Abruf weiterer ELStAM nach der Steuerklasse VI einbehalten.[2] Verschiedenartige Bezüge in diesem Sinne liegen vor, wen...mehr

• 2019 Unternehmertestament / § 3 ErbStG Das Unternehmertestament gibt es im eigentlichen Sinne nicht. Gemeinschaftliche Testamente von Ehegatten können nach dem Tod des Erstversterbenden nicht mehr geändert oder aufgehoben werden. Soll bereits zu Lebzeiten der Ehegatten eine Bindungswirkung erreicht werden, bietet sich eine erbvertragliche Regelung an. Ungünstige Verfügungen...mehr

• 2019 Carsharing / § 22 Nr. 3 EStG / § 15 EStG / § 23 EStG Fraglich sind Einkünfte und Einkünfteermittlung beim privaten Carsharing. Die Vermietung des privaten Pkw im Carsharing kann zu Einkünften aus Gewerbebetrieb nach § 15 EStG oder zu Einkünften nach § 22 Nr. 3 EStG führen. Voraussetzung ist insbesondere das Vorliegen der Gewinnerzielungs- bzw. der Einkünfteerzielungsab...mehr

Damit besteht faktisch eine weitgehende Identität mit dem Arbeitsverhältnis. Ohne Weiteres bedeutet ein wirksames Arbeitsverhältnis i. S. d. § 611a BGB zugleich eine sozialversicherungsrechtliche Beschäftigung. In Ausnahmefällen kann aber ohne das Vorliegen eines Arbeitsverhältnisses eine sozialversicherungsrechtliche Beschäftigung gegeben sein.[1] Dies wird in der Praxis vo...mehr

Moritz, Schuldübernahme im Konzernverbund – Probates Mittel der Sanierung oder missglückte Gestaltung?, DStR 2023, 1; Klenk/Labus/Lindner/Orth, Der kommerzialisierbare Teil des Namensrechts ist kein Wirtschaftsgut und nicht einlagefähig – Anmerkung zum BFH-Urteil v. 12.6.2019 – X R 20/17, DStR 2023, 7; Deutschländer, Der Verlust von Gesellschafterfinanzierungshilfen im Privatv...mehr

Lemmer/Haas, Steuerfreie Vermögensauskehrungen durch in- und ausländische Stiftungen an ihre Destinatäre – Besprechung der Urteile des BFH v. 17.5.2023 – I R 42/19 und I R 46/21, DStR 2024, 655; Heine/Trinks, Folgenschwere "Ewigkeitsklausel" nach § 32d Abs. 2 Nr. 3 Satz 6 EStG – Drum prüfe, wer sich ewig bindet, NWB 2024, 776; Zwirner/Krauß, "Luxusautos" und "Supersportwage...mehr

• 2019 Verluste aus privaten Kapitalanlagen/Optionen/Forderungsausfall/Knock-out-Zertifikate/Ausbuchung wertloser Aktien/§ 20 Abs. 2 EStG Nach Auffassung der FinVerw sind auch nach Einführung der Abgeltungsteuer Verluste aus privaten Kapitalanlagen grundsätzlich nicht zu berücksichtigen. Dies ist mit der Auffassung des BFH nicht vereinbar. Der BFH hat Verluste aus dem Verfall...mehr

Für die versicherungsrechtliche Beurteilung von Gesellschafter-Geschäftsführern, Fremdgeschäftsführern, mitarbeitenden Gesellschaftern und Geschäftsführern einer Familien-GmbH gelten besondere Regelungen.[1]mehr

Begriff Eine Beschäftigung ist ein persönliches und wirtschaftliches Abhängigkeitsverhältnis, in dem sich ein Arbeitnehmer (Angestellter, Arbeiter) seinem Arbeitgeber gegenüber befindet. Gesetze, Vorschriften und Rechtsprechung Sozialversicherung: Die gesetzlichen Grundlagen einer Beschäftigung sind in § 7 SGB IV definiert. Die höchstrichterlichen Entscheidungen zu dieser The...mehr

• 2019 Dividenden von ausländischen Tochter-Kapitalgesellschaften / § 9 Nr. 7 GewStG Für Dividenden von ausländischen EU-Kapitalgesellschaften gilt § 9 Nr. 7 S. 1 Hs. 2 GewStG. Zurückzuführen ist diese Regelung auf die Mutter-Tochter-Richtlinie. Für entsprechende Dividenden von Drittstaaten-Kapitalgesellschaften gelten § 9 Nr. 7 Satz 1 Hs. 1, Satz 4 bis 7 GewStG. Die Regelung...mehr

Die Haftung des Geschäftsführers gegenüber der GmbH ist in § 43 GmbHG geregelt. Danach haftet der Geschäftsführer für jeden Schaden, den er der GmbH pflichtwidrig und schuldhaft zufügt. Will die GmbH Schadensersatzansprüche gegen den Geschäftsführer geltend machen, so ist dies nur möglich, wenn die Gesellschafter einen entsprechenden Beschluss gefasst haben. Der Beschluss mu...mehr

Der GmbH-Geschäftsführer unterliegt bei seiner Tätigkeit einer umfassenden Treuepflicht. Danach hat er alles zu tun, was der GmbH nützt, und alles zu unterlassen, was ihr schadet. Daraus ergibt sich ein umfassendes Wettbewerbsverbot. Dies bedeutet, dass der Geschäftsführer weder als Angestellter noch als freier Mitarbeiter oder in einem sonstigen Dienst- oder Beratungsverhäl...mehr

Eine Befreiung vom Wettbewerbsverbot ist durch Beschluss der Gesellschafterversammlung möglich. Sie ist nur in Ausnahmefällen zu empfehlen, z. B. wenn ein Geschäftsführer eines Konkurrenzunternehmens eingestellt werden soll, um eine Kooperation zwischen den eigentlich konkurrierenden Unternehmen in die Wege zu leiten. Die Voraussetzungen der Befreiung im Einzelnen sind umstr...mehr

Es ist möglich, auswärtige Tätigkeiten mit einem privaten Urlaub zu kombinieren, ohne steuerliche Nachteile in Kauf nehmen zu müssen.[1] Die Aufwendungen können aufgeteilt werden. Bei gemischt veranlassten Reisen ist aufgrund des BFH-Beschlusses Folgendes zu beachten: Kosten, die ausschließlich betrieblich veranlasst sind, kann der Arbeitgeber lohnsteuerfrei zu 100 % übernehm...mehr