Fachbeiträge & Kommentare zu Konzern

Für Personengesellschaften besteht eine Offenlegungspflicht nur bei Überschreiten von Größenkriterien, die sich aus dem Publizitätsgesetz [1] ergeben. Derzeit ist eine Offenlegung erst dann nötig, wenn für den Tag des Ablaufs eines Geschäftsjahrs und für die 2 darauffolgenden Abschlussstichtage jeweils mindestens 2 der 3 nachstehenden Merkmale zutreffen: Die Bilanzsumme einer ...mehr

Ohne Änderung der betrieblichen Realität kann der Vermögensausweis über die Darstellungsgestaltung optisch verringert werden. Dafür stehen Personengesellschaften im HGB nur noch einige wenige Wahlrechte zur Verfügung, die inzwischen im Wesentlichen vergleichbar sind mit denen von Kapitalgesellschaften gem. den §§ 264 ff. HGB und für Konzernabschlüsse. Generell ist zu untersch...mehr

Rz. 169 Nach Abs. 4 S. 3, eingefügt durch Gesetz v. 26.6.2013[1] mit Wirkung für Umwandlungen, deren Anmeldung zum maßgebenden Register nach dem 6.6.2013 erfolgt ist, dürfen positive Einkünfte des übertragenden Rechtsträgers, die dieser während des Rückwirkungszeitraums erzielt, nicht mit Verlusten und Zinsvorträgen des übernehmenden Rechtsträgers verrechnet werden. Während ...mehr

Rz. 21 Nach § 2 Abs. 1 UmwStG sind Einkommen und Vermögen der an der Vermögensübertragung (Umwandlung) beteiligten Steuersubjekte so zu ermitteln, als sei das Vermögen mit Ablauf des Stichtags für die Umwandlungsbilanz übergegangen. Die Bilanz i. S. d. § 2 Abs. 1 UmwStG, die dem Vermögensübergang zugrunde liegt, ist die Bilanz i. S. d. § 17 Abs. 2 S. 1 UmwG.[1] Der steuerlic...mehr

Rz. 1 Der Rechtsbegriff "Umwandlung" bezeichnet Rechtsvorgänge, mit denen Körperschaften und Personengesellschaften ihre Rechtsform ändern. Die verschiedenen Umwandlungsformen dienen insbesondere dazu, die vorhandene Rechtsform den geänderten wirtschaftlichen Verhältnissen anzupassen. Eine durch die wirtschaftliche oder auch steuerliche Entwicklung ungeeignet gewordene Recht...mehr

Rz. 344 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.40: Klage Konzernhaftung – Existenzvernichtender Eingriff Landgericht Bonn – Kammer für Handelssachen – Klage der Kleefuß Bauunternehmung GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Kleefuß, Baustraße 5, 53000 Bonn Prozessbevollmächtigter: _________________________ – Kläger – gegen Herrn Bernd Baumeister, Kaufmann, S...mehr

Rz. 182 Durch die Abtretung geht auf den Erwerber (Kenntnis nicht erforderlich) der Anteil mit allen mitgliedschaftlichen Pflichten und Rechten über, u.a. das Gewinnstammrecht (der Gewinnanspruch für der Übertragung vorangegangene Geschäftsjahre steht dem Erwerber zu, wenn der Jahresabschluss erst nach der Übertragung festgestellt wird; der Veräußerer hat mangels abweichende...mehr

Rz. 256 Die Regelung (vgl. Rdn 251) stellt auf eine bilanzielle Betrachtungsweise ab. Die Verwendungsabrede soll bei einem vollwertigen Rückzahlungsanspruch der Einlagenbewirkung nicht entgegenstehen. Das zielt erklärtermaßen auf Fälle, in denen die GmbH dem Gesellschafter absprachegemäß eine Geldeinlage im Wege eines Darlehens wieder auszahlt, insb. im Rahmen eines Cash Poo...mehr

Rz. 47 In der Praxis besteht ein Bedürfnis für die Vorratsgründung von GmbH, u.a. wegen der nicht effektiv beeinflussbaren Dauer der Eintragung der GmbH im Handelsregister nach der Anmeldung. Die Vorratsgründung[202] ist zulässig, wenn sie offengelegt ist; insb. ist der Unternehmensgegenstand als Verwaltung des eigenen Vermögens der Gesellschaft zu bezeichnen, und die Firma ...mehr

Rz. 89 Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) kann nur durch Neugründung entstehen. Eine klassische GmbH kann nicht in diese Gesellschaft "umgewandelt" werden.[294] Eine solche kann insb. auch nicht durch Herabstufung/Kapitalherabsetzung unter das gesetzliche Mindestkapital[295] oder durch Verlust des Kapitals der klassischen GmbH entstehen.[296] Möglich sind wie b...mehr

Rz. 25 Die Betriebsführung kann auf der Grundlage eines entgeltlichen Geschäftsbesorgungsvertrages i.S.v. § 675 BGB [88] oder auf der Grundlage eines unentgeltlichen Auftrages gem. § 662 BGB erfolgen. Der Betriebsführer arbeitet stets für Rechnung der Eigentümergesellschaft bzw. Inhaberin. Bei der sog. echten Betriebsführung handelt er auch in deren Namen, bei der sog. unecht...mehr

Rz. 39 Soll der Erwerber in die Lage versetzt werden, die Software auf einer Mehrzahl von Einzelplatzrechnern oder für den Netzwerkbetrieb zu installieren und zu verwenden, bedarf es der Einräumung entsprechender Nutzungsrechte; derartige Vervielfältigungen sind nicht von der bestimmungsgemäßen Benutzung i.S.d. § 69d UrhG erfasst.[83] Die konkrete Ausgestaltung der Rechtseinr...mehr

Rz. 286 Die Vollwertigkeit richtet sich nach bilanziellen Grundsätzen. Gem. § 253 Abs. 1, Abs. 3 HGB ist eine Forderung vollwertig, wenn sie nicht mit einem über das allgemeine Kreditrisiko hinausgehenden konkreten Ausfallrisiko belastet ist, so dass der Gesellschafter mit hoher Wahrscheinlichkeit bei Fälligkeit leisten kann.[1130] Daher ist eine Besicherung des Anspruchs ge...mehr

Rz. 80 Die Geschäftsführung obliegt dem Vorstand "unter eigener Verantwortung", §§ 76 Abs. 1, 77 AktG, also frei von Weisungen des Aufsichtsrats oder der Hauptversammlung. Es besteht nur die Folgepflicht nach § 83 Abs. 2 AktG und die Bindung an Hauptversammlungsbeschlüsse, sofern der Vorstand der Hauptversammlung eine Geschäftsführungsmaßnahme zur Entscheidung vorlegt. Die G...mehr

Rz. 331 Die Entwicklung der Rspr. des BGH ist bewegt: Er hat bis zu einer Wende 2001 im qualifiziert faktischen Konzern die Haftung des eine GmbH beherrschenden unternehmerisch tätigen Gesellschafters[1305] kontinuierlich eingeschränkt. Nach der TBB-Entscheidung (1993) haftete der Gesellschafter analog §§ 302, 303 AktG, wenn er im Konzerninteresse die Leitungsmacht[1306] obj...mehr

Rz. 53 Für das ausländische Unternehmen mit Geschäftsaktivitäten in Deutschland bietet sich neben der Möglichkeit der Errichtung einer Zweigniederlassung (§§ 13d–13g HGB) die Gründung einer Tochtergesellschaft an. Diese ist häufig durch die Haftungsbegrenzung motiviert.[204] Allerdings war durch die Video-Rechtsprechung des BGH ein gewisses Durchgriffsrisiko entstanden,[205]...mehr

Rz. 285 Der Wortlaut des GmbHG verbietet nur Auszahlungen. Nach einhelliger Auffassung sind zudem Leistungen aller Art verboten, die wirtschaftlich betrachtet das GmbH-Vermögen verringern.[1121] Verboten sind offene und verdeckte, unmittelbare und mittelbare Zuwendungen inkl. Umgehungstatbeständen sowie der Verzicht auf eine Forderung gegen Gesellschafter.[1122] Aber nicht j...mehr

Rz. 1 Die X GmbH ist bereits Mehrheitsgesellschafterin der Y GmbH (sog. faktisches Konzernverhältnis[1]). In der Y GmbH, der Untergesellschaft, sind allerdings auch noch – in geringem Umfang – sog. außenstehende Gesellschafter beteiligt, also solche Gesellschafter, die nicht auch an der Obergesellschaft, der X GmbH, beteiligt sind und deshalb keine gleich gelagerten wirtscha...mehr

Rz. 94 Eine klassische GmbH kann nicht in eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) umgewandelt werden (vgl. Rdn 89). Diese wird zur klassischen GmbH durch Kapitalerhöhung, nicht durch Umwandlung (vgl. Rdn 93). Ob sie umwandlungsfähig ist, ist wenig geklärt.[319] Daher entscheiden die allgemeinen Grundsätze: Da die Gesellschaft nur eine Sonderform der GmbH (vgl. Rdn ...mehr

Rz. 104 Gesetzestexte, Leitlinien, Hinweise und weitere Materialien zur EU-Fusionskontrolle sind unter https://competition-policy.ec.europa.eu/mergers/legislation_en abrufbar. Rz. 105 Ein Zusammenschluss nach der EU-Fusionskontroll-Verordnung Nr. 139/2004[143] liegt vor, wenn zwei oder mehr bisher voneinander unabhängige Unternehmen oder Unternehmensteile fusionieren oder wen...mehr

Rz. 2 Auch im GmbH-Konzernrecht findet sich in der Praxis häufig der sog. Organschaftsvertrag als Kombination aus Ergebnisabführungsvertrag und Beherrschungsvertrag,[4] wenngleich Unternehmensverträge i.S.d. §§ 291, 292 AktG für das GmbH-Recht gesetzlich nicht geregelt sind. Es ist aber anerkannt, dass auch im GmbH-Recht solche Unternehmensverträge oder Kombinationen daraus ...mehr

Rz. 72 Statt einer Bareinlage (vgl. Rdn 15 f.) kann jeder übertragbare vermögenswerte Gegenstand (d.h. Sachen, Forderungen, Sachgesamtheiten, aber auch Immaterialgüterrechte wie Urheberrechte, Geschmacksmuster- und Verlagsrechte und andere gewerbliche Schutzrechte[241]) als Sacheinlage gem. § 5 Abs. 4 GmbHG eingebracht werden. Nach § 19 Abs. 5 GmbHG (vgl. Rdn 251) können auc...mehr

Rz. 13 Gem. § 11 Abs. 2 GmbHG haften die Personen, die als Geschäftsführer oder wie ein solcher für die künftige GmbH tätig werden; die Handelndenhaftung erlischt mit der Eintragung der GmbH.[55] Streitig, aber für die Praxis geklärt, ist die Frage der Haftung der Gesellschafter bzw. der Vorgesellschaft für deren Verbindlichkeiten: Haften die Gesellschafter überhaupt nicht,[5...mehr

Rz. 88 Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) soll es Existenzgründern einfach machen, ihre Ziele in Angriff zu nehmen; in Kombination mit dem Musterprotokoll seien Flexibilität, Schnelligkeit, Einfachheit und Kostengünstigkeit erreicht.[284] Sie soll auch für kurzfristige, riskante, aber wenig kapitalintensive Geschäfte nutzbar sein.[285] Grundsätzlich ist sie man...mehr

Grundsätzlich kann es für Mitarbeiter interessant sein, über einen gewissen Zeitraum in einer gemeinnützigen Organisation zu arbeiten. Dabei gibt es rechtlich vor allem 2 unterschiedliche Möglichkeiten: Entweder der Arbeitgeber entsendet Mitarbeiter an die gemeinnützige Organisation (Entsendung) oder der Arbeitsvertrag mit dem Arbeitgeber wird ruhend gestellt und ein neuer bef...mehr

Rz. 107 Die Geschäftsführer sind nach § 35 Abs. 1 GmbHG das Handlungs- und Vertretungsorgan, das die GmbH im Rechtsverkehr nach außen[363] vertritt. Ihre im GmbHG nicht definierte weitere Pflichtaufgabe ist die Geschäftsführung: Sie umfasst alle zur Verfolgung des Zwecks der GmbH erforderlichen Maßnahmen und Entscheidungen inkl. Unternehmensleitung (Organisation), soweit die...mehr

Rz. 309 Gem. § 32a Abs. 3 S. 1 GmbHG a.F. galten die Vorschriften zum Eigenkapitalersatz sinngemäß für "Rechtshandlungen … eines Dritten", die der Darlehensgewährung des Gesellschafters wirtschaftlich entsprechen. Das MoMiG verwendet die Worte "eines Dritten" nicht. Daran knüpft sich die Frage an, ob auch dessen Leistungen dem Gesellschafterdarlehen "wirtschaftlich entsprech...mehr

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Rz. 41 Den Inhalt der (strafbewehrten) Anmeldung schreibt § 8 Abs. 2 bis 5 GmbHG vor. Die Geschäftsführer müssen versichern, dass die Leistungen bewirkt wurden (vgl. Rdn 240 zur Übernahme mehrerer Anteile), dass ihr Gegenstand sich endgültig in der Verfügung der Geschäftsführer befindet, dass ihrer Bestellung keine Hindernisse gem. § 6 Abs. 2 S. 2 Nr. 2 und 3 sowie S. 3 GmbH...mehr

Rz. 313 Das MoMiG (zum zeitlichen Anwendungsbereich vgl. Rdn 301) normiert die folgenden Rechtsfolgen für Gesellschafterdarlehen: Nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens (zur Rechtslage außerhalb des Verfahrens vgl. Rdn 316) werden gem. § 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO die Forderungen auf Rückgewähr eines Gesellschafterdarlehens sowie aus Rechtshandlungen, die einem solchen Darlehen wi...mehr

Rz. 134 Für die in der Unternehmenskrise begründeten Verbindlichkeiten der GmbH bestehen weitere Haftungsgründe,[596] insb. bei Verstoß gegen die Pflicht des § 15a Abs. 1 S. 1 InsO, das Insolvenzverfahren rechtzeitig zu beantragen (vgl. Rdn 112) oder nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit oder Feststellung der Überschuldung (vgl. Rdn 113)[597] keine Zahlungen mehr zu leisten ...mehr

Rz. 284 Die Unterbilanz i.S.d. § 30 Abs. 1 GmbHG liegt vor, wenn der rechnerische Wert des Netto-Vermögens unter den Betrag des Stammkapitals sinkt. Das Netto-Vermögen errechnet sich nach den allgemeinen Bilanzierungsgrundsätzen für die Jahresbilanz gem. § 42 GmbHG i.V.m. den handelsrechtlichen Bilanzierungsvorschriften. Maßgebend ist nicht die Überschuldungsbilanz des § 19 ...mehr

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Rz. 35 Siehe Muster "Künftige Streitigkeiten" (Rdn 18), 1. Variante (Ad hoc-Schiedsgericht) mit folgenden Änderungen: Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 36.6: Ad hoc-Schiedsgericht 1.3. Diese Schiedsabrede bindet ausschließlich die Vertragsparteien und erstreckt sich insbesondere nicht auf die Fa. _________________________ oder eine andere rechtlich selb...mehr

Rz. 4 Die Zwecke der AG sind beliebig, ihre Erscheinungstypen vielfältig: Leitbild der gesetzlichen Regeln ist die Publikums-AG, bei der sich die Aktien im Streubesitz eines breiten, anonymen Anlegerpublikums befinden, zu dem institutionelle Anleger wie Versicherungen, Fondsgesellschaften oder Pensionssicherungsvereine ebenso gehören wie private Kleinanleger. Daneben steht d...mehr

Rz. 51 Die fusionskontrollrechtliche (vor Vollzug vorzunehmende) Anmeldung des Zusammenschlusses (§ 39 Abs. 1 GWB) ist erforderlich bei einem Gesamtweltumsatz des Käufer-Konzerns und des erworbenen Unternehmens(-teils) von über 500 Mio. EUR im letzten abgeschlossenen Geschäftsjahr vor dem Zusammenschluss, wenn im letzten Geschäftsjahr mindestens ein beteiligtes Unternehmen I...mehr

Rz. 36 Die fusionskontrollrechtliche (vor Vollzug vorzunehmende) Anmeldung des Zusammenschlussvorhabens (§ 39 Abs. 1 GWB) ist erforderlich bei einem Gesamtweltumsatz des Käufer-Konzerns und des erworbenen Gesellschaft von über 500 Mio. EUR p.a., wenn im letzten Geschäftsjahr mindestens ein beteiligtes Unternehmen Inlandsumsätze von über 50 Mio. EUR p.a. erzielt hat und entwe...mehr

Rz. 19 Die fusionskontrollrechtliche (vor Vollzug vorzunehmende) Anmeldung des Zusammenschlusses (§ 39 Abs. 1 GWB) ist erforderlich bei einem Gesamtweltumsatz des Käufer-Konzerns und der erworbenen Gesellschaft von über 500 Mio. EUR im letzten abgeschlossenen Geschäftsjahr vor dem Zusammenschluss, wenn im letzten Geschäftsjahr mindestens ein beteiligtes Unternehmen Inlandsum...mehr

Rz. 110 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 1.23: Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung der Gebrüder Meyer Werkzeugmaschinen Holding Aktiengesellschaft am Dienstag, den 25.6.2024, 10.00 Uhr, in den Räumen der Gesellschaft in 68000 Mannheim, Augustaanlage 1 ein. Die Tagesordnung lautet...mehr

Leitsatz (Kosmiro). Sachverhalt Bei dem finnischen Vorabentscheidungsersuchen ging es um die umsatzsteuerliche Behandlung des Factoring und in diesem Zusammenhang um Fragen der Einheitlichkeit der Leistung. Die Klägerin, eine finnische Gesellschaft (K), beantragte bei der Finanzbehörde einen Vorbescheid über die mehrwertsteuerliche Behandlung der Gebühren, die sie ihren Kunden für Factoring in Rechnung stellt. K hatte den Vorbescheid insoweit angefochten, als die Finanzbehörde der Ansicht war, das...mehr

Rz. 9 Vgl. Thoam Der Handel mit Waren aller Art als Unternehmensgegenstand einer GmbH, RNotZ 2011, 413. Rz. 10 Im Zusammenhang mit dem MoMiG diskutierte Änderungen der hier betroffenen Probleme hat der Gesetzgeber bis heute nicht aufgegriffen (Lutter/Hommelhoff § 3 Rz. 6; hierzu etwa Schröder/Cannivé NZG 2008, 1 m.w.N.). Rz. 11 Aus dem Gegenstand des Unternehmens soll für den ...mehr

Rz. 12 Der Arbeitgeber darf eine schwangere Frau keine Tätigkeiten ausüben lassen und sie keinen Arbeitsbedingungen aussetzen, bei denen sie in einem Maß Gefahrstoffen ausgesetzt ist oder sein kann, dass dies für sie oder ihr Kind eine unverantwortbare Gefährdung darstellt. Abs. 1 regelt die Unzulässigkeit von Tätigkeiten und Arbeitsbedingungen während der Schwangerschaft im...mehr

Zum Betriebsrat wählbar[1] sind alle Wahlberechtigten, die das 18. Lebensjahr vollendet haben und 6 Monate dem Betrieb angehören oder als in Heimarbeit Beschäftigte in der Hauptsache für den Betrieb gearbeitet haben.[2] Die Betriebszugehörigkeit ist dann entbehrlich, wenn der Betrieb noch keine 6 Monate besteht. Leiharbeitnehmer sind im Entleiherbetrieb nicht wählbar. Auf die...mehr

Rz. 4 Die Rechtsverordnung, in der nähere Vorschriften über die Vorbereitung und Durchführung der Wahl der Schwerbehindertenvertretungen (§ 177) und ihrer Stufenvertretungen (§ 180) enthalten sind, ist die Wahlordnung-Schwerbehindertenvertretungen, die durch Art. 54 SGB IX v. 19.6.2001 (vgl. BGBl. I S. 1046, 1125) geändert, im Wesentlichen sprachlich und an die Verwendung de...mehr

Rz. 1 Die Unternehmensberichterstattung befindet sich seit Jahren in einem grundlegenden Wandel. Die Tendenz geht dabei weg von der rein finanziellen Abbildung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage hin zu einer integrierten Darstellung von sowohl finanziellen als auch nichtfinanziellen bzw. nachhaltigkeitsbezogenen Faktoren,[1] wobei unter dem Terminus Nachhaltigkeit die D...mehr

Rz. 12 Die nichtfinanzielle Erklärung muss auch als Teil des Konzernlageberichts lediglich einer formalen Prüfung unterzogen werden, eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer ist bislang freiwillig. Wird eine nichtfinanzielle Erklärung inhaltlich geprüft, so ist nach § 315b Abs. 4 HGB das Ergebnis der Prüfung ebenfalls offenzulegen. Diese Regelung gilt jedoch nach A...mehr

Rz. 10 Die nichtfinanzielle Konzernerklärung kann entweder als Teil des Konzernlageberichts oder ausgelagert in einem gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht veröffentlicht werden, wobei die Frist der Veröffentlichung in der verabschiedeten Fassung nun ebenso wie der Konzernabschluss vier Monate nach dem Abschlussstichtag beträgt und zusammen mit dem Konzernlagebericht ...mehr

Rz. 16 Vor dem Hintergrund der zunehmenden Bedeutung von Umwelt-, Sozial- und Governance-Themen (ESG) haben sich in der jüngsten Vergangenheit die regulatorischen Anforderungen sowohl auf nationaler als auch auf europäischer Ebene erheblich weiterentwickelt. So wurde die im Zusammenhang mit dem European Grean Deal stehende CSRD am 16.12.2022 im Amtsblatt der EU veröffentlicht...mehr

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Rz. 24 Neben der Pflicht zur Erstellung eines Konzernnachhaltigkeitsberichts sehen § 315b HGB-E in Abs. 2 und Abs. 3 auch bestimmte Befreiungsmöglichkeiten für MU vor. Diese Befreiungen unterscheiden sich je nach dem Sitz des übergeordneten MU und der entsprechenden Einbindung des TU in dessen Konzernlagebericht oder konsolidierten Nachhaltigkeitsbericht. MU, die selbst TU ei...mehr