Fachbeiträge & Kommentare zu Kommanditist

Rz. 824 Wertmäßige Verschiebungen in der Handelsbilanz ergeben sich nicht, da Buchwertfortführung gewählt wird. Steuerrechtlich ist das Eigenkapital umzugliedern. Aus dem Stammkapital und den Rücklagen der GmbH werden Fest- und variables Kapital der Kommanditisten. Die unentgeltliche Übertragung des Geschäftsanteils von 100 EUR auf die neu gegründete Komplementär-GmbH und des...mehr

Rz. 793 Die Geschäftsführer der beteiligten Gesellschaften haben jeweils einen ausführlichen Verschmelzungsbericht zur Unterrichtung der Gesellschaft zu erstellen, in dem die Verschmelzung, der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf sowie das Umtauschverhältnis der Anteile und die Angaben über die Mitgliedschaft der GmbH-Gesellschafter bei der übernehmenden GmbH & Co. KG un...mehr

Rz. 806 Gesellschafter der übertragenden GmbH, die gegen die Verschmelzung Widerspruch einlegen, haben einen Anspruch auf Barabfindung, §§ 29 ff. UmwG. Ein entsprechendes Abfindungsangebot muss bereits im Verschmelzungsvertrag oder in seinem Entwurf enthalten sein, § 29 Abs. 1 Satz 1 UmwG. Auch bei einem Formwechsel können die widersprechenden Gesellschafter eine Barabfindun...mehr

Rz. 809 Soll die Komplementär-GmbH zukünftiger Rechtsträger des Unternehmens sein, erübrigt sich eine Umwandlung nach dem stark formalisierten Verfahren des Umwandlungsgesetzes. Die Übertragung des Unternehmens auf die Komplementär-GmbH kann dadurch geschehen, dass bis auf die Komplementär-GmbH sämtliche Gesellschafter aus der GmbH & Co. KG ausscheiden.[1] Mit dem Ausscheide...mehr

I. Die Beklagten verfolgen mit ihrer Berufung gegenüber dem der Klage stattgebenden Urteil des LG Bielefeld ihren erstinstanzlichen Antrag auf Abweisung der Klage weiter. Die Parteien streiten über die Rechtsnachfolge am Kommanditanteil des 2017 verstorbenen Kommanditisten der Klägerin zu 1) B A, der … Staatsbürger war. Die Klägerin zu 1) ist eine im Handelsregister der AG Bie...mehr

Rz. 706 [Autor/Stand] Die in § 99 Abs. 2 BewG a.F. für die Betriebsgrundstücke statuierten Sonderregelungen sind durch das ErbStRG v. 24.12.2008[2] mit Wirkung ab 1.1.2009 entfallen. Seitdem existieren die bislang bei der bewertungsrechtlichen Zuordnung von Schulden, die in einem (konkreten wirtschaftlichen) Zusammenhang mit betrieblich genutzten Grundstücken stehen, aufgetr...mehr

Rz. 57 Nach § 5 Abs. 1 S. 3 ArbGG gelten Personen, die kraft Gesetzes, Satzung oder Gesellschaftsvertrag allein oder als Mitglieder des Vertretungsorgans zur Vertretung einer juristischen Person oder einer Personengesamtheit berufen sind, nicht als Arbeitnehmer. Für Rechtsstreitigkeiten aus ihrem Anstellungsverhältnis zur juristischen Person oder zur Personengesamtheit ist d...mehr

GmbH-Anteile und Beteiligungen an GbR, oHG und KG im Erbfall – Gesetzliche Ausgangslage und Anmeldung zum’Register Viele Gesellschaftsverträge – sowohl von (rechtsfähigen) Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR), offenen Handelsgesellschaften (oHG) und Kommanditgesellschaften (KG) als auch von Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) – enthalten fehlerhafte Klauseln fü...mehr

1. Die Bereichsausnahme des Art. 1 Abs. 2 lit. h) EuErbVO betrifft insbesondere die Zulässigkeit und Ausgestaltung des Übergangs von Anteilen an Personen- und Kapitalgesellschaften beim Tod eines Gesellschafters. Die Frage, ob eine Person einen Kommanditanteil erbt oder dieser vielmehr den vorhandenen Kommanditisten anteilig anwächst, ist eine "Frage des Gesellschaftsrechts"...mehr

Rz. 205 [Autor/Stand] Zum Eigenkapital eines Unternehmens als Differenz zwischen dem (gemeinen) Wert der Aktiva und dem (gemeinen) Wert des Fremdkapitals (d.h. der Schulden und sonstigen Abzüge i.S.v. § 103 BewG) gehören bei Kapitalgesellschaften neben dem sog. gezeichneten Kapital (Nennkapital, bei AG: Grundkapital, bei GmbH: Stammkapital) auch die offenen Rücklagen, insb. ...mehr

Rz. 48 Die steuerbilanzielle Klassifizierung von mezzaninen Finanzinstrumenten als Eigen- oder Fremdkapital orientiert sich nicht unter Beachtung des Maßgeblichkeitsprinzips gemäß § 5 Abs. 1 Satz 1 EStG an dem aus den Funktionen des Eigenkapitals abgeleiteten handelsrechtlichen Eigenkapitalbegriff. Vielmehr enthalten die Steuergesetze eigenständige und von den handelsrechtli...mehr

Nach der Entscheidung kann auch mit einem i.S.d. § 41AO unwirksamen Rechtsgeschäft eine Mitunternehmerstellung entstehen. Im Fall waren drei Personen, die zusammen die klagende GbR bildeten, als Kommanditisten einer KG eingetragen worden. Der Gesellschaftsvertrag sah insoweit vor, dass den Gesellschaftern der Klägerin "in Gesellschaft bürgerlichen Rechts unter der Bezeichnun...mehr

Rz. 58 Die Abgrenzung zwischen der typischen und der atypischen stillen Gesellschaft ist im Steuerrecht von großer Tragweite, da sich daraus die Trennlinie zwischen dem steuerrechtlichen Eigen- und Fremdkapital ergibt.[1] Grundsätzlich wird die typische stille Gesellschaft steuerrechtlich dem Fremdkapital und die atypische stille Gesellschaft steuerrechtlich dem Eigenkapital...mehr

Rz. 66 Die steuerrechtliche Behandlung der typischen stillen Gesellschaft ist beim stillen Gesellschafter davon abhängig, ob er seine stille Beteiligung im Privatvermögen oder im Betriebsvermögen hält.[1] Rz. 67 Bei einem Halten der stillen Beteiligung im Privatvermögen stellen die Gewinnanteile des stillen Gesellschafters gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 4 Satz 1 EStG Einkünfte aus Kap...mehr

Rz. 14 Eine atypische stille Gesellschaft liegt vor, wenn von dem handelsrechtlichen Regelungsmodell in einem oder auch in mehreren Punkten abgewichen wird. Dementsprechend existiert in der Praxis eine große Anzahl atypischer Ausgestaltungsformen der stillen Gesellschaft, wobei sich maßgeblich drei Fallgruppen herauskristallisiert haben: die Beteiligung des stillen Gesellsch...mehr

Leitsatz Wird eine KG formwechselnd in eine GmbH umgewandelt, ist ein nach dem Formwechsel noch an die KG adressierter Grunderwerbsteuerbescheid wirksam. Bei einem Formwechsel ändert sich nur die Rechtsform, während die rechtliche und wirtschaftliche Identität der Gesellschaft unverändert bleibt. Bei einer falschen Adressierung handelt es sich allenfalls um die unrichtige Be...mehr

Rz. 81 Wie für den Geschäftsinhaber erfolgt auch für den stillen Gesellschafter unter Berücksichtigung des im Gesellschaftsvertrag festgelegten Verteilungsschlüssels eine anteilige Ergebniszuweisung über die gesonderte und einheitliche Ergebnisfeststellung.[1] Die anteilige Ergebniszuweisung wird von dem stillen Gesellschafter gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG bei seinen E...mehr

Rz. 52 Die Zuordnung der Mitgliedschaft in einer stillen Gesellschaft zum Anlage- oder Umlaufvermögen hängt in erster Linie von der beabsichtigten Zeitdauer der stillen Gesellschaft ab.[1] Im Anlagevermögen ist die Mitgliedschaft in einer stillen Gesellschaft gemäß § 247 Abs. 2 HGB nur dann als ein bilanzierungspflichtiger Vermögensgegenstand auszuweisen, wenn sie dazu besti...mehr

Leitsatz 1. § 18 Abs. 3 Satz 1 des Umwandlungssteuergesetzes (UmwStG) gilt auch im Fall des (identitätswahrenden) Formwechsels einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft. 2. Wird Betriebsvermögen erst im Zuge der formwechselnden Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft oder danach gebildet, unterfallen die stillen Reserven in den Wirtschaf...mehr

Leitsatz Subjekt des Einbringungsgewinns II im Falle der Übertragung sperrfristbehafteter Anteile durch den unentgeltlichen Rechtsnachfolger ist aufgrund der Fiktion des § 22 Abs. 6 UmwStG nicht der originär Einbringende, sondern der Rechtsnachfolger (entgegen Rz. 22.41 UmwStE). Sachverhalt Der Kläger und die X-GmbH gründeten mit Vertrag vom 2.11.2011 eine GmbH & Co. KG, wobe...mehr

I. [1] Die Antragstellerin nimmt den Antragsgegner auf Zahlung eines Verfahrenskostenvorschusses in Höhe von 7.658,78 EUR für ein beabsichtigtes Trennungsunterhaltsverfahren in Anspruch. [2] Die Beteiligten haben am 12.7.2014 geheiratet. Aus der Ehe sind keine Kinder hervorgegangen. Beim Amtsgericht – Familiengericht – wird das Scheidungsverfahren einschließlich der Folgesach...mehr

Zeilen 59-62 Diese Zeilen bleiben frei. Zeile 63 Nach § 20 Abs. 1 Nr. 4 Satz 2 EStG dürfen auch Verluste aus typischen stillen Beteiligungen, die auf die Körperschaft entfallen, nicht ausgeglichen werden; § 15 Abs. 4 Sätze 6–8 EStG gilt entsprechend. Daher hat eine entsprechende Hinzurechnung in Zeile 38 zu erfolgen, soweit der Verlust den Ausgangswert (Zeile 11) gemindert hatt...mehr

Zeile 13 In dieser Zeile sind ergebniswirksame Effekte einzutragen, die durch den Übergang von einer Einnahme-Überschussrechnung (EÜR) zur Gewinnermittlung durch Betriebsvermögensvergleich (Bilanzierung) entstehen. Diese sind nicht in der Steuerbilanz in Zeile 11 enthalten und sind daher gesondert zu erfassen. Effekte, die aus dem Wechsel vom Betriebsvermögensvergleich zur EÜ...mehr

Rz. 546 Eine Komplementär-GmbH ist die persönlich haftende Gesellschafterin einer GmbH & Co. KG. Es handelt sich um eine typische Komplementär-GmbH, wenn sie die einzige persönlich haftende Gesellschafterin der GmbH & Co. KG ist, wenn sie keine andere Tätigkeit entfaltet als die Geschäftsführung der KG und wenn der oder die Kommanditisten der GmbH & Co. KG Gesellschafter und...mehr

Bei einer Einheits-GmbH & Co. KG sind GmbH und KG wechselseitig aneinander beteiligt: Während die GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin an der KG beteiligt ist,[1] ist die KG ihrerseits Alleingesellschafterin der GmbH, d. h., die KG hält alle Anteile ihrer eigenen Komplementär-GmbH. Die Zulässigkeit dieser Rechtskonstruktion ist heute unbestritten. Der Gesetzgeber ha...mehr

Ein besonderer Fall einer nicht personen- und beteiligungsgleichen GmbH & Co. KG ist die Publikums-KG (Massen-KG). Ihr Charakteristikum ist eine Vielzahl von Kommanditisten, deren Engagement an der Gesellschaft sich auf eine rein kapitalmäßige Beteiligung beschränkt (Anlagegesellschafter). Sie werden öffentlich durch Prospekte geworben und unterwerfen sich durch ihren Beitri...mehr

23 Niedrige Zinsen und Schwankungen am Kapitalmarkt können derzeit als Alternative zur Kapitalanlage zur Gründung von Gesellschaften führen, die Immobilien erwerben, um sie langfristig im Bestand zu halten und sich ausschließlich auf die Vermietung und Verpachtung zu konzentrieren. Dies sind vermögensverwaltende Immobiliengesellschaften, regelmäßig in Form einer GbR oder eine...mehr

Ein Sonderfall der personengleichen GmbH & Co. KG ist die Einmann-GmbH & Co. KG, deren Zulässigkeit außer Frage steht.[1] Sie ist dadurch gekennzeichnet, dass der Alleingesellschafter der GmbH zugleich der einzige Kommanditist ist. Ist er auch Geschäftsführer der GmbH, ist § 35 Abs. 3 GmbHG zu beachten, wonach das Verbot des Selbstkontrahierens auch für den Gesellschafter-Ge...mehr

Bei der nicht personen- und beteiligungsgleichen GmbH & Co. KG sind die Gesellschafter der GmbH und die Kommanditisten der KG entweder verschiedene Personen oder die GmbH und die KG haben unterschiedliche Beteiligungsverhältnisse. Diese Struktur einer GmbH & Co. KG wird gewählt, wenn nicht alle Gesellschafter gleichen Einfluss auf die Geschäftspolitik haben sollen; denn der ...mehr

Rz. 190 Eine verdeckte Einlage liegt vor, wenn ein Gesellschafter oder eine dem Gesellschafter nahestehende Person einer Kapitalgesellschaft außerhalb gesellschaftsrechtlicher Vorschriften Vermögensvorteile zuwendet, die ein Nichtgesellschafter bei Anwendung der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns der Gesellschaft nicht eingeräumt hätte.[1] Für den Begri...mehr

Die Besonderheit der GmbH & Co. KG gegenüber einer herkömmlichen KG liegt darin, dass in einer GmbH & Co. KG grundsätzlich keine natürliche Person unbeschränkt haftet, da natürliche Personen nur als Kommanditisten oder GmbH-Gesellschafter an dem Unternehmen beteiligt sind. Die Haftungssituation der hinter einem Unternehmen in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG stehenden Pers...mehr

Trotz der Nähe zur Kapitalgesellschaft ist die GmbH & Co. KG eine Personengesellschaft geblieben und im Wesentlichen dem Recht der KG unterworfen, §§ 161-177a HGB. Soweit diese Regelungen nichts anderes vorschreiben, sind gemäß § 161 Abs. 2 HGB die für die offene Handelsgesellschaft (OHG) geltenden Vorschriften (§§ 105-160 HGB) und gemäß § 105 Abs. 3 HGB die für die Gesellsc...mehr

20 Bei der doppelstöckigen oder mehrstufigen GmbH & Co. KG ist Komplementärin der GmbH & Co. KG eine weitere GmbH & Co. KG. Sie entsteht i. d. R. dadurch, dass natürliche Personen zunächst eine GmbH gründen,[1] mit der sie zusammen eine GmbH & Co. KG errichten[2] (KG I). Diese KG I wird ihrerseits Komplementärin einer weiteren KG (KG II). Die natürlichen Personen sind auch hi...mehr

Die personen- und beteiligungsgleiche GmbH & Co. KG ist der klassische Fall einer GmbH & Co. KG.[1] Kennzeichnend für sie ist, dass die Gesellschafter der GmbH und die Kommanditisten der KG identisch sind und in beiden Gesellschaften dieselben Beteiligungsquoten haben. Dadurch verfügen sie in beiden Gesellschaften über den gleichen Gesellschaftereinfluss. Bei der beteiligungs...mehr

Die GmbH & Co. KG ist eine Kommanditgesellschaft (KG) gemäß § 161 Abs. 1 HGB. Als KG hat sie 2 Arten von Gesellschaftern: Die nur mit ihrer Einlage haftenden Kommanditisten und die persönlich mit ihrem gesamten Vermögen haftenden Komplementäre. Kennzeichen einer GmbH & Co. KG ist, dass hier eine GmbH Komplementärin ist. Man spricht von einer typischen oder echten GmbH & Co. ...mehr

Das Unternehmensteuerreformgesetz brachte ab 2008 eine besondere Niedrigbesteuerung für thesaurierte Gewinne von Personengesellschaften; es handelt sich um den sog. Thesaurierungssteuersatz von 28,25 % (zzgl. Soli-Zuschlag). Die Höhe dieses Satzes orientiert sich an der "Normalbelastung" einer Kapitalgesellschaft,[1] diese beträgt 29,83 % bei einem Gewerbesteuerhebesatz von ...mehr

Gegenüber einer "normalen" KG hat die GmbH & Co. KG den Vorteil, dass keine an dem Unternehmen beteiligten natürlichen Personen in unbeschränkter Höhe persönlich haften, da sie GmbH-Gesellschafter und/oder Kommanditisten sind.[1] Dies ist ein Vorteil, der ansonsten nur bei Kapitalgesellschaften zu finden ist. Ein weiterer gewichtiger Vorteil gegenüber herkömmlichen Personenge...mehr

Zusammenfassung Ein Auskunftsersuchen des Gesellschafters, das auch dem Ziel dient, die Namen, Anschriften und Beteiligungshöhen der Mitgesellschafter dazu zu verwenden, diesen Kaufangebote für ihre Anteile zu unterbreiten, ist gesellschaftsrechtlich zulässig und datenschutzkonform. In dem nun höchstrichterlich entschiedenen Fall war die Klägerin Mitgesellschafterin an einer ...mehr

Rz. 72 Zum begünstigungsfähigen Vermögen gehört das "inländische Betriebsvermögen".[1] Die Vorschrift galt seit dem 1.1.2009 inhaltlich zunächst weitgehend unverändert. Rz. 72a Im Zusammenhang mit dem Gesetz zur Modernisierung des Körperschaftsteuerrechts vom 25.6.2021[2] wurde jetzt aber der Verweis auf Beteiligungen an einer Gesellschaft geändert. Danach kommt es nicht mehr...mehr

Rz. 71 Ausgewählte Hinweise auf weiterführende Literatur: Abendschein, Tim, Die Einheitlichkeit der mitunternehmerischen Beteiligung an einer gewerblichen Personengesellschaft im Rahmen ausgewählter einkommen- sowie erbschaft- und schenkungsteuerrechtlicher Problemstellungen, Berlin 2021; Bodden, Atypische Unterbeteiligung am Mitunternehmeranteil mit Sonderbetriebsvermögen, ...mehr

Bei der Erarbeitung des Nachfolgekonzepts sollte die Verwirklichung der persönlichen Nachfolgeziele des Mandanten im Vordergrund stehen und nicht nur die Optimierung steuerlicher Aspekte. Deshalb sollte mit dem Mandanten besprochen werden, welche vorrangigen Ziele mit der Nachfolgeregelung angestrebt werden. Dabei ist meist das familiäre Umfeld des Mandanten von besonderer B...mehr

Rz. 102 Nach § 39 Abs. 2 Nr. 2 S. 1 AO wird das Gesamthands- bzw. Gesellschaftsvermögen – soweit für steuerliche Zwecke eine getrennte Zurechnung erforderlich ist – den Beteiligten so zugerechnet, als wären sie nach Bruchteilen beteiligt. Durch diese Regelung wird das privatrechtliche Institut der Gesamthand, das keine rechnerischen Quoten der einzelnen Beteiligten am Gesamt...mehr

2.2.2.1 149 Fallbeispiel: Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH & Co. KG[1] Will ein Einzelunternehmer seine persönliche unbeschränkte Haftung in betrieblichen Angelegenheiten beschränken, bietet sich die Umwandlung des Einzelunternehmens in eine GmbH & Co. KG an. Hierzu muss der Einzelunternehmer zunächst eine GmbH bar gründen (25.000,00 EUR) und dann mit dieser ei...mehr

5.6.1 183 Sieht der Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG einen Vorabgewinn der Komplementär-GmbH für die Übernahme der Geschäftsführung der KG vor, die von einem Kommanditisten der KG als Geschäftsführer der Komplementär-GmbH erbracht wird, so ist nach dem BFH-Urteil vom 28.5.2020[1] der betreffende Betrag nach § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG nicht der Komplementär-GmbH, son...mehr

Sieht der Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG einen Vorabgewinn der Komplementär-GmbH für die Übernahme der Geschäftsführung der KG vor, die von einem Kommanditisten der KG als Geschäftsführer der Komplementär-GmbH erbracht wird, so ist nach dem BFH-Urteil vom 28.5.2020[1] der betreffende Betrag nach § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG nicht der Komplementär-GmbH, sondern dem ...mehr

Für den Kommanditisten wird die Mitunternehmereigenschaft dann in Frage gestellt, wenn ihm nicht wenigstens annäherungsweise diejenigen Rechte zustehen, die einem Kommanditisten nach den teilweise dispositiven Vorschriften des HGB über die KG zukommen; entsprechendes gilt, wenn die Stellung des Kommanditisten nach dem Gesellschaftsvertrag und der tatsächlichen Handhabung wes...mehr

Vorstehend dargestellte Zurechnung von Einkünften entfällt jedoch, wenn die Entnahme oder die Einlagenrückzahlung zu einem Wiederaufleben der Haftung führt, d. h. der Kapitalanteil des Kommanditisten durch die Entnahme oder Einlagenrückzahlung unter den Betrag der Hafteinlage gemindert wird. Durch diese Regelung wird sichergestellt, dass ein Kommanditist, dessen Haftung durc...mehr

Nach § 15a Abs. 3 Satz 1 EStG gilt der Grundsatz, dass dann, wenn ein Kommanditist seine Einlage in die Gesellschaft durch eine Entnahme mindert und dadurch ein negatives Kapitalkonto entsteht bzw. sich erhöht, dem Kommanditisten der Betrag der Einlagenminderung als Gewinn zuzurechnen ist. § 15a Abs. 3 Satz 1 EStG soll Missbräuchen entgegentreten, indem diese Vorschrift verh...mehr

Verzichtet der GmbH-Gesellschafter, der zugleich Kommanditist der GmbH & Co. KG ist, auf seinen Gewinnanteil, so ist die geänderte Gewinnverteilung dadurch zu erklären, dass der Kommanditist (und GmbH-Gesellschafter) durch die Einräumung eines überhöhten Gewinnanteils gewährleisten will, dass die GmbH von den Möglichkeiten des Verlustabzugs gemäß § 10d EStG Gebrauch machen k...mehr

§ 3 Nr. 6 GrEStG greift dem Wortlaut nach nicht durch, wenn der Erwerber des Grundstücks nicht ein unter § 3 Nr. 6 GrEStG fallender Verwandter, sondern ein eigener Rechtsträger ist, an dem der Verwandte beteiligt ist. Besteht also die GmbH & Co. KG aus dem Veräußerer (= Kommanditist) und seinen zu einer GmbH zusammengeschlossenen Abkömmlingen, so greift § 3 Nr. 6 GrEStG nich...mehr