Fachbeiträge & Kommentare zu Gründung

Leistet der Gesellschafter trotz Fälligkeit seine Stammeinlage nicht, kann die Gesellschaft das komplizierte Kaduzierungsverfahren nach §§ 21ff. GmbHG betreiben. Anhand dieses Verfahrens darf die Gesellschaft den Geschäftsanteil für verlustig erklären, wenn die Stammeinlageverpflichtung unter bestimmten formellen Voraussetzungen nicht erfüllt wird. Ein evtl. vorhandener früh...mehr

Die Gesellschafter beschließen bei der Gründung über den Inhalt der Satzung und sind anschließend für jede Änderung derselben zuständig. Die Satzung ist die Grundordnung der Gesellschaft, sie ist für das Handeln aller Organe, insbesondere für die Geschäftsführung, verbindlich. Praxis-Tipp Satzung auf Belastungen prüfen Der Gesellschafter einer GmbH sollte bei der Gründung sehr...mehr

Der Unternehmensgegenstand sollte nicht zu weit gefasst werden, sondern auf das tatsächlich beabsichtigte Geschäft beschränkt bleiben, da ansonsten die Gefahr besteht, dass erlaubnispflichtige Gegenstände berührt werden und eine Eintragung versagt wird, was misslich ist, wenn die Gesellschaft tatsächlich gar keine erlaubnispflichtigen Geschäfte betreiben möchte. Praxis-Beisp...mehr

Praxis-Beispiel Gründungsaufwand Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten der Eintragung und Bekanntmachung (Gründungsaufwand) bis zu einem Betrag von insgesamt 1.800 EUR. Zum Gründungsaufwand gehören die Registerkosten, die Notar- und Rechtsanwaltskosten sowie die Kosten der markenrechtlichen Prüfung.mehr

Rz. 78 In Art. 5 der MwStSystRL werden vier Territorialitätsbegriffe definiert: Mitgliedstaat und Gebiet eines Mitgliedstaats, Gemeinschaft und Gebiet der Gemeinschaft, Drittland, Drittgebiete. Rz. 79 Mitgliedstaat und Gebiet eines Mitgliedstaats ist das Gebiet jedes Mitgliedstaats der Gemeinschaft nach Art. 299 EG-Vertrag mit Ausnahme der Gebiete nach Art. 6 MwStSystRL (z. B. Be...mehr

Je nach Gesellschaftskonstruktion können bei der GmbH recht unterschiedliche Regelungen sinnvoll oder nötig sein. Im Folgenden werden zunächst die Regelungen vorgestellt, die im Rahmen einer Gründung zwingend getroffen werden müssen, weil sie gesetzlich vorgeschrieben sind. Diese Bestimmungen sollten je nach den Bedürfnissen des Einzelfalls um weitere Klauseln ergänzt werden...mehr

Rz. 34 Durch den Vertrag von Amsterdam v. 2.10.1997[1] wurden der EU-Vertrag und die drei Verträge zur Gründung der Europäischen Gemeinschaft teilweise geändert, wobei die für die Umsatzsteuerharmonisierung relevanten Vorschriften inhaltlich unverändert blieben.mehr

Begriff Eine offene Einlage in die GmbH liegt vor, wenn sich die Gesellschafter bei Gründung oder im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Gewährung von Gesellschafterrechten verpflichten, der Gesellschaft Eigenmittel zuzuführen. Aber auch ohne eine solche ausdrückliche Verpflichtung kann es dazu kommen, dass ein Gesellschafter der GmbH einen Vorteil zuwendet. So kann ein Gesel...mehr

Beim Abschluss von Geschäften einer GmbH prallen zwei gegensätzliche Interessen aufeinander: Die auf Seiten der GmbH Beteiligten möchten von der fehlenden persönlichen Haftung profitieren, die sie sich mit der Gründung der GmbH "erkauft" hatten. Die Geschäftspartner hingegen scheuen das Ausfallrisiko (falls nicht gerade Bargeschäfte geschlossen werden). Damit das Geschäft mi...mehr

Rz. 340 Art. 281 bis 294 MwStSystRL sehen für Kleinunternehmer – je nach der Ausgangslage in den einzelnen Mitgliedstaaten – verschiedene Sonderregelungen in Form eines vereinfachten Besteuerungsverfahrens (Pauschalregelung), einer Steuerbefreiung einer degressiven Steuerermäßigung (Steuerabzugsbetrag) vor. Es ist den Mitgliedstaaten überlassen, ob und inwieweit sie die Sonderre...mehr

Die GmbH ist nach wie vor die beliebteste deutsche Rechtsform für Gesellschaften. Ihr Reiz für unternehmerisch Tätige liegt vor allem in der grundsätzlichen Beschränkung der Haftung auf das Gesellschaftsvermögen. Zum anderen ermöglicht die Flexibilität dieser Gesellschaftsform einen maßgeschneiderten Zuschnitt der Satzung (= des Gesellschaftsvertrags) auf die Bedürfnisse und...mehr

Grundsätzlich kann sich ein Gesellschafter von seiner Verpflichtung zur Leistung der Einlage nicht befreien. Auch eine Aufrechnung gegen die Einlageverpflichtung mit einer Forderung, die er gegen die Gesellschaft hat, ist unzulässig (§ 19 Abs. 2 GmbHG). Selbst durch eine Übertragung des Geschäftsanteils an einen Dritten wird der Gesellschafter von seiner Verpflichtung zur Ein...mehr

Rz. 36 Bei dem (aufgrund der letzten Ratifikation am 13.11.2009) erst am 1.12.2009 in Kraft getretenen "Vertrag von Lissabon zur Änderung des Vertrags über die Europäische Union und des Vertrags zur Gründung der EG" v. 13.12.2007[1] handelt es sich um einen sog. Mantelvertrag mit Artikelgesetzen, der bereits existierende Verträge veränderte (die Verträge nicht ersetzte). Mit...mehr

Rz. 1014 Nach Art. 151 Abs. 1 Unterabs. 2 MwStSystRL gilt die dort enthaltene Steuerbefreiung für Leistungen an die begünstigten Einrichtungen (diplomatische und konsularische Missionen, EG, Europäische Atomgemeinschaft, Europäische Zentralbank oder Europäische Investitionsbank oder die von den EGen geschaffenen Einrichtungen, auf die das Protokoll v. 8. April 1965 über die ...mehr

Eine GmbH muss mindestens ein Stammkapital von 25.000 EUR aufweisen. Diese Summe wird in den meisten Fällen viel zu gering sein, um einen Geschäftsbetrieb in Gang zu setzen. So lassen sich z. B. weder eine Fluggesellschaft noch etwa ein Produktionsbetrieb mit einem Kapital von 25.000 EUR betreiben. Die Gesellschafter werden daher i. d. R. ein höheres Stammkapital festsetzen ...mehr

Als Geschäftsführer der Firma [Name] GmbH in [Ort] melde ich die Gründung der GmbH unter angegebener Firma, Sitz und Anschrift zur Ersteintragung in das Handelsregister an:mehr

Der Geschäftsführer meldet die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma [Name] UG (haftungsbeschränkt) mit Sitz in [Ort] zur Ersteintragung in das Handelsregister an.mehr

a) Musterprotokoll für die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) – Einpersonengesellschaft UVZ -Nr. [...]/[Jahr] Musterprotokoll für die Gründung einer Einpersonengesellschaft Heute, den [Datum] erschien vor mir, [Name], Notar/in mit dem Amtssitz in [Ort] [Name] geboren am [Datum] in [Ort], wohnhaft in [Anschrift], ausgewiesen durch deutschen Personalausweis/durch Pass [Land]/von...mehr

I. Vorspann und Hinweise Nr. [Nummer] des Urkundenverzeichnisses für das Jahr 20XX Verhandelt zu [Ort] am [Datum] Vor mir, dem unterzeichneten Notar im Bezirk des Oberlandesgerichts zu [Ort] mit dem Amtssitz in [Ort] [Name Notar] erschienen heute, von Person bekannt: Die Frage des Notars nach e...mehr

mehr

Rz. 178 Wie bereits oben dargestellt (siehe Rdn 160), ist die Beteiligung einer Erbengemeinschaft an der Gründung einer GmbH grundsätzlich möglich. Allerdings trifft die Erben dann die unbeschränkte persönliche Haftung für die Einlagepflicht gem. § 18 Abs. 2 GmbHG.[278] Eine Beschränkung der Haftung, etwa auf den ungeteilten Nachlass gem. § 2059 BGB, ist allenfalls möglich, ...mehr

UVZ -Nr. [...]/[Jahr] Musterprotokoll für die Gründung einer Einpersonengesellschaft Heute, den [Datum] erschien vor mir, [Name], Notar/in mit dem Amtssitz in [Ort] [Name] geboren am [Datum] in [Ort], wohnhaft in [Anschrift], ausgewiesen durch deutschen Personalausweis/durch Pass [Land]/von Person bekannt.mehr

UVZ -Nr. [...]/[Jahr] Musterprotokoll für die Gründung einer Mehrpersonengesellschaft Heute, den [Datum] – erschienen vor mir, [Name], Notar mit dem Amtssitz in [Ort], [Name], geboren am [Datum], wohnhaft in [Anschrift]. Legitimation: deutscher Personalausweis [Name], geboren am [Datum] in [Ort], wohnhaft in [Anschrift], Legitimation: deutscher Bundespersonalausweis, [Name], gebore...mehr

Rz. 1 Mit der UG sollte 1998 eine Rechtsformvariante der GmbH zur Verfügung gestellt werden, bei der eine einfache Gründung sowie ein niedriger Kapitalaufwand von mindestens einem Euro insb. kapitalschwachen Gründern den Marktauftritt ermöglichen soll. Ein weiteres Ziel besteht darin, das weitere Vordringen der englischen Ltd. aufzuhalten (limited company seit 2004 in Deutsc...mehr

Rz. 33 Der Gesetzgeber hatte sich schon in der Novelle 1980 dazu entschlossen, die früher unzulässige (gleichwohl durch Strohmann-Gründung häufig umgangene) "Ein-Personen-GmbH" zuzulassen. Die diskutierte Schaffung einer besonderen Gesellschaftsform für die "personalistisch-kapitalistische" Arbeitsweise wurde mit Recht abgelehnt. Die Novellierung hat insofern Auswirkungen au...mehr

Rz. 25 Vgl. auch oben § 1 Rz. 35. Die Zulässigkeit der "Einpersonen-GmbH" dürfte "Strohmann-Gründungen" zurückgedrängt haben. Diese Form der Gründung wird im Allgemeinen als zulässig angesehen, sofern nicht ausgesprochene Ausnahmetatbestände vorliegen (vgl. oben § 1 Rz. 32 f.; i.Ü. BGHZ 31, 258, 271; Scholz/Cramer § 2 Rz. 56 m.w.N. – Scheingeschäft/Umgehung). Auch die Untern...mehr

Rz. 1 Die Vorschrift ist geändert durch das Gesetz zur Ergänzung der Regelungen zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Vorschriften v. 15.7.2022 (BGBl. I 2022, S. 1146), in Kraft getreten am 1.8.2023 sowie Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) v. 5.7.2021 (BGBl. I 2021, S. 3338) und Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rech...mehr

Rz. 11 Die Vorschrift ist insofern geändert durch das Gesetz zur Ergänzung der Regelungen zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Vorschriften vom 15.7.2022 (BGBl. I 2022, S. 1146), in Kraft seit dem 1.8.2023 sowie Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) vom 5.7.2021 (BGBl. I 2021, S. 3338) und Gesetz zur Modernisierung des ...mehr

Tz. 13 Stand: EL 116 – ET: 12/2024 Mit der Umsetzung der Verschmelzungs-RL beabsichtigte der dt Ges-Geber zwar auch, die Anforderungen des EuGH für den wirtsch wichtigen Bereich der grenzüberschreitenden Verschmelzung (s Urt des EuGH v 13.12.2005 – Rs C-411/03, SEVIC Systems, ABl EU 2006, Nr C 36, 5) umzusetzen (s BR-Drs 548/06, 19ff). Die Neuregelung der §§ 122a ff UmwG durc...mehr

Rz. 20 Nach dem Musterprotokoll kann die Gesellschaft bei der Gründung einen Gesellschafter-Geschäftsführer und auch Fremdgeschäftsführer haben (vgl. § 2 Abs. 1a S. 1; Lutter/Hommelhoff § 2 Rz. 62, 63; Gehrlein/Born/Simon § 2 Rz. 27 f.; Katschinski/Rawert ZIP 2008, 1994; Wicke § 2 Rz. 17). Die Vertretungsregelung im Musterprotokoll (vgl. Begründung RegE 2008) soll einfach se...mehr

mehr

Nr. [Nummer] des Urkundenverzeichnisses für das Jahr 20XX Verhandelt zu [Ort] am [Datum] Vor mir, dem unterzeichneten Notar im Bezirk des Oberlandesgerichts zu [Ort] mit dem Amtssitz in [Ort] [Name Notar] erschienen heute, von Person bekannt: Die Frage des Notars nach einer Vorbefassung im Sin...mehr

mehr

Rz. 4 Auf jeden neuen Geschäftsanteil muss bei einer Barerhöhung vor Anmeldung mindestens ein Viertel eingezahlt sein (vgl. hierzu § 7 Rz. 15, 18; Noack § 56a Rz. 2 sowie BGH NJW 2013, 2428), sofern nicht Satzung oder Erhöhungsbeschluss die Fälligkeit nicht abw. bestimmen (z.B. sofortige Volleinzahlung). Auf § 7 Abs. 2 S. 2 ist in § 56a nicht verwiesen (Mindesteinzahlung in ...mehr

Tz. 9 Stand: EL 116 – ET: 12/2024 Eine vom UmwG weitgehend unabhängige Rechtsgrundlage für grenzüberschreitende innereuropäische Umstrukturierungsmaßnahmen enthalten die SE-VO (VO [EG] Nr 2157/2001 v 08.10.2001, ABl EG Nr L 294, 1) und die SCE-VO (VO [EG] Nr 1435/2003 v 22.07.2003, ABl EG Nr L 207, 1), die als europäische Rechts-VO in den Mitgliedstaaten der EU unmittelbar ge...mehr

Literatur – Auswahl: Berkefeld Ungelöste Probleme auf der Rechtsfolgenseite bei der "wirtschaftlichen Neugründung" von Vorrats- und Mantelgesellschaften, GmbHR 2018, 337; Born Die neuere Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zur Gesellschaft mit beschränkter Haftung, WM 2017, Heft 42 Sonderbeilage 3; ders. WM 2023, Heft 10 Sonderbeilage 2; Luy Gesellschaftsrecht – Aktuelle En...mehr

1. Gründung einer GmbH durch mehrere Gesellschafter (Mehrpersonengründung) 2. Gesellschafterliste 3. Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister (§§ 7, 8 GmbHG) 4. Schriftliche Belehrung des Geschäftsführers einer GmbH betreffend seine Eignung als Geschäftsführer durch Notar (vgl. § 8 Abs. 3 S. 2 GmbHG) 5. Gründung einer Einpersonengesellschaft – UG (haftungsbeschränkt) – na...mehr

Rz. 3 Mit der Reform 2018 sollte das GmbHG grundlegend modernisiert und zugleich dereguliert werden (vgl. Begründung aus dem RegE der Bundesregierung); insb. sollte die internationale Wettbewerbsfähigkeit der Rechtsform "GmbH" gestärkt und der Missbrauch im Vorfeld der Insolvenz einer GmbH bekämpft werden. Im Einzelnen betrifft das Folgendes: Für Gesellschaften mit höchstens ...mehr

Rz. 36 Für die UG besteht die Möglichkeit, das Stammkapital unbeschränkt zu erhöhen, ohne als GmbH zu firmieren bzw. auftreten zu müssen. Das ist ohne zeitliche Begrenzung zulässig, wenn auch der Gesetzgeber die UG als "Einstiegsvariante im Blick" hatte (Wachter GmbHR, Sonderheft 10/2008, S. 34). Es besteht kein Zwang, eine "Umwandlung" in eine "normale" GmbH durchzuführen. ...mehr

Rz. 4 Zum Musterprotokoll Text) s. § 2 II (Musterprotokoll Anlage 1); II (Vollmacht mittels Videokommunikation), III (notarielle Beurkundung mittels Videokommunikation – einfaches Verfahren nach Anlage 2 des Musterprotokolls). Rz. 5 Musterprotokolle – Anhang 1 und Anhang 2 zu § 2 Zu den Voraussetzungen der Gründung mit den Musterprotokollen: Musterprotokoll für die Gründung de...mehr

Rz. 27 Merkmale der UG (haftungsbeschränkt) sind nachfolgend dargestellt: Gründung nach Musterprotokoll – Anlage zu § 2, notarielle Beurkundung, Firma – keine Besonderheiten – vgl. § 4 – vgl. allerdings § 5a Abs. 5, Mindestkapital 1 EUR, Höchstkapital 24.999 EUR, volle Einzahlung des Stammkapitals, Sachgründung unzulässig, Einpersonengesellschaft – zulässig, Gesellschafter – höchsten...mehr

Rz. 13 Die Rechtsnatur der Gründungsgesellschaft, der sog. "Vor-GmbH", ist heute mehrheitlich dahingehend beantwortet, dass die genannte Gesellschaft als Gebilde eigener Art zu qualifizieren ist, die dem GmbHG als Sonderrecht unterliegt, soweit sich nicht aus dem Gesetz selbst ergibt, dass bestimmte Vorschriften die Eintragung voraussetzen (vgl. auch Rz. 10). Der BGH sieht i...mehr

Rz. 6 Die Bestellung von Geschäftsführern kann mit einem Beschluss in einfacher Schriftform gefasst werden (vgl. §§ 8 Abs. 1 Nr. 2, 39 Abs. 2 – zur Bestellung vor Eintragung durch einfache Mehrheit BGHZ 80, 212; BGH ZIP 1981, 609; Gehrlein/Born/Simon § 6 Rz. 33; Noack § 6 Rz. 47). Die Bestellung des Geschäftsführers wird von den Gesellschaftern – notwendig auch bereits in der...mehr

Rz. 20 Die Komplementär-GmbH sowie die am selben Ort einzutragende KG dürfen nicht verwechslungsfähig i.S.d. § 30 HGB sein (hierzu Gehrlein/Born/Simon § 4 Rz. 21 [UG], 79; vgl. BGH ZIP 2009, 168 – HM & A). KG und GmbH müssen sich "deutlich" unterscheiden (§ 30 Abs. 1 HGB – hierzu Lutter/Hommelhoff § 4 Rz. 20 f.; auch Gehrlein/Born/Simon § 4 Rz. 79, nicht ausreichend untersch...mehr

Rz. 1 Fassung aufgrund des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) v. 23.10.2008 mit Wirkung v. 1.11.2008. Rz. 2 Die Änderung des Abs. 1 bezieht sich auf § 5 Abs. 4 sowie die in § 19 Abs. 2 S. 2 enthaltene Regelung zur Aufrechnung durch den Gesellschafter sowie die Rechtsfolgen bei verdeckten Sacheinlagen (§ 19 Abs. 4). Ferner h...mehr

Rz. 5 Gem. § 6 Abs. 1 muss die Gesellschaft zumindest einen Geschäftsführer haben. Für die GmbH können mehrere Geschäftsführer bestellt werden (vgl. § 6 Abs. 3). Das gilt grundsätzlich auch schon für die VorGmbH. Andernfalls kann eine Anmeldung nicht wirksam erfolgen (Gehrlein/Born/Simon § 6 Rz. 1 m. Hinw. auf BGHZ 80, 212). Bei der UG-Gründung mit Musterprotokoll darf nur e...mehr

Rz. 28 Die UG ist eine Gesellschaft mit Haftungsbeschränkung, für die das GmbHG gilt, sofern keine Sondervorschriften für diese Unternehmensform im GmbHG anzutreffen sind (s.o. Rz. 1, 2; § 2 Abs. 1a, Anlage Musterprotokoll, § 5a – volle Einzahlung des Stammkapitals vor Eintragung, Ausschluss von Sacheinlagen, Jahresabschluss nach §§ 242, 264 HGB – Rücklageneinstellung – Verw...mehr

An das Amtsgericht – Registergericht – [Ort] Als Geschäftsführer der [Name] GmbH überreiche ich:mehr

Rz. 3 Zum Begriff der Sacheinlage vgl. § 5 Rz. 35; i.Ü. auch Wicke § 56 Rz. 2; Noack § 56 Rz. 2 m.w.N.). Der Begriff der Sacheinlage ist mit dem bei Gründung der GmbH identisch. Gegenstand der Sacheinlage können alle Vermögensgegenstände sein (BGH DNotZ 2005; Gehrlein/Witt/Volmer 6. Kap. Rz. 39; Wicke § 56 Rz. 2). Rz. 4 I.Ü. gilt für die Kapitalerhöhung mit Sacheinlage sinnge...mehr

Rz. 179 Ist die Gesellschaft bereits errichtet,[283] der Gesellschaftsvertrag also abgeschlossen, die Gesellschaft aber noch nicht in das Handelsregister eingetragen worden, haften die Gesellschafter nach der geänderten Rechtsprechung des BGH zur Vorgesellschaft vom 27.1.1997 im Rahmen der einheitlichen Gründerhaftung in Form der bis zur Eintragung andauernden Verlustdeckung...mehr