Fachbeiträge & Kommentare zu GmbH

Mit dem vGA-Navigator kann die Gefahr des Vorliegens verdeckter Gewinnausschüttungen (vGA) bei Gehältern von GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführern zuverlässig identifiziert werden. Außerdem lassen sich wertvolle Argumentationshilfen für eine Betriebsprüfung generieren. Video: Das kann der vGA-Navigator In einem kurzen Video erhalten Sie einen ersten Einblick in den vGA-Navigat...mehr

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5.1.2.1.1 Sacheinlage (§ 20 Abs 1 UmwStG) Tz. 168 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Zum Gegenstand der Sacheinlage bei gGmbH hinsichtlich der Einbringung von Betrieben s Tz 155–159, von Teilbetrieben s Tz 160, von MU-Anteilen s Tz 161. Nicht nur gemeinnützigkeitsrechtlich, sondern auch hinsichtlich der Anwendung des § 20 Abs 1 UmwStG sind die Fälle problematisch, in denen einzelne Tätig...mehr

Tz. 100 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Für die gGmbH kommen nach dem UmwG Spaltungen in Betracht auf Pers-Ges, Kap-Ges und Gen. 4.1.1 Gemeinnützigkeitsrechtliche Beurteilung der Spaltungen 4.1.1.1 Überblick Tz. 101 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Gemeinnützigkeitsrechtlich dürfte die gem § 131 Abs 1 Nr 2 UmwG zum Erlöschen der übertragenden gGmbH führende Aufspaltung – bis auf den Sonde...mehr

3.1.1 Formwechsel in eine Personengesellschaft oder eine KGaA Tz. 89 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Einzelheiten: Der nach § 226 UmwG für die gGmbH ua mögliche Formwechsel in eine Pers-Ges hätte eine Verletzung der Vermögensbindung durch die tats Geschäftsführung zur Folge, die gem § 63 Abs 2 iVm § 61 Abs 3 AO zur rückwirkenden vollen StPflicht für die letzten zehn Jahre führen wü...mehr

2.1.1 Verschmelzung auf eine Personengesellschaft Tz. 29 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Die Verschmelzung einer gGmbH auf eine – nicht gemeinnützige – Pers-Ges kommt nach Maßgabe des UmwG (§§ 2ff UmwG)/UmwStG (§§ 3ff UmwStG) in Betracht. Die Verschmelzung auf eine Pers-Ges, die grds für gemeinnützige Kö in der Rechtsform der GmbH (s Tz 3), möglich ist, hätte zur Folge, dass mit de...mehr

5.1.1 Gemeinnützigkeitsrechtliche Beurteilung der Einbringung von Betriebsvermögen Tz. 155 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Die gemeinnützigkeitsrechtliche Zulässigkeit der Einbringung setzt generell voraus, dass die Gegenleistung (neue Anteile an der Übernehmerin) angemessen ist (hierzu s Tz 83 für Einbringungen in der Form der Ausgliederung). Außerdem ist die gemeinnützigkeitsrech...mehr

Tz. 172 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 § 22 Abs 1 S 1 UmwStG regelt die Besteuerung eines VG aus der Veräußerung sperrfristbehafteter Anteile. Sperrfristbehaftete Anteile liegen bei einer Sacheinlage iSd § 20 Abs 1 UmwStG immer dann vor, wenn die Anteile von der einbringenden Kö (oder bei unentgeltlichem Erwerb vom Rechtsvorgänger) unter dem gW erworben worden sind. Sind die Ante...mehr

Patt/Rasche, Aktuelle Fragen zu den Einbringungstatbeständen des UmwStR, FR 1995, 432; Herzig/Förster/Förster, GewStlicher Verlustvortrag bei Wechseln im Gesellschafterbestand und Umstrukturierung von Pers-Ges, DStR 1996, 1025; Patt/Rasche, Einbringung von BV in eine Pers-Ges gem § 24 UmwStG mit stlicher Rückwirkung, FR 1996, 365; Kellersmann, Korrespondierende Fortschreibung v...mehr

Fischer, Formwechsel zwischen GmbH & GmbH & Co KG, BB 1995, 2173; Kallmeyer, Der Formwechsel der GmbH oder GmbH & Co in die AG oder KGaA zur Vorbereitung des Going public, GmbHR 1995, 888; Korn, Die Umw einer GmbH in eine GmbH & Co KG durch Formwechsel: Ein Fallbsp, KÖSDI 6/1995, 10 273; Streck/Posdziech, Verschmelzung und Formwechsel nach dem neuen UmwStG, GmbHR 1995, 271 und ...mehr

Tz. 9 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Die nachfolgende Darstellung behandelt hinsichtlich der Verschmelzung auf das Trägerunternehmen, hinsichtlich der Verschmelzung zwischen UK und hinsichtlich der Verschmelzung auf eine gemeinnützige Kö sowohl stfreie UK als auch partiell stpfl UK und voll stpfl UK als übertragende Rechtsträger. Im Einzelnen: Tz. 10 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Bei bis...mehr

Tz. 32 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 § 1 Abs 1 Nr 2 UmwStG erfasst den Formwechsel einer Kap-Ges in eine Pers-Ges. An einem Formwechsel ist nur ein einziger Rechtsträger beteiligt. Es ändern sich dessen Rechtskleid und Struktur, ohne dass Vermögen übertragen wird. Seine Identität bleibt damit gewahrt. Es bleibt neben dem Vermögensbestand im Grundsatz auch der Kreis der Gesellsc...mehr

Tz. 18 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Die unter § 24 Abs 1 UmwStG fallenden Sachverhalte sind aufgr der Besonderheiten des Einbringungstatbestands sehr zahlreich, so dass der Regelungsbereich des § 24 UmwStG entspr vielseitig ist. Dies liegt zum einen daran, dass der ges bestimmte Einbringungssachverhalt von der Pers des Einbringenden unabhängig ist, so dass grds alle (inl und a...mehr

Tz. 16–17 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 unbesetzt Tz. 18 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 § 10a S 10 Hs 2 GewStG idF des JStG 2009 ordnet die entspr Anwendung des § 8c KStG auch für den Fehlbetrag einer MU-Schaft an, soweit dieser einer Kö unmittelbar oder einer MU-Schaft, soweit an dieser eine Kö unmittelbar oder mittelbar über eine oder mehrere Pers-Ges beteiligt ist, zuzurechnen is...mehr

Tz. 166 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Für die Fallgr 3 (Umw iSd § 1 Abs 3 Nr 1 bis 4 UmwStG) kommt es entsch darauf an, ob das Recht der BRep hinsichtlich der Besteuerung des Gewinns aus der Veräußerung der erhaltenen Anteile ausgeschlossen oder beschr wird (s § 1 Abs 4 S 1 Nr 2 Buchst b UmwStG). Die Beschränkung bzw der Ausschluss des dt Besteuerungsrechts ist als Ausschlusskr...mehr

Tz. 76 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Ist eine Pers-Ges I an einer anderen Pers-Ges II als MU beteiligt und wächst der Pers-Ges I als letzt verbliebener Gesellschafterin das Vermögen der Pers-Ges II an (gem § 712a Abs 1 BGB), kann der Vermögensübergang nicht als Einbringung iSd § 24 Abs 1 UmwStG beurteilt werden. Ein derartiger Anwachsungsvorgang (sog einfache Anwachsung) ist (z...mehr

Tz. 9 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Wegen der Besteuerung der AE der übertragenden Kö weist § 19 auf § 13 UmwStG hin. Bei den AE ist ein gewstpfl Gewinn infolge der Verschmelzung nur denkbar, wenn sie ihre Beteiligung an der übertragenden Kö in einem gew BV halten. Die Veräußerung von Anteilen im PV unterliegt nicht der GewSt (s R 7.1 Abs 3 S 1 Nr 2 GewStR 2009). Wegen der in §...mehr

Tz. 194 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Sofern die wirtsch Aktivitäten eines eV den Rahmen des sog Nebenzweckprivilegs überschreiten, kann dem Verein die Löschung durch das Reg-Gericht drohen. Vgl hierzu die Entsch des KG Bln aus dem Jahr 2016, die als Verein organisierte Kindertagesstätten betrafen. Diesen wurde die Löschung ihres Vereins mit der Begr angedroht, dass kein ideell...mehr

Brinkmeier, Betriebsaufspaltung bei gemeinnützigen Einrichtungen, GmbH-StB 1998, 315; Neumayer/Schmidt, Einsatzmöglichkeiten und -risiken für GmbH im Gemeinnützigkeitsrecht, GmbH-StB 1998, 72; Tönnes/Wewel, Ausgliederung wG durch st-befreite Einrichtungen, DStR 1998, 274; Kümpel, Die stliche Behandlung von ZwB, DStR 1999, 93; Kümpel, Die Besteuerung stpfl wG, DStR 1999, 1505; Sch...mehr

Tz. 99 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Aufnehmende Gesellschaft nach dem Siebten Teil des UmwStG kann nur eine "Pers-Ges" sein (s § 24 Abs 1 UmwStG). Die Wortbedeutung der Pers-Ges iSd § 24 Abs 1 UmwStG unterscheidet sich jedoch von dem gleichlautenden Begriff nach dem Gesellschaftsrecht. Wie sich nämlich aus dem weiteren Tatbestandsmerkmal der von § 24 UmwStG erfassten Einbringu...mehr

Tz. 73 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Der Formwechsel von mitunternehmerisch tätigen Pers-Ges in eine Pers-Ges anderer Rechtsform ist aufgr der Erhaltung des Gesellschafterbestands und des mitunternehmerischen BV ertrstlich irrelevant (Ausnahme: Die Pers-Ges ist nicht gew tätig, sondern nur gew geprägt iSd § 15 Abs 3 Nr 2 EStG und durch den Wechsel in eine andere Gesellschaftsfo...mehr

Tz. 13 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Zu einem Untergang von gewstlichen Fehlbeträgen kann es seit der UntStRef 2008 auch für Kö kommen, an denen die übertragende Kö beteiligt ist. Bei ihr kann die übertragende Umw der AE-Kö ggf zu einem sog schädlichen Beteiligungserwerb nach § 8c Abs 1 KStG führen. Umwandlungen stellen unabhängig davon, ob der Vermögensübergang zu Bw, zu Zwisc...mehr

Tz. 136 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Die (atypisch) stille Beteiligung an einer Kap-Ges ist zwar als stille Beteiligung am Betrieb einer Kap-Ges und nicht an der Kö selbst anzusehen (s Urt des BFH v 20.08.1954, BStBl III 1954, 336). Die Kap-Ges ist folglich gedanklich von ihrem Betrieb zu trennen, an dem sie zusammen mit dem atypisch still Beteiligten mitunternehmerisch beteil...mehr

Tz. 27 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Wie vorstehend bereits erwähnt, enthält § 9 UmwStG für den Formwechsel einer Kap-Ges in eine Pers-Ges eine eigenständige stliche Rückwirkungsregelung. Die in § 2 Abs 1 und 2 UmwStG enthaltene Rückbeziehungsregelung hilft für den Formwechsel nicht weiter, weil sie an den Stichtag einer H-Bil anknüpft (s § 17 Abs 2 UmwG). Das HR kennt keine Rü...mehr

Tz. 171 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Kommt es in Fallgr 3 zum (vollständigen oder tw) Ausschluss oder einer Beschränkung dt Besteuerungsrechte, kann das UmwStG dennoch unter den Voraussetzungen des § 1 Abs 4 S 1 Nr 2 Buchst a UmwStG Anwendung finden (Fallgr 4). Übertragender (oder einbringender bzw formwechselnder) Rechtsträger muss hierzu eine Gesellschaft oder natürliche Per...mehr

Tz. 11 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Übernehmender Rechtsträger eines Formwechsels nach § 9 UmwStG muss eine inl oder ausl Pers-Ges sein. Als inl Rechtsträger kommen nach § 191 UmwG in Betracht KG, OHG, eingetragene GbR und Partnerschaftsgesellschaft. Tz. 12 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Nicht in Betracht kommen stille Gesellschaften (selbst wenn diese stlich als MU-Schaft behandel...mehr

Tz. 153 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Unter den Voraussetzungen der §§ 20ff UmwStG kann das BV einer gemeinnützigen Kö in eine Kap-Ges oder eine Gen eingebracht werden. Die Pers des Einbringenden wird in § 20 UmwStG nicht genannt (generell hierzu s § 20 UmwStG Tz 12). Damit kommen auch alle nach § 5 Abs 1 Nr 9 KStG stfreien Kö als Einbringende in Betracht. Ersichtlich ist dies a...mehr

Tz. 174 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Als Folge der Rückwirkung wird der durch den Einbringenden tats verwirklichte Sachverhalt im Rückbezugszeitraum der aufnehmenden Pers-Ges zugerechnet. Dies bedeutet allerdings nicht, dass für Zwecke der Besteuerung der Übernehmerin alle betrieblichen Vereinbarungen als am rückbezogenen Einbringungsstichtag abgeschlossen gelten. Eine Rückbez...mehr

Tz. 95 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Eine 100%ige Beteiligung an einer Kap-Ges (s § 1 Abs 1 Nr 1 KStG), die im rechtlichen oder wirtsch Eigentum (zum Bsp als Treugeber) des Einbringenden steht und zu dessen BV gehört, kann uE unter Anwendung des § 24 UmwStG st-neutral gegen eine MU-Beteiligung an der aufnehmenden Pers-Ges getauscht werden (str, hA s Schmitt, in S/H, 10. Aufl, §...mehr

Tz. 161 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Die gemeinnützigkeitsrechtliche Behandlung der Einbringung eines MU-Anteils ist davon abhängig, ob dieser bei der gGmbH stfreie Vermögensverw ist oder einen ZwB oder einen stpfl wG darstellt. Gehört der MU-Anteil zur stfreien Vermögensverw (s § 5 Abs 1 Nr 9 KStG Tz 205 und s AEAO Nr 3 zu § 64 "Beteiligung an Pes-Ges"), ist diese Einbringung ...mehr

s Einf UmwStG. Kommentare und Einzelschriften: BDI, Der UmwSt-Erl 2011, Stollfuss Vlg 2012; Brandis/Heuermann, ErtrStR, 176. Erg-Lfg, Franz Vahlen Vlg 2025; Calliess/Ruffert, EUV/AEUV, C.H. Beck Vlg 2011; Frotscher/Drüen, Komm zum KStG-, GewSGt- und UmwStG, 179. Aktualisierung, Haufe Vlg 2025; Haase/Hruschka, UmwStG, 3. Aufl, Erich Schmidt Vlg 2021; Haritz/Menner/Bilitewski, UmwStG...mehr

Tz. 96 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Für eine gemeinnützige Gen ist gem § 258 Abs 1 UmwG der Formwechsel in eine Kap-Ges (GmbH, AG, KGaA) möglich. Im Einzelnen: Der Formwechsel zur KGaA würde zum rückwirkenden Wegfall der St-Befreiung führen (s Tz 90). Der Fomwechsel in eine GmbH oder AG würde zur Beibehaltung der bisherigen St-Befreiung führen, sofern die in Tz 92 genannten Vorau...mehr

Tz. 17 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Verschmelzung ist gesellschaftsrechtlich die Vereinigung des Vermögens mehrerer Rechtsträger durch Übertragung des Vermögens der übertragenden Rechtsträger im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den übernehmenden Rechtsträger bei liquidationsloser Vollbeendigung der übertragenden Rechtsträger. Nach § 2 UmwG können Rechtsträger unter Auflösung...mehr

Tz. 29 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Die Verschmelzung einer gGmbH auf eine – nicht gemeinnützige – Pers-Ges kommt nach Maßgabe des UmwG (§§ 2ff UmwG)/UmwStG (§§ 3ff UmwStG) in Betracht. Die Verschmelzung auf eine Pers-Ges, die grds für gemeinnützige Kö in der Rechtsform der GmbH (s Tz 3), möglich ist, hätte zur Folge, dass mit der Verschmelzung eine Verletzung der Vermögensbind...mehr

Tz. 199 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Im Fall der Einbringung eines MU-Anteils eines Kdst zu Bw in eine andere KG gehen die verrechenbaren Verluste iSd § 15a Abs 4 S 1 EStG in der Pers-Ges, deren Anteile eingebracht werden, nicht verloren. Der Einbringende kann die verrechenbaren Verluste von seinem Gewinnanteil an der aufnehmenden (Ober-)Pers-Ges in Abzug bringen, soweit diese...mehr

Tz. 97 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Der Formwechsel ist auch für den gemeinnützigen eV möglich; dabei kann der Verein die Rechtsform einer Kap-Ges oder Gen erlangen (s § 272 Abs 1 UmwG). Aber: Der Formwechsel ist nur zulässig, wenn die Satzung oder Vorschriften des Landesrechts nicht entgegenstehen; hierzu s Tz 72. Im Einzelnen: Der Formwechsel zur KGaA würde zum rückwirkenden We...mehr

Tz. 193 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Die Beteiligung einer gemeinnützigen Stiftung an einer gew Pers-Ges stellt einen stpfl wG iSd § 64 AO dar; die Beteiligung an einer Kap-Ges ist hingegen regelmäßig stfreie Vermögensverwaltung, wie die folgende Abbildung zeigt: Für die Übertragung bietet sich folgende Vorgehensweise an: Schritt 1: Einbringung des MU-Anteils nach § 20 UmwStG in...mehr

Freikamp, Transaktionen iSd § 6 Abs 5 S 3 EStG aus dem Vermögensbereich eines MU in den Jahren 1999/2000, BB 2001, 2618; Kühn, Bw-Fortführung bei der Übertragung einzelner WG, GStB 2001, 361; van Lishaut, Einzelübertragung bei MU-Schaften, DB 2001, 1519; Groh, Die Vermögensübertragung auf Schw-Pers-Ges als Lehrstück der MU-Besteuerung, DB 2002, 1904; Hoffmann, Der Transfer von E...mehr

Tz. 117 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Die Aufspaltung auf ebenfalls gemeinnützige Kö (GmbH, AG, Gen) setzt gemeinnützigkeitsrechtlich voraus, dass die satzungsmäßige Vermögensbindung (s § 61 Abs 1 iVm § 55 Abs 1 Nr 4 AO) der Übertragerin der Aufspaltung nicht entgegensteht. Im Einzelnen: Die satzungsmäßige Vermögensbindung steht der Aufspaltung dann nicht entgegen, wenn entweder ...mehr

Tz. 11 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Der sachliche Anwendungsbereich des Zweiten bis Fünften Teils des UmwStG ist in § 1 Abs 1 UmwStG geregelt. Der Zweite bis Fünfte Teil des Ges erfasst: die Verschmelzung, Aufspaltung und Abspaltung iSd §§ 2, 123 Abs 1 und 2 UmwG von Kö oder vergleichbare ausl Vorgänge sowie entspr Vorgänge des Art 17 SE-VO und des Art 19 SCE-VO (zu den gesells...mehr

Tz. 168 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Zum Gegenstand der Sacheinlage bei gGmbH hinsichtlich der Einbringung von Betrieben s Tz 155–159, von Teilbetrieben s Tz 160, von MU-Anteilen s Tz 161. Nicht nur gemeinnützigkeitsrechtlich, sondern auch hinsichtlich der Anwendung des § 20 Abs 1 UmwStG sind die Fälle problematisch, in denen einzelne Tätigkeitsbereiche sich über den stfreien und ...mehr

Tz. 11 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Nach § 19 Abs 2 UmwStG gelten § 12 Abs 3 und § 15 Abs 3 UmwStG für die vortragsfähigen Fehlbeträge der übertragenden Kö entspr. § 19 Abs 2 UmwStG ist durch das SEStEG an die geänderten § 12 Abs 3 und § 15 Abs 3 UmwStG angepasst worden. Diese Vorschriften, die vorher für Verschmelzungen und Spaltungen zwischen Kö, bei denen die Anmeldung zur E...mehr

Tz. 110 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Der Aufspaltung auf stpfl Kap-Ges oder stpfl Gen (bzw auf nach anderen Vorschriften als § 5 Abs 1 Nr 9 KStG stfreie Kap-Ges oder Gen) kommt ebenfalls keine praktische Bedeutung zu (s Tz 101); auch entspr Abspaltungen sind mE ohne Bedeutung. Tz. 111 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Var: Ausgliederung Die Ausgliederung zwischen den Gesellschaften ste...mehr

4.1.2.1 Überblick Tz. 125 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 § 15 UmwStG regelt die Aufspaltung oder Abspaltung auf andere Kö. Die Ausgliederung auf andere Kap-Ges fällt nicht unter § 15 UmwStG (s UmwSt-Erl 2025 Rn 01.44), sondern ist ein Fall der Betriebs- bzw Teilbetriebseinbringung iSd § 20 UmwStG. § 16 UmwStG regelt die Aufspaltung oder Abspaltung auf Pers-Ges. Die Ausgliederung a...mehr

Tz. 169 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 § 20 Abs 2 und 3 UmwStG regelt die Bewertung des eingebrachten BV bei der Übernehmerin. Das Bewertungswahlrecht ermöglicht den Ansatz der einzelnen WG mit den Bw, mit gW oder mit Zwischenwerten (s § 20 Abs 1 S 1 und S 6 UmwStG). Im Einzelnen hierzu s die Kommentierung zu § 20 UmwStG. Zu den Auswirkungen des für das eingebrachte BV gewählten ...mehr

Tz. 91 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Der Formwechsel einer gGmbH in eine AG oder eine Gen führt mE dazu, dass ihre bisherige St-Befreiung, da sie in der neuen Rechtsform weiterbesteht (s § 202 Abs 1 Nr 1 UmwG), grds fortgilt (Wahrung der Identität des Rechtsträgers; s Meister/Klöcker, in Kallmeyer, § 190 UmwG Rn 6; S/H/S ??stimmt das so? Rn 2 zu § 202 UmwG; und s UmwSt-Erl 2025...mehr

4.1.1.1 Überblick Tz. 101 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Gemeinnützigkeitsrechtlich dürfte die gem § 131 Abs 1 Nr 2 UmwG zum Erlöschen der übertragenden gGmbH führende Aufspaltung – bis auf den Sonderfall der Aufspaltung auf ebenfalls gemeinnützige Kö – keine praktische Bedeutung haben, weil der Vermögensübergang auf die übernehmenden Rechtsträger ohne Gegenleistung an den übertr...mehr

Tz. 156 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Bei der gGmbH ist zu differenzieren zwischen ihrem – falls vorhanden – stpfl Bereich (stpfl wG) und ihren stfreien Bereichen (ideelle Tätigkeit, ZwB, Vermögensverw). § 8 Abs 2 KStG ist nur für den stpfl Bereich (stpfl wG) maßgebend, dagegen innerhalb der stfreien Bereiche nicht anwendbar (s § 5 Abs 1 Nr 9 KStG Tz 323). Im Einzelnen gilt Fol...mehr

Tz. 35 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Die Verschmelzung auf eine ebenfalls gemeinnützige Kö (zB GmbH, AG, Gen) setzt gemeinnützigkeitsrechtlich voraus, dass die satzungsmäßige Vermögensbindung (s § 61 Abs 1 iVm § 55 Abs 1 Nr 4 AO) der Übertragerin der Verschmelzung nicht entgegensteht. Tz. 36 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Die satzungsmäßige Vermögensbindung steht der Verschmelzung d...mehr

Tz. 79 Stand: EL 122 – ET: 03/2026 Ist eine Pers-Handels-Ges zu 100 % an einer GmbH & Co KG als Kdst beteiligt und hält sie zudem sämtliche Anteile an der (nicht am Vermögen beteiligten) Kpl-GmbH, stellt sich die Frage, wie die Verschmelzung der Tochter-Pers-Ges auf die MG (sog up-stream-merger) stlich zu beurteilen ist. Hr-lich ist die Verschmelzung im Fall der 100%igen Bete...mehr